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秦军部队士气高昂，每个人都抱着必死的信念往前冲。可这种气势并没有吓到吴起，也没有吓到魏武卒。
吴起冷笑，令旗一挥，魏军便迅速从后方拉出来百十台床弩。
原来吴起的谍报工作相当到位，他早就探知秦国人重新启动了老式骑兵，所以料定本次的进攻秦国人必会主动迎战，便在出兵之前就已经做好了这些杀人凶器，等着秦国骑兵大驾光临。
秦国骑兵冲到射程范围以后，砰砰砰！床弩一齐发动了。这些凶残的大木棍子直接插向了正在奔腾的秦国骑兵团，秦军顿时血雾一片，骑兵一个又一个的掉落马下。
按理来说，投石车和床弩这种玩应儿是最能打击敌人士气的，整个集团被一百多台床弩疯狂射杀，就算不是吓得屁滚尿流也一定会有所震慑。
但是经过吴起这么多年的欺负，秦国人早已经成了哀兵。他们不求别的，只求在死之前能够杀一个魏武卒，那就是他们最大的愿望。
看着悍不畏死冲向自己的秦国骑兵，吴起眉头微皱，立即命令士兵收回床弩，摆开魏武卒的三层防御大阵。
等秦国骑兵冲到快到近前的时候，魏军发射了无数的弓弩（非床弩），秦国骑兵又被射死了一大批。
虽然损失惨重，可这些箭矢依然阻止不了秦军的步伐，只剩下一半儿的老秦骑兵疯狂的冲到了方阵跟前。
磅磅磅！随着骑兵突击方阵的阵阵暴响声，两军开始了白刃战。
这次秦军拥有绝对的骑兵优势，虽然在冲阵的时候依然被魏武卒的长枪弄死了不少，但是魏武卒的防御大阵也同时被冲出了一个缺口，老秦骑兵飞快的跳下战马，拿着长枪就向那个缺口拼命冲击。（注：在没有马镫的时代，想要在战马上灵活的使用双手武器基本上是不可能的，所以那时候的突击骑兵都是完成冲锋以后要么撤退重新冲击，要么就下马和敌方进行肉搏。笔者曾经看过一本《日本甲胄史》，记述了直到公元1550年，日本战国最强的武田骑兵完成冲击以后也要下马进行战斗，并且那时候马镫早就出现了。）
看着方阵被冲出了一个缺口，后面的老秦步兵也距离方阵越来越近，吴起并没有慌张，而是再次挥动令旗。
咚（隔了一会）咚咚，随着节奏怪异的鼓声想起，魏武卒的防御大阵突然变换了形态，出现缺口的大阵突然向后凹去。那些老秦骑兵还以为是魏武卒怕了，顿时士气大阵，嗷嗷的追了上去。
岂料这全都是吴起的计谋，他见这些骑兵冲了进去，再次挥动了令旗。
魏武卒闻声而动，左右两翼突然向中心移动，将缺口瞬间补好。外围的大盾兵和长枪兵继续抵御着后方的秦国步兵，而第三层的大刀魏武卒直接冲向这些被包围了的老秦骑兵，对他们展开了凶残的屠杀。
后面的老秦步兵一见自己的骑兵兄弟们被围在敌阵，知道他们已经九死一生。
这些老秦步兵一边哭喊着，一边不要命的向新组合而成的魏军大阵突击，企图救出被围住的战友们。
魏军大阵虽强，魏武卒之武虽精，但也架不住这么多不畏死的老秦人突击。
这些老秦人疯了，彻底疯了，他们几个人形成一个小团队，身材最魁梧的人在最前面用身体抵挡着魏武卒的长枪，后面的人借着这个机会猛扑向魏武卒，用同归于尽的方式进行肉搏。
您还别说，在一开始的时候，秦兵凭着那拼命的劲儿还真给魏武卒造成了不小的麻烦。可是魏武卒是什么人？是什么训练底子？在吴起近乎地狱的训练下，魏武卒拉出来一个都是变态的存在。在吴起的统一指挥调度下，您别说是二十万人，就是再来个十万，他依然能干败。
渐渐的，局势有了回转，缓过劲儿来的魏武卒一点点的把劣势给搬了回来，而秦军则是渐渐不支。
战争一直从上午打到下午，终于，在酉时（17-19点）的时候双方鸣金收兵。战后清点人数，老秦骑兵全军覆没，步兵的折损人数也超出五万，这种一天之内就死上这么多人的战役实在是太少见了。
而吴起方面也不乐观，十万魏武卒一天之内就损失了两万有余，这让吴起好一阵蛋疼。
秦军大营之内，秦惠公狠狠的敲击着桌子，心痛地说道：“天呐！难道我们秦国人一辈子都没法翻身了吗？”
话毕，大帐之内的将领没有一个人吭声，每个人都紧紧地闭着双眼，他们恨自己的无能，恨吴起的强悍。
这时候，有一名谋士站出来和秦惠公道：“主公！通过本次大战，我了解了，咱们根本就不是魏国人的对手，吴起太变态了，魏武卒太强大了，想要在野战消灭他们实在是天方夜谭。现在唯一可行的办法就是广派使者前去义渠等后方势力，和他们示弱，和他们结好，然后咱们再率领自己的残部收缩防线，坚壁清野，誓死将吴起的军队堵在栎阳以外。”
话毕，秦惠公久久不能言语，他以为自己可以凭借着新训练出来的骑兵打一场翻身仗，岂料结果还是惨败。
秦惠公抬起头，看着满天的繁星，冲天大吼一声。
秦军在当夜悄悄的撤走了。
第二日，吴起看着秦军撤退的方向默不作声。他手下的副将建议吴起趁胜追击，可是吴起却说：“算了吧，咱们也撤退。”
副将一愣，非常疑惑的说道：“元帅！昨日秦军损失惨重！是我们的三倍有余，他们现在的士气一定极为低落，为什么不趁着现在这股劲头直接把他们拿下呢？”
吴起看着这个不知死活的副将，阴冷的说：“我问你！自打我担任统帅以来，什么时候在一场战役上损失过两万魏武卒？”
听了吴起这话，副将一个愣神，又想了一会儿，默默的道：“从来没有过，可是……”
“别可是了，现在秦国人已经成了哀兵中的哀兵，极为难胜。如果他们还想和我野战的话，我有信心将他们全部歼灭，可如果他们坚壁清野，和我拼了命的玩儿守城战，我问你，咱们这些魏武卒够秦国人霍霍的吗？如果魏武卒十不存一了，西面咱们能镇得住？哪怕最后拿下秦国了，能镇得住义渠？而拿下秦国之后，天下诸侯势必视我们为眼中钉，肉中刺，我问你，到时候他们结成联盟攻击我魏国，我们拿什么抵挡？”
这一套说词将副将说的哑口无言，只得向吴起承认错误。就这样，魏军大胜秦军以后也撤回了临晋。这场魏国发动的这场灭秦大战就这样不了了之了。