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一个人事业上的成功总是伴随着磨炼与苦痛的。李鸿章初出茅庐，尽情地挥洒着他的才华与智慧，从科场上的翩翩少年，到大清朝的年轻翰林，他可谓是春风得意。但，人生的道路并不是一帆风顺的。时代的车轮把他拽进了征战的大棋盘上，让他在曾府度过了终生难忘的日日夜夜……
中国封建社会进入末世时，也正是本书的主人公李鸿章的青少年时代。当时，清王朝面临深刻的政治经济危机，西方殖民主义者把侵略触角伸进神州大地。社会环境的熏陶、家庭出身的影响、封建思想的束缚，使这个时候的李鸿章把自己的前途寄托于科举功名，期望有朝一日通过科举的门径登上仕途，挤进统治阶级的行列。
李鸿章小时候天资聪颖，聪明异常。五六岁的时候，他和几个小朋友在池塘边玩耍。正好，私塾先生周菊初来池塘边洗澡。他把衣服脱下挂在树杈上，随口吟道：“千年古树为衣架。”李鸿章一边玩一边接了一句：“万里长江作浴池”。周老先生看这孩子出口不凡，心里很喜欢，想教他读书。周先生打听到这孩子原来是自己的好朋友李殿华之孙，于是找到了李殿华的四子，李鸿章的父亲李文安，告诉他李鸿章聪颖过人，很有文采。于是李文安把老大李瀚章和李鸿章一起叫到自己的书房考试。李文安看到书房的账本，随口说出上联，“年用数百金，支付不易”；李鸿章随口对出，“花开千万朵，色彩无穷”。李瀚章没有对出。李文安又出上联，“风吹马尾千条线”，李瀚章对，“雨洒羊皮一片腥”。李文安摇头说，意境不美。李鸿章又对出，“日照龙鳞万点金”。李文安听后大喜，觉得这句子不但工整，而且自有一番气魄。
李鸿章六岁就进入家馆棣华书屋学习。他少年聪慧，先后拜堂伯仿仙和合肥名士徐子苓为师，攻读经史，打下扎实的学问功底。
李鸿章小时候的学习，侧重于应付科举考试。他的义理、经济之学进步很快，制艺技巧也不错。虽然李鸿章的父亲和后来李鸿章的三位老师都崇尚宋学，但是从李鸿章早年遗留下来的著作中，人们没有看出李鸿章对“宋学”或者“汉学”“经世之学”有什么兴致。他写得一手好文章，早期主要作品是诗和赋，内容多反映友情和亲情，词句优美华丽。有研究者发现，李鸿章早期的诗词中有一种“雄健的风格”，是“一种不受任何迂腐思想干扰、技巧臻于完美的得心应手的大手笔”。
1840年，18岁的李鸿章考中秀才。那时候的李鸿章相貌堂堂、身材高大，十分出众。
道光二十三年（1843年），李鸿章在庐州府学被选为优贡。时任京官的父亲望子成龙，函催鸿章入北京，准备来年顺天府的乡试。时年20岁的李鸿章看了父亲的信之后，心情特别兴奋。这是他一直企盼的，也是一直在为之努力奋斗的目标。于是，挥毫作《入都》十首。他的这些作品，当时曾广为流传。下面是其中之一：
丈夫只手把吴钩，意气高于百尺楼。
一万年来谁著史，三千里外欲封侯。
出山志在登鳌顶，何日身才入凤池。
倘无驷马高车日，誓不重回故里车。
即今馆阁须才日，是我文章报国年。
马是出群休恋栈，燕辞故垒更图新。
篇交海内知名士，去访京师有道人。
他日燕台南望处，天涯须报李陵书。
京城的人物风景与地方自然大有不同。李鸿章来到京城之初，感叹京城车水马龙、商铺林立的繁华气派，但对他更有吸引力的，是京城的诸多名士和像他一样来京应举的各地的莘莘学子。
入都不久，在京担任刑部郎中的父亲便命李鸿章晋谒曾国藩。如前所述，他的父亲与曾氏系戊戌科同年。因有这层特殊关系，李鸿章名正言顺地成了曾国藩的学生，这对他毕生的发展影响极大。各省学子们齐集京城，交际攀附之道是他们非常热衷的。因慕曾国藩之声名，他们还特别组织了文社，邀请曾国藩担任社长，定期举行活动。大家在一起谈文论道，指点江山。李鸿章在其中结识同好，交游学问，并经常向曾国藩请教诗文。
李鸿章在父亲的引领下，遍访了吕贤基、王茂荫等皖籍京官，并认识了不少与他后来同榜中第的举人、进士。后来他们之中有不少人担任了要职。李鸿章与这些同年一直保持着密切的联系。在北京的李鸿章经常给母亲写信，习称为《禀母》函。在家书里，李鸿章详细地向母亲介绍了自己在京城的所见所闻、思想情感，李鸿章坚持写《禀母》函多年。这些信函蕴含真情真意、真实生动，可谓是李鸿章的一部心路成长史。
1844年，李鸿章在乡试中成绩优秀，考中举人，排名48位。1845年，李鸿章参加乙未恩科会试，恰逢曾国藩出任本科会试的同考官。虽然李鸿章这次会试落第未果，但其诗文却博得曾国藩的青睐。曾国藩对李鸿章的哥哥李瀚章说：“令弟少荃，乙未之际，仆即知其才可大用。”1847年，李鸿章再次参加会试，被点为二甲第十三名进士。朝考后改翰林院庶吉士（进修）。1850年，庶吉士散馆（毕业），因为成绩优秀，李鸿章被改授翰林院编修。1851年，李鸿章任武英殿纂修，国史馆协修。
1846年，李鸿章的祖父李殿华去世，李文安回家丁忧。1849年，李文安返回京城做官，父子一同在京城生活了5年。父子二人经常在一起研究学问，结交朋友，一起吟诗作赋，喝酒赏花。翰林院的职任，使李鸿章有机会读到大量的宫廷藏书，丰富了他的学识。他开始潜心于经史研究，并写《通鉴》一书，书中有他不少心得和见识。
咸丰二年（1852年）6月12日，曾国藩在焦急不安中被钦命充江西乡试正考官，奏准回籍探亲。曾国藩选择了6月24日这天出京，李鸿章当天起得很早，专程把老师送到卢沟桥。
李鸿章在卢沟桥送别老师曾国藩以后，不消半年，太平天国革命烈火便迅猛地烧向北方，太平军舍弃久攻不下的长沙，出洞庭，占岳州，顺江而东，攻打武昌。翰林院表面上依然那么沉静悠闲，然而翰林们毕竟也沉不住气了，无心再编史撰文，见了面都不免议论起战事来。
这天，李鸿章正忧郁地背了手独自站在窗前仰天沉思战局，同屋的翰林检讨湖北邓文恭忽然慌慌张张从外面走了进来，说道：“武昌失守了。湖北巡抚常大淳和满城藩台、臬台司道都已殉难。”
李鸿章没想到太平军的气势如此汹涌，他已无心处理公务，背了手在室中来回蹀躞沉吟，脑中思绪很乱，朝廷所派督师大臣赛尚阿大学士已因作战失利，被革职拿问，广西提督向荣所带绿营官兵也拦不住太平军这头猛虎。天寒地冻，洪秀全也许会在武昌度岁，若是过了年从武昌顺江而下，计算水程，不出十日，便可危及安庆。“明年正月安徽要遭大难了。”李鸿章忧虑地喃喃叹息。
1853年3月，太平军大举进入安徽。还是2月下旬的一天早晨，李鸿章吃完饭在琉璃厂闲逛，偶遇一位安徽同乡。从他口中得知，省城安庆已陷，抚台蒋文庆已然毙命，家乡很快就要被太平军全部占领了。情急之下，李鸿章径直来到了吕贤基的家。
吕贤基也算是李鸿章的老乡，字鹤田，安徽旌德人，先时任职于翰林院，以编修转御史，旋任工部右侍郎，兼署刑部左侍郎。李鸿章为翰林院编修时，时常为吕氏捉刀为文。一见面，李鸿章就痛陈刚刚得到的全部情况，并建议吕赶快请求清政府迅速发兵救皖。吕贤基随口说道：“还是由你来写，我负责上呈就是。”
李鸿章回到翰院立即写了一个奏折，连夜差人送呈吕贤基。第二天，咸丰帝诏谕吕贤基从籍，与皖抚负责办理团练防剿事宜。吕贤基无奈，只好奏请朝廷让李鸿章和自己一起回籍，说是他熟悉乡情。下朝归来，他对等候他的李鸿章直言说：“你让我上奏是害我，皇上让我去安徽帮办团练；我也害你，我上奏请求你和我一同去安徽。”不过，说到底，吕贤基之所以选中李鸿章，还是因为他知晓李鸿章有才华，可以助自己一臂之力。朝廷很快应准吕贤基的请求。不久，李鸿章即跟随吕贤基回到家乡，开始了戎马生涯。
李鸿章本是书生出身，原本对团练之类的武事不感兴趣。可是皇命在身，别无选择。回到安徽之后，李鸿章首先面对的是安徽错综复杂的人际关系。官宦之间的倾轧和争斗，让在墨香书册和学问堆里浸泡多年的李鸿章有了很多新的体会和教训。更让李鸿章苦恼的是，组织团练指挥战役，这些都是未曾接触过的新事。虽然古代有不少投笔从戎成为一代名将的先例，但是李鸿章从来没有想过自己也会成为这样一个“以儒生而起家军旅”的典范。
李鸿章认为，办理团练防剿工作是暂时的，只是迫于大清国的目前局势而已，等到内患消除，国家安定，自己还是要回到京城的庙堂中去的。但是，如果不能胜任目前的工作，那么自己能否回到京城将是一个未知数。李鸿章对于目前究竟怎么工作，怎么实施战略计划，心里是一片空白。再则，李鸿章手中一无权、二无兵、三无饷，连究竟如何着手，也是一片茫然。尽管如此，李鸿章心中仍然充满了报效朝廷和保卫家乡的热望。
安徽也同江南其他某些阶级斗争激烈的省区一样，地主士绅纷纷举办团练，站到反对农民斗争的最前线。其中凶悍著名的有：桐城马三俊，庐江吴廷香、吴长庆（字筱轩，世袭云骑尉出身）父子，合肥张树声（字振轩，廪生）、张树珊（字海珂）兄弟，周盛波（字海舲）、周盛传（字薪如）兄弟，刘铭传（宁省三），潘鼎新（字琴轩，举人），解光亮，李鹤章等人。据说“庐郡团练整齐”，同远在京师的李文安有着密切关系。他基于阶级本能，“寄信回里，劝谕乡人先为恩患预防之计”。团练头子们筑圩练兵，自称圩主，所谓“寇至则相助，寇去则相攻”，有的“藉团练之名，擅作威福，甚至草菅人命，抢夺民财，焚掠村庄，无异土匪”。
抵达庐州的李鸿章，面对这样内外交讧的局面，内心的震动是可想而知的。他虽然血气方刚，有意大显身手，力挽狂澜，但怎奈自己无权、无兵、无饷，又系儒生从戎，对军事一窍不通，因而展望前途，忧心忡忡。
当时安徽政局上有三个重要人物：巡抚李嘉端，帮办团练的兵部侍郎周天爵，还有一个就是吕贤基。
李鸿章首先在周天爵处入幕。入幕是清朝当时的一个重要的官场现象。一般有地位的官僚，手中都要培养幕僚，即所谓养士。一般有学问有才干的人都有过当幕僚的经历。幕僚既是官僚的学生，也是官僚的得力助手，也就是我们今天说的“智囊团”。很多有才学的青年通过入幕的机会，对官场政治会有很深入的了解，同时，也在一些具体事务的操办中锻炼了自己的能力。所以说，入幕与养士是一件对双方都有利的事情，这也是中国的幕僚制度能够久盛不衰的缘故。
在周天爵处，消灭捻军是李鸿章的主要任务。捻军，原称捻党，起于清朝初年，由淮河两岸的穷苦老百姓组成的反抗压迫的结社。后来逐渐发展到山东、河南、苏北等地。捻军的成员复杂，有农民、渔夫、手工业者、船夫、饥民等等。他们最早做的事情就是抗粮、抗差、吃大户、劫富济贫。活动的时候，数十人或者数百人为一“捻”，各部自号为捻，各不相同。首领被称为“捻头”。本来捻党主要进行的是经济方面的斗争，并没有明确的政治纲领。但是，随着太平天国的壮大，安徽、河南等地的群众纷纷结捻响应，捻党逐渐发展成为捻军，规模不断扩大、组织日益严密。所以消灭捻军也成为清政府迫在眉睫的一件大事。
李鸿章跟随周天爵参加了两次较大的消灭捻军的战役。其中一次是镇压定远陆遐龄起义。
陆遐龄（约1803~1853年）是定远县荒陂桥旗杆村（现属长丰县沛河乡）人，为地主家庭出身的武秀才，因受到某个案件株连被关押在安庆监狱。1853年2月，太平军首克安庆，把他从监狱中拯救出来，并派他返回定远组织群众起兵响应。约在3月上旬，陆在家乡造反，竖立“随天大王”等旗，聚众万余，打击土豪，抗击清军。据时人记载：定远知县督兵进犯，“两战两败”，而城内团练，更“事同儿戏”，甚至公然乘机渔利，“有用竹枪一支，开支公项八百文者”。是时，合肥夏村夏金书联络陆遐龄“约期大举”，南北呼应。李鹤章闻讯，立即率领团练百余人前往围捅，杀害金书父子，解散千余，“增立东北乡团防”，堵塞了陆遐龄南下的通路。接着李鸿章、李鹤章督团随同周天爵在定远荒陂桥、寿州东乡等地击败陆遐龄起义军。4月中旬，周天爵诱捕并杀害了陆遐龄父子。周天爵奏奖李鹤章六品衔。
另一次是镇压活跃于颍州、蒙城、亳州交界处的陈学曾、纪黑壮起义。据记载：
（咸丰三年三月）有巨捻陈学曾、纪黑壮等啸聚颍州之王市集，官军节次被挫，周天爵率编修李鸿章督团堵剿。5月初，安徽巡抚李嘉端行抵庐州，不久即将李鸿章从周天爵处调来，协办团练。这位新任皖抚把“靖内变而御外侮”作为首要任务。周天爵把镇压境内以捻军为主体的群众斗争叫作“靖内变”，把堵截太平军进入安徽叫作“御外侮”。其实，本地的造反群众已经搞得他们顾此失彼，疲于奔命，哪还有什么力量阻止太平军破门而入呢？就在李嘉端行抵庐州不久，太平天国先后派兵大举北伐和西征，而安徽则首当其冲。率先挺进安徽的，是以林凤祥、李开芳为首的北伐军。5月10日，北伐军占领滁州，18日，北伐军攻克临淮关，直逼凤阳。面对北伐军的凌厉攻势，李嘉端等胆战心惊，寝食难安，哀叹：“现在凤阳以南均无重兵，各城团练亦单，一无足恃。”因而一面吁请咸丰速调江西、湖北官兵赶赴庐州救应，“并堵贼回窜之路”；一面表示要“号召兵勇亲援凤阳”。他令候补直隶州知州李登洲带勇三百先行，继令户部主事王正谊于梁园镇会合李鸿章，“号召练勇，劝借军饷”，他随后带兵二百余名陆续进发。5月28日，北伐军一举攻下凤阳。刚刚带勇进至定远、凤阳交界的李登洲，忽闻凤阳失守，手下“民夫尽逃”，又怕所带合肥乡勇“思归骤散”，于是率部慌忙退却。李嘉端“一筹莫展，五内如焚”，踟蹰于护城驿。他虽然没有勇气率兵直逼凤阳，但又“不能不虚张声势”。他令王正谊、李鸿章“分谕各团首，自店埠至麻布桥排日点验练勇，使枪炮之声联络不绝。”只是由于北伐军继续北上，并没有挥师南下，李嘉端、李鸿章才得以逃脱灭顶之灾。
随后，安徽巡抚李嘉端开始指派李鸿章独立指挥军事。1853年6月，李鸿章手下已经拥有兵勇一千人。这些人都是李鸿章从地方团练和其他部队征集来的。8月，在安徽北部巢县附近，李鸿章的这支军队首次战胜了一小股太平军，使得李鸿章初博小名。为此，李嘉端还专门上奏清政府，请求给予李鸿章“六品顶戴、蓝翎”的奖励。其实，当时李鸿章虽然恪守职责，但仗却是打得毫无章法。李嘉端为之请功，不过是老官僚为自己脸上贴金。
皇上的奖励并没有让清军的士气有所振作。就在李嘉端为李鸿章请功后不久，太平军大将石达开率部到达安庆，主持太平军的西征军事。石达开大军所到之处，清兵溃不成军，望风而逃。随后，石部步步进逼，直取集贤关、桐城，吕贤基所死守的舒城危在旦夕。李鸿章慌忙在合肥拼凑了几百兵勇，赶往舒城大营。眼看太平军就要打进来，吕贤基做好了以死报效皇恩的准备。看到这种情况，李鸿章很是为难，他想：自己总不能和那些士兵一样逃跑吧？可是，不跑的话自己也很难活命。在李鸿章关于逃与不逃无法决断之际，一个叫刘斗斋的人给他解了围，劝说李鸿章快点逃跑。开始李鸿章不好意思，也许刘斗斋已经看出了李鸿章的心思，他已经把马牵出来了。这时，李鸿章索性上马连夜跑回了家。11月，就在李鸿章逃跑的第二天，太平军攻下舒城，吕贤基投水而死。次年1月，太平军攻克庐州，新任安徽巡抚江忠源也被迫投水自杀。
咸丰帝急命福济为新任安徽巡抚。福济，满洲镶白旗人，字符修，道光进士。是李鸿章考进士时的副考官。福济不懂用兵之道，所以到达安徽之后，立即召李鸿章入幕。福济对李鸿章很重用，一同商量军事大计。他对于李鸿章的每一建议，都认真考虑。由于太平军实力雄厚，援军和粮饷不断，致使清军连连败北。福济决计不再强行攻打，而是等待太平军失去外援，弹尽粮绝，发生内乱时再伺机进攻。
1855年2月，李鸿章带兵占领含山，杀死太平军千余人，得清政府赏赐知府衔。李鸿章乘胜配合副都统忠泰攻打巢县太平军，双方僵持不下。这时他接到父亲去世的消息。1855年7月，李文安在合肥去世。李文安是1854年回到安徽带团练的。当时，安徽庐州的团练在李氏父子的带领下，整齐有序，堪称是团练的典范。李文安身体很好，喜欢喝酒。1855年7月，酒后无疾而终。李鸿章得知父亲去世的消息，悲痛万分，急忙赶回去料理丧事。就在这时，巢县的太平军发动了猛烈进攻，副都统忠泰战死沙场，全军覆没。李鸿章因不在军中而幸免于难。
李文安的死，给李鸿章以很大的思想打击，我们在李鸿章很多诗文中都可以看到他对父亲的深深想念和沉沉悼念。李鸿章对父亲的遗训铭记在心，一刻不敢懈怠。1855年11月，福济、和春等督兵勇攻陷庐州，李鸿章从战有功，受到嘉奖。其后兵分两路，西南直指舒城、三河、庐江等地；东南则进犯巢县、和州、东关等地。这次战役除了舒城小胜之外，其他各地均以失败告终。李鸿章参与的东南战事，也是一路溃败。他极为郁闷，以诗赋志——
四年牛马走风尘，浩劫茫茫剩此身。
杯酒藉浇胸磊块，枕戈试放胆轮囷，
巢湖看尽又洪湖，乐土东南此一隅。
我是无家失群雁，谁能有屋稳栖乌。
其悲凉之情，溢于言表。1856年9月，太平天国发生空前内讧。福济、和春等趁机督军打通庐州东南和西南通路。李鸿章参与了巢县、和州、东关等战役，因有功而加按察使衔。1857年2月，太平军的青年将领陈玉成和李秀成又向安徽北部发动进攻，攻克桐城、舒城等地。李鸿章部溃败，他带领母亲仓皇北逃。1857年秋，李鸿章向清政府请求为亡父丁忧守制。因为李鸿章征战有功，清政府将李鸿章交军机处记名，等到有道员缺出，给予简放。就这样，李鸿章结束了五年的团练生涯。
在李鸿章帮办团练的过程里，既有不知所措的迷茫和困惑，又有实践中的探索和积累。他虽然有“专以浪战为能”的不良记录，以及“翰林变绿林”的恶名；但是从清朝统治阶级的立场来看，他的确在为维护大清帝国的江山而苦斗不已。
在五年的“牛马走风尘”里，李鸿章逐渐懂得了一个道理：为将之道，在于洞察先机，真正做到知己知彼才能百战不殆。不能在乎一时的成败，要通观大局，万万不能逞匹夫之勇。而对自己溃败的种种经历，落魄仓皇的心情，李鸿章是深感羞愧的。这种羞愧，比起他在仕途上不尽如人意的坎坷，更深刻地刺痛着他的心。这种羞愧感并不会因为受到朝廷的几次嘉奖便能平息。
1859年1月，李鸿章投到曾国藩的门下做了一名幕僚。曾国藩和李鸿章除了早年在京城的多次会晤，一直有书信往来。当时李鸿章的哥哥李瀚章在曾国藩统率的湘军里做事，很受曾国藩的重用。
就在李鸿章帮办团练期间，曾国藩多次写信给李鸿章，直接建议他效仿湘军的成功经验，别开生面地锻炼出一支有战斗力的队伍。李鸿章的守制丁忧即将结束时，一次次盘算着出路。漫漫人生无常，冷冷官场无情！这么多年来的阅历告诉李鸿章，那无法预测的政坛风云变化和人物沉浮奖惩，说到底还是人际关系的争斗。把握好可以依靠的人，才是最为关键的。此时同是回家为父守制结束的李瀚章，被曾国藩派到江西总理粮台事务。临行，身为长子的瀚章决定带着母亲一起去南昌任上。李瀚章携母走后，太平军再破庐州。李府祖传宅院尽为太平军烧毁，家中所藏也被扫荡一空。看着残垣断壁，看着家宅被毁的痕迹，看着惊慌失措的家眷，李鸿章不禁又想起父亲“此贼不灭，何以家为”之遗训，心中蔓延着无尽的悲凄。
1859年1月，怀着悲凉心情自称“书剑飘零旧酒徒”的李鸿章，终于受到命运之神的眷顾，从一个潦倒失意客一跃而成为湘系首脑曾国藩的幕宾，从此他的宦海生涯又翻开了新的一页。
李鸿章无家可归，只好收拾简单的行囊携带老婆孩子出逃。他辗转来到南昌看望母亲，在哥哥的帮助下，他见到了在建昌的曾国藩。当时曾国藩的局面也不好，正面临三河惨败的情势。虽说湘军在曾国藩的带领下是兵多力壮，一派朝廷之师的威武气象，但湘军旗下真正可用的人才并不多。曾国藩迫切需要一个得力的助手，一个有才华、善通变，能够处理具体事务的干将。而此时，在李瀚章的安排下，曾国藩惊奇地发现，端坐他面前的李鸿章言谈举止卓越超群。他那评判政事的尖锐深刻，那军旅生涯磨砺出的求真务实，那敢于面对失败的勇气，那追求上进施展才华的抱负，都让曾国藩欣赏有加。曾国藩知道，现在的李鸿章，已经不再是京城翰苑中的那个文弱书生，他的身上既增添了几分成熟，又激荡着年轻人的豪气，同时也有渴望干一番大事业的雄心壮志。这次会面之后，曾国藩决定把李鸿章留在身边。于是，李鸿章成为曾国藩的幕僚，并从此开始了他们师生之间长达数十年的共事之情。
1853年，曾国藩以在籍侍郎的身份，受命帮办湖南团练事宜，他看出“兵伍不精”是清王朝的大患之一，决心独树一帜，改弦更张，编练一支新式武装，以挽救清朝统治。1854年2月，他编成并督率湘军水陆两军，沿湘江北上抗拒太平军。湘军有别于清朝常备军，它是汉族地主武装，“以招募易行伍，尽废官兵，使儒生领农民，各自成营”。曾国藩“在京官时，以程朱为依归，至出而办理团练军务，又变而为申韩。”他采取传统的“以上制下”的战略方针，先清两湖，稳定后方，继而把军锋指向江西和安徽。1858年七八月间，曾国藩先后奉命驰赴浙、闽，进击分裂出走、放弃江西根据地、盘旋浙闽的石达开部太平军。10月，他率部到达建昌，未及入闽，石达开部即由闽入赣，转进湖南，锋锐大挫。是时江南军情渐松，而江北却风云突变。面对江南、江北大营进逼天京，湘军围攻安庆、三河，威逼庐州的严峻形势，陈玉成、李秀成两支太平军主力联合作战，首先摧毁江北大营，解除天京北面威胁，继而在安徽三河全歼李续宾所部湘军精锐六千余人，击毙李续宾和曾国藩胞弟曾国华以及文武官员四百多人。包围安庆的湘军，见势不妙，慌忙逃跑，安庆之围不战而解。曾国藩因“江北军情变幻”而惊恐万分，哀嚎“呜呼恸哉！”12月奉命移师援皖。
在这种形势下，李鸿章赶到建昌拜访了曾国藩。李瀚章是为他们牵线搭桥的人，李瀚章于1849年以拔贡朝考出曾氏门下，1853年署湖南善化知县，当时在衡阳带兵的曾国藩檄调来营，襄办粮台，遇有战阵，也督队指挥。曾国藩称赞他“内方正而外圆通，办事结实周详，甚属得力。”1857年1月，湘军粮台裁撤，归并江西省局，瀚章回籍为其父守制，安徽巡抚福济奏留办理团防捐务。1858年，曾国藩檄调瀚章赴江西总理粮台报销，瀚章遂奉母同住。曾国藩十分器重瀚章，而瀚章也把曾国藩倚为靠山。瀚章既经常向曾国藩通报鸿章在皖情况，有时甚至将其弟家书转呈曾国藩过目；又时时向鸿章介绍曾国藩的宦海浮沉并吹捧其道德学问。瀚章在其弟与曾国藩之间起着沟通情感、增进了解的作用。时值鸿章到南昌看望老母，曾国藩便乘机通过瀚章邀请鸿章前来会晤。1858年12月，曾国藩函告友人说：“筱泉家被贼焚劫，挈眷至南昌，日内亦即来营，少荃亦约来此一叙。”曾国藩与李鸿章早就结下了师生之谊，曾国藩称誉弟子为“伟器”，李鸿章敬佩其师如“神圣”。他俩有相似的追求：扑灭太平天国烈火、维护清朝统治以期封侯荫子、光宗耀祖；又有相互利用之必要，曾国藩希望借助李鸿章之才以成“大业”，李鸿章企图依靠曾国藩援引以立功名。
对李鸿章的才识，曾国藩早有所知，但认为他性情不稳、妄自尊大，所以故意不见他。一个多月后，李鸿章又托人说情，曾国藩说道：“李鸿章也是翰林，志大才高，我这里局面窄狭，只是一条浅沟，容不下他这条大船呀，他何不回京供职？”经反复说情，李鸿章终在1859年1月入曾国藩幕，成为曾的幕宾。其实，曾国藩并非不想要他，只是想打一打他的傲气，让他更加内敛沉稳。
在曾国藩幕，李鸿章办理行文，批阅公文，起草书牍、奏章。曾国藩最负盛名的参折《参翁同书片》，即出自李鸿章之手。任安徽巡抚的翁同书是咸丰皇帝和恭亲王的老师，历任工部、户部尚书翁心存的长子，其弟即大名鼎鼎的翁同龢。这道参折指责翁同书举措不当、守城不力、弃城而逃，应予严惩。以翁家的权势，要将其扳倒谈何容易，所以曾国藩极其重视，要文案房多拟几份草稿备选。在好几份草稿中，他选中李鸿章稿。如此重要之折，却只区区不到六百字，可谓字字千钧，句句见血。此折历数翁同书忠奸不辨、误用歹人、措置失当、贪生怕死、连失两城的罪状，然后指出翁的几道奏折的自相矛盾之处，反驳他的种种自辩，令其无继续辩解的任何余地。此折最后写道：翁同书有如此行为“岂宜逍遥法外？应请旨即将翁同书革职拿问，敕下王大臣九卿会同刑部议罪，以肃军纪而昭炯戒。臣职分所在，例应纠参，不敢因翁同书之门第鼎盛瞻顾迁就”。一句“不敢因翁同书之门第鼎盛瞻顾迁就”，即将朝廷因翁同书之因“门第鼎盛”本想“瞻顾迁就”从轻发落的“后路”封死，委实老辣。朝廷只得并不情愿地按规定将翁同书判“拟斩监候”。所以曾国藩称赞说：“少荃天资于公牍最相近，所拟奏咨函批，皆有大过人处，将来建树非凡，或竟青出于蓝，亦未可知。”而李鸿章也向人表示自己从前也辅佐过其他将帅，但“芒无指归”，入曾幕才“如识南针，获益匪浅”。
曾国藩生活极有规律，每天很早就起床查营，然后在黎明时分与幕僚共进早餐，或谈一天工作安排或随意谈天说地。初到曾国藩幕时，比较懒散的李鸿章很不适应这种规律、刻板的生活，深以为苦。一天早晨，他以头痛为名想多睡一会儿，但曾国藩知道他是装病多睡，所以几次派人请李鸿章起来一起吃饭，最后告诉李鸿章必须所有幕僚全都到齐才开饭，李鸿章匆忙披衣“踉跄前往”。曾国藩吃饭时一言不发，饭后严肃地教训他说：“少荃，既入我幕，我有言相告，此处所尚，唯一‘诚’字而已。”说罢生气地拂袖而去，李鸿章“为之悚然”。曾国藩素知李鸿章“才气不羁”，故对他要求格外严格，尽力雕琢，陶冶其性情，培养其道德。许多年后，李鸿章对人回忆说：“在营中时，我老师总要等我辈大家同时吃饭；饭罢后，即围坐谈论，证经论史，娓娓不倦，都是于学问经济有益实用的话。吃一顿饭，胜过上一回课。”
李鸿章入幕不及一旬，曾国藩就决定请他主持编练皖北马队，附于湘军。编练马队之举，发轫于左宗棠的提议。左宗棠（字季高）是湖南湘阴人，举人出身，初入湖南巡抚骆秉璋幕，后来成为湘军首领之一。曾国藩就左氏提议同胡林翼协商。胡林翼（字贶生，号润芝，道光进士）时任湖北巡抚，为湘军二号首领。胡氏支持编练马队，曾国藩随即上疏清政府，慷慨陈词。曾国藩所以力主编练皖北马队，是鉴于太平军和捻军的骑兵“多而且悍”，湘军陆军如无马队配合，难以制胜。他通报左宗棠：“阁下去年嘱弟留心马队，弟以调察哈尔之马练淮南之勇人奏。”他原拟调察哈尔马三千匹，令李鸿章招募亳州一带“善马之勇”千人。清政府对曾国藩编练马队持肯定的态度，但又下令“斟酌采买”马匹。根据朝廷的命令，曾国藩修改了募勇计划，决定先招五百，试行操练，如其可用，再行续招三千。李鸿章虽然承认编练马队确系当务之急，但却深感事体重大，缺少经验，胜败难卜，考虑再三，未敢轻许。李鸿章专程前往南昌与哥哥相商。李瀚章赞成其弟意见，致函曾国藩，代为辞谢。曾国藩坚持既定方针，写信劝勉李氏兄弟“不必遽以往事之难为虑”。话已至此，李鸿章只得应命，派“专人至淮上招募马勇”。然而当时两淮地区太平军和捻军协同作战，声势较壮，清军处于被动挨打的地位。动荡的局势，人心的向背，迫使招勇之人空手而归。这样，曾国藩建立马队的计划就流产了。
6月，早已移驻抚州的曾国藩，鉴于太平军猛攻景德镇，担心湘军张运兰部不支，急派曾国荃率部往授，并命李鸿章同往。曾国荃（字沅浦）是曾国藩胞弟，所部为曾国藩嫡系。李鸿章心高气盛，希望独统一军，不愿寄人篱下，心情郁郁，有意他去。曾国藩赏识李鸿章之才而不满其虚骄之气，于是一面借用上方宝剑阻其去路，疏留说：李鸿章“久历戎行，文武兼资，堪以留营襄办”；一面对其晓之以理，诱之以利，说“阁下闳才远志，自是匡济令器”“倘为四方诸侯按图求索，不南之粤，则东之吴，北之齐豫耳”。李鸿章既不敢抗旨，又感戴其师“荐援”之恩，因而决计前往。
就在这个时候，湖广总督官文根据胡林翼之请而提出的命曾国藩入川防堵石达开部太平军挺进四川的建议被清政府批准了。原本，胡林翼是打算借此为曾国藩谋取川督一职，并确保湖北饷源。不料清政府只令曾氏援川，却不肯授予地方实权。曾国藩自然不愿前往，复奏“兵力太单，难以入蜀，且景镇未克，不可这行抽动”。李鸿章支持曾国藩，函请督办皖南军务张芾奏留曾国藩守赣。3月，由于清政府催促，曾国藩只得带领李鸿章等幕僚拟经鄂入川，行至武穴，又接到官文关于“已奏请会剿皖贼”的通报。原来，胡林翼鉴于曾国藩没有捞到川督一职和石达开军锋业已南指，“蜀中无事”，便说通官文奏准曾氏暂缓入川，全力图皖。9月，曾、李先至黄州会晤胡林翼，后抵武昌晋见官文，商讨行止，决定四路进兵安徽的计划，而其中心目标则是夺取安庆。曾国藩负责从宿松、石牌进取安庆一路。11月，李鸿章奉旨授福建延建邵遗缺道。曾国藩看到李鸿章“新放福建道，无缺可补，进退颇难自决”，便以“赞襄需人”为由，奏准带着他自黄州东下援皖，驻军安徽宿松，与屯军太湖、潜山的陈玉成部太平军相峙。
太平天国“上下夹攻，南北合击”的战略决策让清政府头疼不已。1860年初，清政府根据当前战事，命令江南大营和湘军分别围困天京和“进攻安庆，分捣桐城”。太平军则采取了先救天京、后保安庆的方针。是年5月，李秀成、陈玉成联军一举击溃江南大营，随即挥军东指，挺进苏杭。江南北大营本来是咸丰与曾国藩矛盾的产物。咸丰帝的如意算盘是：既要依靠曾国藩对抗太平军，又不肯给他以军政实权。咸丰的计划是湘军出力，江南北大营收功。江南北大营的相继覆灭，使咸丰的幻想彻底落空。咸丰不得不全力依靠曾国藩来支撑危局，于6月初给他兵部尚书衔、署理两江总督的军政实权。8月实授两江总督。此间，曾国藩曾奏保李鸿章为两淮盐运使，黄翼升为淮扬镇总兵，筹办淮扬水师。对于曾国藩的奏请，清政府并没有全部恩准，只任命黄翼升为淮扬镇总兵，没有授予李鸿章两淮盐运使一职。李鸿章吃了一记闷棍，抑郁寡欢，暗自嗟叹，只得继续留在曾氏幕中。
李鸿章出任两淮盐运使的美梦没有实现，太平军为了挽救安庆，他们对上游的湘军发动了声势浩大的钳形攻势，分兵南北两路，沿江西上，“合取湖北”，准备在武汉会师。这次攻势确实打中了曾国藩的要害。因为当时在安庆及其周围地区集结了曾国藩的湘军主力，以武汉为中心的湖北防务非常空虚。然而湖北却是湘军的战略基地，武汉尤为全局根本。太平军“合取湖北”，把战火引向敌人后方，避敌主力，打其虚弱，攻其必救，既可解安庆之围，又能歼灭湘军主力。太平军的这一策略让曾国藩胆战心惊，他立即采取应变之策，决意不撤皖围之兵以援鄂，反而督军猛攻安庆，企图迫使太平军尽快地从上游回顾下游，并进行决战。他把所谓旋转乾坤的赌注，全押在安庆围点打援上面了。南路西征太平军路经皖南时，曾经攻占宁国、徽州等地，并“环绕祁门作大围包抄之势”，致使坐困祁门的曾国藩“日在惊涛骇浪之中”。
这时曾国藩除了招致太平军的环攻外，还遇到北上“勤王”和祁门内讧两个棘手的问题。1856年，英法联军发动侵华战争，即第二次鸦片战争。1860年9月，英法联军攻占天津，直逼北京城下。咸丰皇帝在逃往热河途中命孤驻祁门的曾国藩派湘军精锐鲍超部北上救援。接到命令后，曾国藩左右为难，举棋不定。因为北上“勤王”责无旁贷，无可推诿，但他又想留下鲍超所部对抗太平军；如不北上护主，将被责为天下罪人。但此时正是剿杀太平军的关键时刻，一旦抽掉精锐，于战局大有影响，而且这时正值徽州失守、祁门危急之时。曾国藩急得几个晚上不能入眠，于是令下属每人提一种方案，结果几乎都主张北上“勤王”，但只有李鸿章力排众议，不同意调兵北上。李鸿章认为英法联军已在北京城下，破城而入只是朝夕之事，调兵北上保卫京城已毫无意义；而且英法联军侵略最终将“金帛议和”了事，危及大清社稷的不是英法联军，而是造反的太平军。
李鸿章比清政府更早看出这一点，眼光确非寻常。他进一步论述湘军镇压太平军是关系“天下安危”之事，对北上驰援应“按兵请旨”，静观局势变化。经过仔细权衡，曾认为李说的确有道理，于是采用此议。他上疏朝廷表示愿意北上，但提出鲍超人生地不熟“断不能至”，所以请朝廷在胡林翼和自己之间“酌派一人进京护卫根本”，其实是在拖延时间，因为往返奏报大约需要一个月的时间。果然不出所料，不久就接到“和议”已成，不必北援的命令。此事使曾国藩对李鸿章更加器重。李鸿章对曾国藩虽以师相待，但他毕竟是极有主见之人，经常因固执己见而发生冲突，李鸿章有几次想离曾国藩而去。1860年，曾国藩升任两江总督，并决定将大营迁往安徽祁门时，李鸿章认为祁门地势如同“釜底”，没有进退余地，从战略上看，移营至此十分危险。在太平军攻击下，的确险情不断，李鸿章等人一再要求移师他处。而曾国藩坚持己见，甚至对李鸿章等人说：“诸君如胆怯，可各散去。”
不久，双方又因李元度事件矛盾再起，更加尖锐，终导致李鸿章负气出走。李元度（字次青）是曾国藩“辛苦久从之将”，曾国藩在靖港、九江和樟树镇败绩后的艰难岁月中，曾经得到李元度的有力支持。曾国藩自称与李元度的“情谊之厚始终不渝”。李元度擅长文学而不知兵，只因曾国藩私情荐举，才升任徽宁池太广道，领兵驻防徽州。当太平军李侍贤部来攻时，李元度违反曾国藩坚壁自守的指令，出城接仗，一触即溃，徽州易手。李元度徘徊浙赣边境，经久不归，后来虽然回到祁门，但不久又私自离去。曾国藩悔恨交加，决定具疏劾之，以申军纪。曾国藩此举本来无可厚非，但文武参佐却群起反对，指责他忘恩负义。李鸿章“乃率一幕人往争”，声称“果必奏劾，门生不敢拟稿。”曾国藩说：“我自属稿。”李鸿章表示：“若此则门生亦将告辞，不能留侍矣。”曾国藩生气地说：“听君之便。”10月25日，曾国藩在日记中写道：“日内因徽州之败，深恶次青，而又见同人多不明大义，不达事理，抑郁不平，遂不能作一事。”从曾国藩手书日记原稿看，曾国藩在“而”与“又见”之间圈掉“少荃”二字，他的原意可能要写“少荃不明大义，不达事理”。其实，曾国藩对李鸿章的批评是切中要害的。李鸿章鉴于自己意见被拒和祁门奇险万状形势，便愤然辞幕，离开祁门，打算返回南昌哥哥家中。
李鸿章一怒之下愤然离开曾国藩幕府，回到南昌他哥哥家中闲住了一年之久。此事使曾国藩大为恼火，认为李鸿章不明大义，不达事理，在自己困难时借故离去，得出“此君难与共患难”之结论。此事也使李鸿章愤怒异常，他对人说自己原认为曾国藩为豪杰之士，能容纳不同意见、各种人物，“今乃知非也”。
李鸿章回到老家之后，因为局势恶劣，他发现自己竟然走投无路了。他想去福建补缺，可是他在福建的朋友沈葆桢劝他不要去，说福建政事“糜烂”。李鸿章走后，曾、李二人并没有中断友情，仍有书信往来。胡林翼在二人之间做了很多调解的工作。而且，曾国藩切实地感到身边少了李鸿章，犹如少了左膀右臂，不禁又想起李鸿章的种种好处来。特别是祁门果然遇到了大麻烦。太平军占领徽州之后，忠王李秀成直逼祁门。曾国藩犹如瓮中之鳖，他写好了遗书，准备一死了之。所幸李秀成没有进攻祁门，曾国藩才幸免于难，所部也不得不撤离祁门。此外，身为曾、李二人好友的郭嵩焘闻知李鸿章出走，给李鸿章写信说：当今之下，仅凭借个人力量崛起是非常艰难的，只有依靠可以信赖的人。你应当心胸宽阔，以功名为重，还是重新回到曾国藩身边为好。
李鸿章本来就很后悔自己的负气行为，看到好友如此劝说，不觉感叹郭嵩焘的远见卓识。在李鸿章成为显赫的大人物之后，唯有和郭嵩焘之间的友情最是真正的“君子之交”。郭嵩焘没有派系成见，独往独来，眼光深远，“能言他人所不能、所不敢、所不知之言”。一身兼具新学和旧学的两大本领，却长期背负着“独醒之累”，犹如楚大夫屈原，很难得到世人的理解和认识，是一个孤独的前行者。
此时，曾国藩也给李鸿章写信，恳切邀请他回来。1861年7月，李鸿章又回到曾国藩的大营，二人又开始了密切的合作。
从此以后，李鸿章忠心师事曾国藩，在个人修养及政治上都得到了曾国藩的言传身教、着意栽培和极尽熏陶。