恩 某中学七年级学生。天资聪颖,智商过人,却生性叛逆,不喜欢老师死板的教学方法。成绩几乎垫底,让老师和妈妈非常头疼。后得武林秘籍一本,并偶遇高人,得宫殿记忆法真传。一年后成功逆袭,并开始带领自己的死党实现咸鱼翻身。
林子 恩的妈妈,半个单身母亲。
珊 传说中的邻居家的孩子,真正的学霸。性格表面孤傲,却内心善良。有自己独特的学习方法,成功帮助自己的闺密打入第一梯队。
小克 恩的死党,富二代,贪玩好吃。成绩垫底,但对恩佩服加崇拜。在恩的影响下学习宫殿记忆法,成功摆脱逆境,成绩稳步提高。
素素 乖巧女孩,成绩平平,不喜欢显山露水。没有自己的见解,喜欢随波逐流。
大玲 小克的妈妈,富婆一个,标准的女汗子。性格耿直,脾气暴躁。
还有一堆打酱油的。