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清朝咸丰元年（1851年）1月，洪秀全在广西桂平县发动了意欲推翻清朝统治的金田起义，这就是举世闻名的“太平天国运动”。没过多久，这场农民起义就以风卷云涌之势席卷了大半个中国。那时，曾经攻无不克的清朝八旗兵和绿营兵已经腐朽不堪，和农民起义军相遇时一触即溃。在这种情形下，清王朝只得颁布命令，鼓励地方人士通过兴办团练来遏制农民起义军队的发展。在这样的大背景下，曾国藩和他的湘军一步一步走上了历史的舞台。
咸丰三年（1853年）8月，曾国藩得到朝廷的准许，开始在衡州练兵。他积极响应清政府的号召，依靠师徒、亲戚和好友等人际关系在他的家乡湖南一带建立了一支地方团练。这支军队被称为“湘勇”。同时，他还派人到广东购置西洋火炮，筹建水师。作为湘军的创立者和统帅，曾国藩把全部精力都用在了操练湘军上，“凡枪炮刀锚之模式，帆樯桨橹之位置，无不躬自演试，殚竭思力”。在练兵的过程中，无论是招募新兵还是改编绿营军队，他都奉行严肃治军的理念，大力整顿军纪，规范官兵的作风。此后，他的一系列举措逐渐让湘军成了晚清战斗力最强、纪律最严明的军事力量。
曾国藩在筹建湘军时开了个好头，一开始就招募了3000人。同时，还有许多绿营军不断地来依附他。然而，将这些军队带出去经历一两场实战后他发现，军队的素质实在很低，根本没什么战斗力。为此，他采取了一系列严厉的措施整顿湘军：一方面，让所有的兵勇都受到十分严格的军事训练；另一方面，制定严格的军纪，以使将帅廉洁自律、勇猛作战。同时，他还根据形势需要，规范军队管理，通过等级隶属关系来强化个人对军队的控制，用“三纲五常”来教育士兵，以增强军队的战斗力和凝聚力。
在整顿湘军方面，曾国藩动作最大的一项改革措施是改革兵制。在此之前，清朝军队实行的是世兵制，无论八旗兵还是绿营兵，沿用的一直是“三丁抽一”以及父死子替的方式。在组建湘军的过程中，曾国藩将世兵制改为招募制。他声称，这样做能够“扫除陈迹，特开生面，赤地新立”。这样一改，就将过去军队直接由朝廷控制、指挥变为由地方长官和军队将领直接控制。此后，湘军各营独立，彼此不相统属，只服从本营的指挥官。最终，曾国藩成了湘军的最高统帅。
湘军指挥体系的变革，一方面让曾国藩成了湘军唯一的最高统帅，另一方面也让他不得不把更多的精力和心思投入到对各营将领的管理中。当时，清政府国库空虚，很多时候对地方团练根本无款可拨，所以湘军的粮饷基本上靠自筹。自筹粮饷实质上让湘军在一定程度上插手了地方事务。如果处理不好，不仅会招来民怨，还会扰乱军心，从而导致军队人心溃散，失去战斗力。正是因为对此有一种清醒的认知，曾国藩才将自己治家的理念用在了治兵上。他尤其注重管理那些统兵的将领。
曾国藩可说是中国历史上第一个对士兵开展“思想教育”的统帅。他的思想教育直接脱胎于他的治家理念，注重良心和关怀，强调责任和使命感。在训练湘军时曾国藩发现，驻守长沙的绿营军军纪废弛，四处扰民，致使民怨沸腾。为此，他命令这些绿营军与湘军一起训练，名为“会操”，意在让绿营军的将士们通过“会操”受到湘军的影响，从而改掉一些不良的习气，成为一支有战斗力的作风优良的军队。这本是一项利国利军的举措，然而好心未必能得到好报。根据清朝的政治惯例，文官不得干涉军队的日常事务。即使你贵为一省巡抚，也不得过问军队的操练事务。当时，曾国藩的职位是“团练大臣”，虽然级别上属于二品大员，但仍旧属于文职。因而，这些绿营兵就以“文官不得干涉军队事务”为由，违抗曾国藩的“会操”命令。其中，带头闹事的是驻守长沙的副将清德。清德在与太平军过招时，跑得比兔子还快，但在抵制曾国藩的命令时却非常勇敢，到处鼓舌。为了将自己的治军理念实施彻底，训练出一支强有力的军队，曾国藩立即将此事上奏朝廷。最终，朝廷下令将清德革职查办。
朝廷的支持与信任，让曾国藩更加坚定了以治家理念治兵将的决心与信心。这些理念包括以下几个方面：
其一，以“礼”治军。曾国藩自小就受到了儒家思想的熏陶。走上从政道路后，他就将“舍礼无所谓政事”挂在口头上并奉为自己的从政之道；在组建湘军时，更是把“以礼治人”作为治军的思想核心，并在第一次率领湘军作战时就告知兵将：“不特纾君父宵旰之勤劳，而且慰孔孟人伦之隐痛。”曾国藩指斥太平天国运动“举中国数千年礼义人伦诗书典则，一旦扫地荡尽”。他认为失去礼，即使军事上获得胜利，国家安定的秩序也难以长久维持。为此，他在治理湘军时特别强调“礼治”。他设立的营制就充分体现了“礼治”的原则，这其中就包括严格的隶属规范。通过吸收明朝抗倭名将戚继光的“军礼之说”，曾国藩制定了一套管理湘军规制——营制。
其二，加强思想教育。曾国藩要求兵将们在“才德二者不能兼得”的情况下坚决把“德”放在第一位。他把这一思想用在了用人上，以致有人在用人方面评价他“往往德有余而才不足”。在以“德”为衡量标尺的同时，曾国藩还采取了一些行之有效的方式来让兵将们接受道德教育。在训练兵将时，有一条规则是“训家规”。进行该项教育时，他都会亲自教谕，“每逢三八操演，集诸勇而教之，反复开说至千百语”。另外，就是将道德说教亲自编写成歌谣，如《水师得胜歌》《陆军得胜歌》等。这些歌谣不仅简明易懂，还能鼓舞士气。
其三，以刚柔互用和宽严相济的方式来加强宣传教育。曾国藩曾说过：“天地之道，刚柔互用，不用偏废，太柔则靡，太刚则折。”他把这种思想当作一种手段用在治军上。他曾清楚地看到绿营军中存在的“兵不相习，兵与将不相知”的弊病。为了避免湘军出现类似的弊端，他制定出严格的营规来约束兵将，禁止犯上作乱。为了规范湘军本身的隶属关系，他还特地制定出一项“事寄轻重”的制度。通过这项规定使权力紧紧地与军中的职务联系起来，有力地维护了湘军内部的等级稳定。
在关系到兵将的“利”时，曾国藩实行厚饷、重赏制度，标准为：才堪治民，且不怕死、不急名利和耐受辛苦。同时，他还践行者重罚的原则。他对违反规定的兵将，毫不留情，从严惩处。他力求做到赏罚分明。在关系到兵将的“名”时，曾国藩重点实行保举制度。这种制度能让作战立功的人员一跃成为吃皇粮的武职官员。受此鼓动，湘军都愿意提着人头为清朝卖命。
另外，曾国藩像对待家人那样对待士兵。在他的建设和治理下，湘军成为一支军纪严明、作战勇敢的军队。湘军的崛起为垂死的清王朝赢得了喘息的机会。太平天国灭亡后，曾国藩成功地将自己的治军心得移植到了执政的过程中。先前的治军思想在后来成了他执政思想的源泉。