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卢汉
七七事变爆发后，全国各族人民一致奋起抗日，云南军民在爱国热潮鼓舞下，欣然从命。地方当局即将原有部队——近卫一、二两团，炮兵团，工兵团，机关枪大队，高射炮大队及交通兵，护卫骑兵大队第十四个步兵团和几个特种兵部队改编成第六十军，一九三七年九月初整编成立，于农历重阳那天在昆明南郊巫家坝举行誓师大会，受到昆明各界各族人民的热烈欢送。十月十日，部队由云南经贵州入湖南，徒步行军四十余日，到达常德集中待命。
十一月尾，蒋介石令我军由浙赣铁路东开浙江，准备调往南京，部队到金华、兰溪、杭州、上饶、南昌一线集结。驻未旬日，杭州、南京相继沦陷，我又奉令率部折返南昌，至九江，溯江上驶，一九三八年元旦到达武昌。
接着，在孝感、花园一带，部队通过整训，扩大了军部及军直属队，增编了三个补充团，拨给汽车二十余辆以及德造手枪八百支，子弹十余万发。还配属我军以后方医院，专门负责收容第六十军伤病官兵。
当时，我军和许多抗日救亡团体有联系，一些抗日演剧队、歌咏队、电影队应邀来为我军官兵演话剧，办壁报，画漫画，教唱抗日歌曲，放映有关抗战的电影。电影制片厂的摄影师和新华社、大公报记者均随军工作。值得特别提出的是，冼星海同志给我们作了一首《六十军军歌》，最受官兵们的欢迎。歌词如下：
我们来自云南起义伟大的地方，
走过崇山峻岭，
开到抗日战场。
弟兄们用血肉争取民族的解放，
发扬我们护国、靖国的荣光。
不能让敌人横行在我们的国土，
不能任敌机在我们领空翱翔。
云南是六十军的故乡，
六十军是保卫中华的武装！
云南是六十军的故乡，
六十军是保卫中华的武装！
一九三八年四月，日军大举增兵鲁南，准备攻略徐州。第五战区司令长官李宗仁要求蒋介石指调第六十军增援，蒋介石命陈诚找我商谈，我知道对鲁南的战局已作了新的部署，我表示同意服从调遣。四月十九日，部队乘火车开拔，向徐州进发。
日本侵略军占领南京以后，对蒋介石采取诱降政策，企图通过谈判以实现其侵略野心；同时日军进展太速，占地太广，一时消化不了，不能不暂时停止攻势。就在这个时候，李宗仁来到徐州，指挥津浦线战事。其作战部署是：以桂军廖磊军团为基干，配合其他军队，利用淮河、淝河、浍河等地障碍，阻止沿津浦路北进的日军；以庞炳勋、张自忠等部守临沂、苍山之线，堵击由胶济路西犯的日军，以孙震军团守津浦路的韩庄，利国驿沿运河南北地区，孙连仲军团守台儿庄，阻止沿津浦线南下的日军，而把孙桐萱、曹福林、石友三部配置于郓县、巨野、金乡一带，防止日军从鲁西向徐州迂回。尔后又由河南调汤恩伯军团到邳县、郯城地区，作为机动力量，策应各路守军。这样部署的目的，在于阻止敌人打通津浦线，并固守陇海线，以保卫徐州。
在华北方面侵华日军的部署是，由寺内寿一统率，分为三个军团，以小敏四郎为第一军团司令，担任晋绥战区指挥；以香月清司为第二集团司令，指挥平汉路战事；以板垣征四郎为第三军团司令，指挥津浦路战事，进攻徐州。每个军团各以两个精锐的师团为基干，并配以特种兵和飞行队以及若干伪军。其作战计划是，把重点放在津浦线上，集中主力于鲁南，企图与由浦口滁县北上的日军南北呼应，攻取徐州，打通津浦线，并击破我在陇海线的兵团，然后与华中战区松井石根统率的日军南北并进，会师武汉。
为了实现这一企图，一九三八年三月初，华北日军以板垣征四郎率领的第三军团沿津浦铁路南下，集中主力于鲁南，进攻徐州。三月下旬敌军板垣、矶谷两师团各以一部，分为两路进犯，一路沿津浦线攻韩庄，一路沿临枣台支线攻台儿庄。如果其计得逞，即由台儿庄右旋回以攻徐州。当时我国军队集结鲁南的兵力达十余万人，在数量上处于绝对优势。进攻台儿庄的日军于三月二十三日攻到台儿庄附近，二十八日攻占台儿庄西北高地，一部冲入台儿庄北门，据守台儿庄核心阵地的池峰城师坚持抵抗，牺牲极为壮烈，同时汤恩伯部又由台儿庄东北的大、小良璧向峄县以东迂回，敌人见势不利，乃于四月六日撤退。
日军从台儿庄败退到峄县后，一面固守该县的獐山、双山、九顶山一带，与我军对峙，一面从国内和华北、晋绥各战区调集援军。旬日之间，敌军集中于鲁南者有九个师团，其中包括号称日军最精锐的板垣第五师团、矶谷第十师团和土肥原第十四师团，加上伪军刘桂堂、张宗瑗等部，共计达十余万人。敌人发动侵华战争以来，在一个战场集中如此之多的兵力，还是头一次。
日援军集中鲁南以后，即分兵三路进攻徐州：一路从临沂，台东方面西犯，一路从临城沿津浦路南犯，这两路作为助攻，而以主力出临枣支线攻台儿庄。敌人所以把台儿庄作为攻击重点，其原因有二：一是在地形上，韩庄以南，山地重重，进攻较难，而台儿庄以南，地势平坦，便于使用机械化部队，进攻较易；二是在战略上，攻取台儿庄，既可以截断临沂我军的退路，又可以瓦解津浦路正面我军的抵抗，从而可以顺利攻取徐州。
四月中旬，敌军开始以主力板垣、矶谷两师团及伪军刘桂堂部约三万余人，再犯台儿庄。日军这次卷土重来，事前有周密的准备，使用了当时所拥有的大量陆、空作战现代武器，志在必得。
战斗开始，日军进攻猛烈，不到旬日就攻到台儿庄东北四户镇、小良璧、兰城店以北之线。我台儿庄正面第一线之于学忠、汤恩伯等部，阻止不住日军的猛攻，台儿庄危在旦夕，李宗仁命令第六十军先后于四月二十一日到达目的地。
第六十军除新编各师工兵营、辎重营及军直属山炮营留湖北花园整训外，其他官兵都于四月十九日搭车北开民权、兰封集结，二十日夜到达指定地点，未能下车，于二十一日午后陆续经过徐州，直开台枣支线的车辐山车站下车。
部队出发之后，我从武昌珞珈山军官训练团转回孝感军部，于四月二十日午后得到军令部改调我军到徐州的通知，即在当晚六时乘专车赶过部队，途中每遇我军列车，即令径开徐州。我于二十一日上午先部队抵达徐州，即往见李宗仁，适副参谋总长白崇禧亦在徐州襄赞指挥军事。李宗仁告知，台儿庄东北前线吃紧，我军来得正好，即令归第二集团军总司令孙连仲指挥，部队速到台儿庄东南面运河北面集结。白崇禧插话说，台儿庄情况，前几天很紧，目前已趋缓和，六十军最好要在二十四日以前集结完毕。离开长官部之后，我又往晤孙连仲，孙说，敌军攻势虽猛，但我们打得很好，局势已趋稳定。命我军集结在于学忠第五十一军右侧背之邢家楼、陶沟桥、蒲汪、东庄地区，作为第二线部队待命。李宗仁说话比较直率，白崇禧、孙连仲均未将台儿庄当时真实敌情见告。正当我军到达集结地的途中，于学忠、汤恩伯两部已经转移，遂使我军未曾展开即与突入之敌不期遭遇。
先是我在徐州接受任务之后，即下令我军各师，以第一八三师在右，集结于陈瓦房、邢家楼、五圣堂、小庄地区；第一八四师在左，集结于台儿庄以东陶沟桥、孟庄、马家窑、丁家桥地区；第一八二师在右后，准备做预备队集结于蒲汪、辛庄、戴庄、谷堡地区；军指挥所设在东庄。
四月二十二日拂晓前，第一八三、一八四两师及第一八二师之郭建臣旅和军部先后在车辐山车站下车，第一八二师师部及高振鸿旅在赵墩车站下车，部队分别向指定集结地点前进。我到车辐山站，知于学忠指挥所设于车辐山圩，立即往晤。于学忠告知，台儿庄东北第一线战斗吃紧，嘱我集结后，赶快准备战斗。但对第一线撤退情况，则隐而不言。拂晓时，我部队陆续渡过运河。约在午前八时，军指挥所抵运河之黄家楼，而东北方向枪炮声大作。旋得第一八三师师长高荫槐报告，该师先头杨宏光旅行将到达陈瓦房、邢家楼、五圣堂时，突与敌军遭遇，现正与敌激烈战斗中。我当即命令高荫槐师迅速展开，抢占要点，坚决抵抗。同时，即在黄家楼设立指挥所，立即建立全军通信网，派出参谋命令第一八二、一八四两师速到集结地构筑工事，迎击来犯之敌。
这时，汤恩伯部向大良璧东南撤退，其左翼陈养浩部已退至岔河镇附近。于学忠部右翼第三七七旅退至台儿庄东陶沟桥、浪沧庙附近，两翼友军向左右后撤，形成一个大缺口。敌人乘虚以步兵约两个联队四五千人，炮三十余门、坦克二十余辆联合扩大突破口南犯，适与我第一八三师不期遭遇于陈瓦房、邢家楼、五圣堂之线。
遭遇战开始于陈瓦房，再左延于邢家楼、五圣堂。第一八三师先头部队杨宏光旅之潘朔端团尹国华营首先与南下之敌遭遇，敌军先头部队约一个大队，其前方搜索小队已进入陈瓦房，并向我尖兵开始射击，尹营长立即率尖兵连奋勇地以火力消灭了陈瓦房小股敌军，抢占了陈瓦房。敌军后续部队蜂拥而至，坦克七八辆伴随步兵，将陈瓦房包围，以坦克火力掩护反扑。尹营进入陈瓦房后，拒敌前进。使后续部队得以展开。凶猛的敌军在坦克火力掩护下，由四面向陈瓦房逼近，尹国华营官兵与敌激战，双方反复肉搏，敌军未能攻入陈瓦房。该团团长潘朔端立即率一个营前往增援。这时，敌军一面以炮兵火力拦阻我增援部队前进，一面派部队绕过陈瓦房，直犯小庄。潘朔端团与敌在小庄附近地区展开激战。烟尘弥漫，火焰冲天。敌军进占陈瓦房后对小庄方面攻势突猛，我潘团团附黄云龙阵亡，团长潘朔端负重伤。据当时尹国华营从敌阵中冲出的士兵陈明亮汇报，陈瓦房被敌军包围之后，全营官兵与四面冲入之敌白刃争夺，奋不顾身，营长阵亡。战至最后只剩十余人，由班长率领向西南突围，在村缘又遭敌军追击，仅陈明亮一人生还，全营官兵五百余人壮烈殉国。在这一遭遇战中，由于该营坚决果敢地阻击敌军，赢得了全军备战的时间，在整个战斗中，起到了很大的作用。
陈瓦房与敌遭遇的同时，邢家楼、五圣堂地区相继展开战斗，我第一八三师陈钟书旅奋勇前进，先敌抢占了邢家楼、五圣堂，经过反复搏斗，到下午一时，后续部队到达，稳定了阵地，战况逐渐好转。约在下午四时，敌军又发动第二次进攻，先以猛烈炮火轰击，继以步兵冲锋，遭到我军阻击，伤亡甚多。战至五时左右，当前之敌已有不支模样。这时我旅长陈钟书亲到前线，指挥部队猛烈冲杀，进入敌阵，与敌短兵相接，喊杀之声，震动大地。时敌阵大乱，纷纷向后溃逃。此时忽有敌军骑兵一部绕至我军左翼二三百米处向我奇袭，敌军射击时始被发觉。当时陈旅长命左翼部队注意驱逐，其他部队继续前进。不料这一瞬时，陈钟书旅长头部被敌击中要害，登时倒地，但仍不断大喊冲锋。后为参谋主任白肇学背负后送，当晚伤重牺牲。邢家楼、五圣堂战区战斗两日，敌军伤亡很大，未能前进一步。由于顿挫了敌军的攻势，堵住了缺口，于学忠、汤恩伯部的阵地得以重趋稳定。我第一八二、一八四两师亦得在集结地加紧构筑工事，作好战斗部署。
小庄激战之后，于当夜不守。二十三日我杨宏光旅严家训团在凤凰桥、五窑路与敌展开战斗，激战终日，营长丁图远率队奋勇冲杀，中弹阵亡，午后凤凰桥亦为敌所占。
在小庄陷落之后，由四户镇、小良璧撤退下来的汤恩伯军团及其右翼陈养浩部又退至我第一八二师右侧后之西黄石山地区。敌军之后续强大部队乘虚而来，向我集结于蒲汪、辛庄、戴庄、后堡地区之郭建臣旅猛烈袭击。二十三日拂晓蒲汪之杨炳麟团、辛庄之龙云阶团与敌先后展开激战，敌以坦克掩护步兵猛扑，经我击退。在凤凰桥弃守之后，战斗尤烈。辛庄龙团之营长辛朝显于反复冲杀中阵亡。蒲汪一个重机枪阵地，战至傍晚，只剩一个机枪手杨正发，负伤不肯后退。以一挺机枪堵击敌人，守住阵地。团长杨炳麟亦负伤。迫击炮排长靳家祥以迫击炮掩护吕建国的步兵接近敌军阵地，用集束手榴弹毁敌坦克数辆，毙敌十余人。后遭敌军坦克大队围攻，吕建国、靳家祥两排长和士兵二十余人全部殉国。
这两天的战斗，敌人是主力进攻，我军是固守阻击。地形开阔，有利于敌人机械化部队活动，而我军只有步兵轻重武器，阵地大多平坦，右依泇河，左靠台儿庄，背临运河，已形成背水为阵。战斗开始之后，我到前线查看，发觉防御工事薄弱，即下令各师不分昼夜加强工事。并命各部队坚守防地，不能擅自撤退。一面报告长官部说明我军山炮太旧，已送武汉修理未随部队进入战场，请调配野炮一个营，战防炮一个连，加强作战火力，得到了李宗仁的同意。二十四日配属炮十六团一个营赶到，其余于二十五日以后亦陆续来到。
两日以来，我军在陈瓦房、邢家楼、五圣堂、蒲汪、辛庄一带地区阻敌前进，敌军死伤累累，我阵亡官兵大都死事甚烈。第一八三师旅长陈钟书，在军中素有勇将之名，此次出征，常语同事：“数十年来，日本人欺我太甚，这次外出抗日，已对家中作过安排，誓以必死决心报答国家。”严家训团连长黄人钦，在凤凰桥战斗中阵亡，在其身上发现一封致新婚妻子的遗书，其中一段写道：“倭寇深入国土，民族危在旦夕，身为军人，义当报国，万一不幸，希汝另嫁，幸勿自误。”举此二事，足见我军官兵为争取民族解放不惜牺牲的爱国精神。
四月二十三日晚，战局已转入相持阶段，持续达十天之久。敌我双方投入战斗的兵力约达七万余人，敌军三万余人，伪军五千余人，我军三万余人，在不到四十平方公里的土地上往复厮杀，逐村争夺。这时我军原在台儿庄东南面运河北面的集结地，由于陈瓦房、小庄、凤凰桥在遭遇战中为敌攻占，形成了左起台儿庄东北之陶沟桥、马家窑、李庄、五圣堂、邢家楼、五窑路、右至辛庄、蒲汪、西黄山之线的第一阵地，与敌在犬牙交错的状态中对峙。
是夜战况无变化，我下令第一八三师在东庄、火石埠及第一八二师在杨庄、后堡、湖山、窝山之后方部队构筑第二道防线，加强工事。并命令第一八四师于二十四日晨以一部由陶沟桥向五圣堂以北方向出击，牵制敌军对五圣堂的进攻。其余部队乘夜转移，于二十六日以前占领禹王山阵地，构筑工事，准备迎击来犯之敌。
二十四日晨敌军向我第一线大举猛犯，先以飞机轰炸，继以大炮向我五圣堂、邢家楼、五窑路、辛庄、蒲汪阵地猛烈轰击，继以坦克三十余辆掩护步兵冲锋。五圣堂、邢家楼、辛庄、蒲汪民房大半被毁，我军官兵当敌炮轰击时，隐蔽在村前工事内，不动声色。俟敌坦克步兵临近我军阵地时，即一跃而起，发动反冲锋，以集束手榴弹毁敌坦克，五圣堂、邢家楼来犯的九辆坦克，有五辆被我击中起火。我军又以轻重机枪猛射敌步兵，直向敌人发起冲锋，展开白刃战。自晨至暮，敌人轮番进犯十余次，均为我军击退，敌人攻势大为减弱。入晚邢家楼守军杨宏光旅之常子华团与敌激战，伤亡过半，团长常子华负伤。敌大部队向我猛冲，五圣堂、邢家楼相继撤守。常子华团退守东庄，同时，辛庄也为敌攻陷，我郭建臣旅之团长龙云阶由后堡夜间率队增援，与敌相遇，短兵相接搏斗，黑暗中被日军以刺刀刺死。
四月二十四日晚，蒋介石到车辐山车站，电话通知我前往谈话。蒋介石说，台儿庄的得失，有关国际视听，必须以一个师坚守。我只得改变原计划，令第一八四师以一部在原阵地大部进驻台儿庄，加强工事。转移禹王山的命令则暂不实施。关于我军兵力部署，我去前线视察时，曾在丁家桥与张冲师长研究，张冲师长建议，敌人向我右翼猛攻，企图从我右翼突破，直下切断陇海线。台儿庄只有一道砖墙，工事不坚，敌人在此已吃过亏，只要守住禹王山，就能保住台儿庄。禹王山不守，台儿庄也守不住。我认为张冲师长的意见是很符合当时实际情况的，当即下令第一八四师向禹王山转移，但蒋介石又下令坚守台儿庄，随即派军委会高参胡若愚到我军协助指挥军事。
二十四日晚，长官部配属的炮兵陆续到来，我以一个野炮营配置在梁家庄，配合我在马家窑、东庄一带的守军作战。以一个重炮营配置在板埠，配合我在火石埠、后堡一带的守军作战。战防炮连则配属于第一八二、一八三两师在第一线参加战斗。经过这番部署，战斗力有了一定的加强。
二十五日敌人改变了战法，凌晨出动飞机十余架，向我东庄、火石埠、后堡阵地逐点轰炸，接着又放出探测气球，指示炮兵进行系统的轰击。我炮兵还击，展开了一场激烈的炮战。经过这一番猛轰滥炸之后，东庄、火石埠火光熊熊，阵地几全被毁坏。敌军继之以坦克掩护步兵，与我守军逐村争夺，我军虽伤亡甚大，但仍固守阵地。战至薄暮，我东庄、火石埠虽击退敌军，而后堡已经弃守，蒲汪突出一角，右翼第一八二师战斗将近到湖山、窝山、戴庄、西黄山之线。以第一八二、一八三师存在的兵力，只能固守第二道防线，我乃决定下令撤至第二道防线，继续进行抵抗。
二十五日夜孙连仲转来李宗仁命令，令台儿庄全线守军于二十六日全面出击，消灭进入台儿庄以东我袋形阵地的敌军。以于学忠部向东，汤恩伯部向西，封锁袋口。第六十军向北，合力歼灭进占邢家楼、五圣堂、五窑路、蒲汪、辛庄地区之敌。
我即令第一八二师以一部由右向辛庄、蒲汪出击，大部坚守阵地；第一八三师以一部向五圣堂、五窑路出击，大部坚守东庄，并接替第一八二师火石埠的阵地。配属炮兵准备火力，制压蒲汪附近之敌炮兵，支援第一线步兵出击。
二十六日晨，我第一八二、一八三两师在我炮兵掩护下，向指定目标出击，为敌火力所阻，仍退回原阵地。于学忠、汤恩伯两部出击受阻亦退回。
接着敌以步兵、坦克、炮兵联合向我东庄、火石埠之线大举进攻，由于我防御设施有了改善，当敌炮轰时，我军隐蔽不加理会，待敌人坦克和步兵临近阵地时，我战防炮突起猛射，步兵立即跃出战壕，向敌军猛冲。敌军猝不及防，来犯之九辆坦克，有五辆被我击中起火，其他四辆慌忙后退。同时我梁家庄及板埠之炮兵也集中火力向五圣堂、邢家楼、辛庄一带猛轰，封锁敌军窜犯要道，阻其增援。这时我东庄守军杨宏光旅严家训团及常子华团、火石埠守军原陈钟华旅之莫肇衡团乘机反击，集中轻重机枪、迫击炮、手榴弹全部火力向敌猛射，敌军犹拼命抵抗，但大部被我消灭，遗尸累累，我亦伤亡甚大。
傍晚，敌又集中炮兵火力，猛击我东庄、火石埠阵地，持续达一小时之久，发射了五千多发炮弹，尘土腾空，不见天日，整个东庄已夷为平地。守军团长严家训在战壕中巡视时为敌炮破片击中，伤重牺牲。在敌炮击停止之后，敌人步兵猛烈夜袭，通宵激战。东庄敌未得逞，而冲入火石埠，双方搏斗，我军终将突入之敌，消灭过半，少数退逃。拂晓前，敌军再度冲入火石埠阵地，与我守军进行肉搏，团长莫肇衡英勇冲杀，中弹倒地，后送途中以衣蘸血书“壮志未酬身先死”七字于道旁石上，旋即牺牲。我守军原陈钟书旅之副旅长马继武乘敌人进占立足未稳之际，率部猛攻，又夺回火石埠阵地。
湖山、窝山方面之高振鸿旅在午前出击时，董文英团为敌火力所阻，退回湖山，敌人尾随于后，入夜冲入湖山，团长董文英与敌在混战中阵亡，代理团长陈浩如率部增援，又阵亡。守西黄山之一个营，掉在敌人后面，陷于孤军作战，于五月初始撤回。当晚湖山、窝山、戴庄亦相继弃守。
二十七日午后，敌军调集更多的兵力续犯我台儿庄正面之东庄、火石埠。东庄是敌人攻击之重点，企图中央突破，直取台儿庄。是日傍晚，敌人集中几十门大炮火力轰击东庄、火石埠，我由电话嘱守东庄之杨宏光旅长，迅将部队撤至东庄前面，隐伏于麦田之内，避开敌人的炮击，相机打击敌军。当敌军炮击一停，我守军立即做好战斗准备。不久，敌军大部队果然涌至，距东庄约一千米处，敌军先以火力试探，我军隐伏不动。敌军行至约五百米处，发起冲锋，我军仍隐伏。骄横的敌军此时以为我守军已全部被敌炮轰光，就一齐蜂拥而来。我守军中之张仆强、陈开文两个营行动机敏，等敌人到达五十米之内，一声号响，伏兵齐起，轻重机枪，集中猛击。敌人措手不及，乱成一团。接着展开肉搏战，不到半夜，敌人约一个大队几乎全被消灭。俘获敌轻重机枪五十余挺，步枪七百余支，战刀三十把，其他地图、文件、护身符、千人缝等甚多。
敌人正面突破台儿庄之计既不得逞，于是改变进攻方向，集中全力，重点指向禹王山猛攻，企图一举攻占禹王山，切断陇海铁路，直取徐州。
此后，我军从四月二十七日起，在以禹王山为中心的东庄、火石埠、李家圩及赵村、房庄、胜阳山、亘泇河地区，同日军进行了一系列的激烈战斗，分散了敌人的兵力，遏制了敌人的攻势，我军也遭受了重大牺牲。战斗至五月十四日换防整编才结束。
日军攻占台儿庄直下徐州的企图，由于我军的奋勇抵抗，未能实现，乃改变作战计划，对台儿庄战场采取守势。直至五月十四日，我军与敌第五、十、一〇三、一〇五、一一〇等师团之各一部对峙于台儿庄及其东西之一线。这时敌军主力从津浦铁路南北两段，企图向徐州大迂回，一举而歼灭我徐州地区的数十万大军。日军早于五月初即已开始行动。津浦线北段之敌第十四及第一一四两师团由鲁西济宁向金乡、鱼台南犯。津浦线南段之敌第一〇二、一〇七、一一九等师团之各一部由皖北蚌埠渡过淝河，向固镇、宿县北犯。战局已经发生急剧变化，而蒋介石还没有对新的局势采取新的部署。五月中旬，北段之敌窜至丰、沛，切断陇海铁路黄口车站，炸毁铁桥，南段之敌渡过浍河，占领固镇，逼近宿县。并分兵陷蒙城、涡阳、永城，徐州已陷入敌人的大包围之中。蒋介石见局势急转直下，乃下令鲁南各军于五月十八日向西南撤退。
我军于五月十四日接到长官部交防的命令，由第一四〇师王文彦部（贵州新编部队）接防。当天晚上，全军开始行动，从禹王山一带阵地逐次撤退，敌军不知我虚实，亦未追击。十八日拂晓，全军撤至运河西岸车辐山东南之边山羊地区。王文彦师亦奉令随我军之后向西转移。
我军经过二十七天的苦战，部队必须整理，乃在边山羊地区停留一天，进行整编。第一八二与第一八三两师伤亡较大，每师各缩编为一个团。第一八二师编的一个团以余建勋任团长。第一八三师编的一个团，因团长有的阵亡，有的负伤，乃以第五四一旅副旅长肖本元兼任团长。第一八四师编留曾泽生、杨宏元、邱秉常三个团，归第五四三旅旅长万保邦率领，所编各团统归张冲师长指挥。第一八二师师长安恩溥回云南补训新兵，第一八三师师长高荫槐率编余军官随军部行动。我军在昆明出发时，原有十二个团，官兵共有四万余人，经过这次战役，伤亡已过大半，现在仅剩两万余人，中上级军官伤亡亦大，计旅长阵亡一人，负伤一人，团长阵亡四人，负伤三人。经过整编，虽仅余五个团，仍有一定的战斗力，在以后的突围过程中，还能冲破日军的重重包围和多次阻击，终于到达河南周家口集中。
五月十八日傍晚，我军整编刚告结束，孙连仲转来李宗仁的命令，令我军急向徐州以东约四十华里之汪庄集结待命。部队正准备出发，孙连仲忽然又来电话，指派我军守卫徐州，掩护鲁南兵团撤退。接着又送来笔记命令，附徐州附近五千分之一国防工事设施要图一份。这时日军对徐州的包围圈越缩越小，陇海、津浦东南西北四面铁路线已被切断，敌机在市区整天投弹轰炸，我鲁南二十几万大军又都涌到徐州，挤在徐州至宿县公路的狭长地带，各自夺路，这时李宗仁亦已离开徐州。临行前下令第六十军守卫徐州，并将徐州中央银行来不及搬走的小额钞票，拨给我军三个月伙食费二十二万元，命令我于徐州不守时，即进行游击战。
遵照命令，我率部队立刻急行军向指定的汪庄前进，预计五月十九日晨到达。这时来自西南方面的枪炮声隐约可闻。我遂决定派第一八四师杨宏元团先到徐州西郊段庄一带布防，掩护友军撤退，然后将我军分为三个纵队，由张冲师长率领，向徐州以南的大五柳集、屠家庄地区集结。我则偕部分参谋人员先至徐州，勘察地形，规划守卫徐州的部署。我先到战区长官部，院内空无一人，军政机关亦早已撤走。我失望之余，只好赶往九里山视察工事。我沿阵地看了一周，只有十几处钢骨水泥筑成的机关枪掩体，而且仅布置在北面，东南西三方均无防御设施。我又离开九里山到徐州市区，这时敌军已攻陷萧县，敌人的炮火已打到徐州西郊。敌机终日轰炸，火光熊熊，行人稀少，交通要道已无大部队通行，唯有零星散兵向南奔跑，道旁负伤官兵则卧地呻吟。徐州东火车站附近的仓库及停置路轨上的列车中，弹药、粮秣、器材等物资堆积如山，正放火焚烧，浓烟滚滚。
在这种情况下，如何守卫徐州？费了许多周折，才在徐州近郊一个小村庄里找到孙连仲。他和他的卫兵已倚装待发。我当即问孙连仲说：“你们令我守徐州，目的何在？守卫徐州，是掩护大部队撤退呢，还是要固守到不能守时，再突围打游击？现在鲁南的大部队都自动撤完，已再无掩护的必要。如要固守徐州，统帅部是否已作好反攻布置？有无其他部队协助，要守好久时间？”孙连仲竟说不出什么道理来，最后回答说：“局势已经到这样，你们六十军也只好随大部队之后撤退了。”
我同孙连仲商定之后，立即下令守段庄之杨洪元团迅速撤至屠家庄、大五柳集地区。我亦于深夜赶回屠家庄，准备率部向西南方向突围。
五月二十日，日军侵入徐州。我军是徐州沦陷时最后撤出的部队。是日上午，我下令将部队集中，准备突围。下午分别从大五柳集、屠家庄出发，分为三个纵队，以万保邦旅长率领三个团为前卫，军指挥所及配属炮兵各单位参谋、后勤为本队，张冲师长率领两个团为后卫，沿徐（州）宿（县）公路向南撤退。部队一开始行动，敌机即飞来袭扰，且行且止。走二十余华里，天色已黑，乃乘夜向前疾行。深夜一时，抵津浦路夹沟车站前面之闵贤集。据前卫纵队报告，敌人陷宿县后，已向北急进，距我军不远，夹沟车站已受到敌炮轰击。于学忠部官兵在夹沟伤亡百余人，其中还有将官三人。接着后卫纵队又来报告，敌人从徐州派出轻装部队向我追击，我军腹背受敌，形势险恶。我乃令部队由闵贤集迅速离开徐宿公路，向西往永城方面突围。这时由鲁西南犯之敌，已窜陷永城，由蚌埠北犯之敌，亦进占蒙城、涡阳，我军陷入敌人重重包围之中。
由闵贤集行约三十余华里，天已大亮，敌机又来袭扰。好在这一路均是丘陵地带，隐蔽较易，仍继续前进。在距濉溪口不远途中，据报敌人侵陷濉溪口已二日，我即令前卫部队到濉溪口附近占领阵地，准备战斗。继知濉溪口之敌大部已窜至萧县，仅有少数警戒部队维持其后方交通线。我军强行通过时，仅有小接触，敌即撤走，乃得顺利渡过濉河，五月二十一日下午才到达柳村。沿途昼夜不停地战斗，不停地行进，弄得人困马乏，但还是鼓足勇气，在柳村集结部队，准备突过永城继续西行。
我军在渡过濉河之后，适遇由鲁南撤退之大兵团汇集于濉溪口，其中有于学忠的东北军，张自忠的西北军，孙震的川军，李仙洲的中央军，桂系的廖磊军等。一遇敌机扫射轰炸，队伍即难以行动。我遂改变行军部署，分全军为两个梯队：第一梯队为万保邦旅三个团，由我亲自率领；第二梯队两个团，由张冲师长率领，齐头并进，避免干扰。部署之后，连夜出发，并决定经铁佛寺向永城西南突围，到亳州集结。至铁佛寺附近之大山头，时已深夜，我军的几辆汽车开灯行驶，途中的部队疑为敌人坦克前来袭击，发生了又一场混乱。这时正是下弦月，大地一片漆黑，又未架设无线电，联络困难，因此我军两个梯队在这一场大混乱中失掉了联系。
我率领的第一梯队，五月二十二日晚到达铁佛寺。当地老乡说，永城的敌军人数不多。由于经过这次大混乱，其他部队大都逃散，我军可以按照原定战斗行军序列向永城前进，而不致受到牵绊。五月二十三日凌晨，在永城东南约十余华里处，与敌少数警戒部队接触，被我军驱逐。我立即派侧卫部队邱秉常团向永城敌军发动猛攻，几十挺重机枪及几十门迫击炮一齐发射，城外之敌不支，窜入城内，龟缩不敢出战。我军即由永城西南郊顺利通过，最后突出了日军重围，到达皖北亳州。
张冲师长率领的第二梯队，在铁佛寺与我失去联络后南行，渡过浍河，经临涣集、龙山集向涡阳突围，行程较远，沿途受到敌军多次阻击，至五月二十四日进入涡阳境。涡阳城于五月中旬即为敌所占领，在通往河南孔道上之单城集地方派有警戒部队，日军利用蒋介石在内战时期所筑的碉堡严密防守。张冲师长命令在铁佛寺大混乱之后在高村收容的炮十六团野炮一个营及炮十二团的野炮一个连，在距敌一千二百米处，直接瞄准碉堡，一连发射了十九发炮弹，炮炮连续命中，摧毁了敌人固守的据点。在与守敌激战时，余建勋团团附陈宝祥、第二营营长赵敦阵亡。消灭敌军之后，始得顺利通过涡阳，突出重围，进入河南境内。
突围之后，我率万保邦旅三个团从亳州经鹿邑、陈州至周家口，张冲师长率领两个团亦由界首、沈邱来到周家口会合，于六月一日抵平汉铁路之漯河车站。在突围中，沿途与日军大小激战十余次。由于地方军队远道出征，乡情戚谊的关系甚深，官顾兵，兵顾官，所有各部官兵及参谋人员、后勤军需、医务人员、战地服务团人员均相互勉励，随军突出了重围，辗转到达武汉。