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刘斐
徐州会战是抗日战争中继南京保卫战以后的一次大会战。
徐州扼津浦、陇海两铁路的交点，是我在南京失守后唯一前进的战略根据地，有向四面八方转用兵力的交通条件。敌人为了打通津浦路，沟通南北战场，并进而窒息陇海路，威胁我平汉路侧方，作进攻我武汉心脏地区的准备，亦以夺取徐州为主要目标，所以敌于一九三七年十二月中旬攻下南京后，即于下旬开始从津浦路南北并进，作攻略徐州的准备。
在这次会战中，我担任军令部第一厅（主管作战）厅长的职务，在初期台儿庄大捷时曾在前方协助第五战区司令长官李宗仁指导作战，在后期撤退时又到前方协助指导撤退，对于会战经过略知梗概，但事隔多年，仅凭记忆，许多具体情况不无错漏，请知者多加指正。
敌方态势
敌占领南京后，其第九师团进出于芜湖附近，以主力对长江上游警戒，以一部由裕溪口渡长江北岸，循淮南铁路北进。敌第三师团以主力循津浦路北进至张八岭附近停止。另以其一部由镇江渡江经扬州向苏北进犯。以上津浦路南段之敌，自十二月下旬开始积极活动，至一月下旬与我相持于淮河亘蚌埠、明光、高邮各附近之线。津浦路北段方面，韩复榘率所部第三集团军于十二月下旬不战而退至济宁附近的运河以西地区。敌第十师团矶谷廉介所部跟踪南下，先后占领了济南、泰安、兖州等各要点。敌濑谷支队以三个步兵联队及骑、炮、工兵等联队和战车队为基干作为前导，向邹县地区挺进。另敌第五师团板垣征四郎所部，在青岛登陆后，向胶济路进击，有由台（台儿庄）潍（潍县）公路积极南犯会攻徐州的模样。
我方态势
当时第五战区司令长官李宗仁坐镇徐州，因韩复榘让开津浦路，急忙把集结在归德一带的第二十二集团军邓锡侯（孙震代）部移于滕县附近，任津浦路正面的掩护；并从怀远地区调张自忠的第五十九军控置于滕县南侧，为第二十二集团军的后备部队。又把原来在海州担任海防的第四十军庞炳勋部移驻临沂，使统一指挥鲁南各县地方武装，对青岛、蒙阴方面警戒。这时，韩德勤的第二十四集团军，在高邮、宝应一带，拒止由扬州北进之敌，掩护运河的交通。李品仙率所部第十一集团军，并指挥廖磊的第二十一集团军和于学忠的第五十一军等部，拒止淮河沿线的敌人。汤恩伯的第二十军团，辖第十三军、五十二军、六十五军并配属以第二集团军之三十一师及四十四独立旅等部（原属第一战区战斗序列，这时调归第五战区），控置于归德、砀山、亳县一带，为五战区的预备兵团。
我方作战指导概要
当时对如何保卫徐州，在作战指导上是有争执的。一种意见认为南京失守后，我方士气沮丧，而敌方气焰嚣张，为了保卫徐州，应以较多的兵力用于第一线，凭借工事进行持久防御为好。另一种意见，也是我所主张的意见，认为当时国民党部队的编制既不统一，训练装备都很差，战斗力弱，若与装备优势、训练有素、战斗力较强的日军作固定一地的防御战，必然处于被动挨打的状态，肯定是会失败的；再则，自南京失守后，我方士气沮丧，必须选择有利时机打一次胜仗，才能振作士气。而敌此时正是气焰嚣张的时候，它根本不把中国军队放在眼里，甚至公然说他们只要一个步炮混合的战术单位，就可以横冲直撞，达到攻必克、守必固的目的。因此，我估计敌人一定妄想乘一时胜利的余威，行冒险轻进的作战。对付这样的敌人，应该利用我绝对优势兵力的条件和部队装备轻快的特点，大胆实行机动灵活的运动战，于敌分进运动没有合围前实行各个击破。如果敌采取慎重态度，以大兵力向徐州作整体的会战运动时，则我应实行机动防御，控制强大的预备队，确保主动地位，相机乘敌弱点以运动战击破之，以确保徐州。万一津浦全线为敌所有，我也可以从津浦路两侧主动袭击敌人，使敌不能达到安全利用津浦路的目的，还可以掩护我平汉路侧面的安全。
后来敌情的演变，证实以矶谷、板垣两师团的各一部（起初估计只有一个半师团使用于第一线），分别由津浦路北段和台潍公路对徐州实行分进合击时，显然，敌人是妄想以少数兵力轻率地实行外线作战。我当时认为机会难得，应当立即把汤恩伯军团（连同配属部队）调到津浦路正面，乘敌过失实行主动迎击，在运动中打它一个措手不及而歼灭之。
蒋介石采纳了我的意见，命汤恩伯军团先以第八十五军迅速输送至滕县附近支援第二十二集团军之作战，掩护该军团主力和配属部队在运河以北地区实行战略展开，预期在临城东西之线予冒险轻进之敌以迎头痛击而歼灭之，确保徐州的安全。同时命孙连仲率领该第二集团军主力迅速向鲁南输送，以支援汤恩伯军团之作战。对淮河方面之敌，由李品仙、廖磊等集团军及杨森、徐源泉军等分别从正面拒止，并从敌侧后牵制之。苏北则由韩德勤所部拒止敌之攻击。
当以上部署确定后，蒋介石认为这个计划出自我的建议，为了使战区更好地贯彻统帅部的企图，要我赴前方协助李宗仁指导这次会战。当我到前方时，因情况变化很快，滕县已经失守，汤恩伯军团来不及在临城东西之线迎击敌人，就以第二集团军主力在运河之线设防，从正面阻击敌人。汤恩伯军团主力则从台儿庄东北地区对敌实行侧击。
先是敌板垣第五师团一部（估计约一个旅团），于一九三八年二月下旬先后陷诸城、莒县，向临沂挺进，妄图牵制我兵力，协助津浦北段正面之敌进攻徐州。我庞炳勋部逐次退集临沂附近求援。
我当时判断敌主力必然利用铁路交通使用在津浦路正面，我为排除尔后在铁路正面对敌主力作战时的侧背威胁，决定先对临沂方面暴进之敌予以各个击破。三月六日，李宗仁令集结在滕县南侧的第五十九军（张自忠部）东移临沂附近。张军于三月九日先遣一旅于十一日到达临沂北侧占领茶叶山要点，主力先后于十三日到达临沂两侧，协力庞军于十四日拂晓向敌反攻。激战至十八日，最后将在临沂以北汤头镇附近负隅顽抗之敌击破。敌向莒县退却，张、庞两军即向莒县追击。这是临沂附近的第一次胜利。
当张自忠由滕县东移时，汤恩伯军团即先遣第八十五军向滕县增援第二十二集团军，并掩护该军团主力的行动，此时汤恩伯军团主力源源东运。津浦路正面之敌于张自忠军东移时，亦立即积极行动，于三月九日起从两下店不断排除我第二十二集团军的抵抗节节南犯，于十六日迫滕县。在此同时，敌另以一部由滕县以东向枣庄南下，当天和集中未毕之汤恩伯部第八十五军先遣队遭遇于官桥附近（滕县南）。这样，汤军主力便来不及展开于临城之线迎击敌人，就令第八十五军尽力保持峄县、枣庄地区，迟滞敌人之前进。汤恩伯军团主力即先以第五十二军和配属之第三十一师（池峰城部）、独立第四十四旅及张轸之第一一〇师等部在台儿庄附近运河之线占领阵地。汤恩伯本人率第十三军（欠第一一〇师）由台儿庄附近渡河，向台儿庄东北山地联系第八十五军向西侧击南下敌之左侧背。这时，第八十五军已让开正面，向峄县、枣庄以东山地转移。沿铁道南下之敌首先于三月十九日占领运河北岸之韩庄，向枣庄南下之敌占领峄县，其搜索部队已进至台儿庄北侧地区。
当时，我们考虑孙连仲部比较善于防守，决定将运河防线完全交由孙部担任。李宗仁即电孙连仲速来前方指挥，命率第二集团军主力由贾汪地区向台儿庄附近运河之线集结，已在运河线布防之第三十一师及四十四独立旅归还第二集团军建制。张轸师仍在运河南岸守备，统归孙连仲指挥。汤恩伯军团之第五十二军亦归还军团建制，以充实右翼打击兵团。孙连仲于二十四日晨四时左右乘黑夜到达台儿庄附近的指挥所，我住在他指挥所附近的一座小庙内。
时津浦路正面之敌，估计最初使用于第一线者为以三个步兵联队及骑、炮、工兵各一联队为基干之加强旅团，而我孙连仲、汤恩伯两部约有十个师，有相当于敌四倍至五倍的优势，故我采取主动迎敌方针。孙连仲部在运河线上的防守，不过是为了从正面阻止敌人，便于汤恩伯军团向敌侧击。且为以后出击便利计，孙部之第三十一师系在台儿庄跨河占领桥头阵地，说明当时我们的企图是积极的。
三月二十三日上午，由台枣支线南下之敌，首先与我第三十一师的骑兵部队接触，不断排除我前进掩护部队的抵抗，到下午五时许迫近我台儿庄主阵地。敌以强烈炮火摧毁台儿庄寨墙北部，用坦克掩护其步兵数百名从缺口冲入，经第三十一师守兵勇猛反击，将突入庄内的敌人击退。二十五日，敌增援猛扑，又有一部突入庄内，被我第三十一师围困于一所庙里，一面封锁寨墙防敌增援。从此敌逐日加强兵力继续进攻，我第三十一师始终浴血固守。孙连仲并以第二十七师由台儿庄右翼联系汤恩伯军团截击敌左侧背。
时汤恩伯军团主力计有第十三军（缺张轸师）的直属部队和一个骑兵团，第八十五军、五十二军的四个师，兵力较敌优势。当时台儿庄附近成为敌我反复争夺的焦点，鏖战达半个月之久，双方死伤甚重。
三月二十七日起，敌又增援猛攻。二十九日，战况最为激烈。这时台儿庄有一半被敌攻占，原先第一批冲据庄内庙宇顽抗之敌已被我歼灭，第二批突入庄内之敌又盘踞该庙宇实行巷战。双方逐房逐屋争夺，各自在墙上开挖枪眼，互投手榴弹，为了争夺一间小房往往牺牲几十人，由于第三十一师官兵斗志昂扬，始终顶住了敌人的猛烈攻击。
激战至四月六日夜，我全线实行夜袭，掀起了台儿庄附近全线的反攻。在这次反击中，我台儿庄西面运河线上的第三十师（张金照）和第一一〇师（张轸）等部，渡河由西面向敌背后的泥沟附近进攻，截断敌之后方联络线。汤恩伯军团主力从东面威胁敌侧。第三集团军曹福林军之一部，亦渡微山湖从北面袭击峄县北方敌之后方交通线。敌于死伤惨重之后，攻击既不得逞，弹药又接济不上，处此四面受敌的地位，被迫停止攻击，乘夜突围向峄县、枣庄地区撤退。李宗仁于四月七日下令向撤退之敌追击。
这是国民党军队自七七抗战以来第一次把敌人从战场打退，并给予敌人以较大的伤亡的一次大会战。当时我以十个师之众对敌一个半师团，兵力占绝对优势。因没有积极掌握战机，故未把敌人彻底包围歼灭。但打退了敌人，总算是空前的一次大胜利。为了鼓舞士气，我当时曾电后方主张扩大宣传，这就是轰动一时的台儿庄大捷。
敌败退后，李宗仁来到台儿庄，我陪他一道巡视台儿庄战绩。他在台儿庄车站上照了一张戎装相。当时有家画报用来刊作封面，大大宣扬了一番。
这时我就转回武汉军司令部去了。津浦路的战局随即转入第二阶段。
当敌人在台儿庄附近战败，分由台枣铁路支线和台枣公路突围向北退却时，因汤恩伯军团行动不坚决，其追击部队被敌掩护部队所拒止，致敌终于安全退却。孙连仲部在正面的追击所获战果也不大。敌退到峄县、枣庄地区后，即在獐山、天柱山、黄山、峄县以东地区之线，重新组织抵抗，固守待援。我孙连仲部主力（第三十一师及独立第四十四旅留在台儿庄附近整顿）被阻于獐山东西之线。汤恩伯军团向峄县之敌围攻多日也没有攻下，遂借口第二集团军正面受到獐山附近敌炮兵的侧击，致使进攻受到影响，乃变更部署，改由峄县东北地区向敌侧后实行包围攻击，又被敌由税郭附近的反攻所阻止。汤恩伯又改由税郭东北包围，于是形成延翼对峙之局，使敌争得时间坐待援兵。
在这里要补述一下临沂方面的战况。当张自忠、庞炳勋两军于三月十八日第一次击破进犯临沂的板垣第五师团所部进而向莒县追击后，因津浦铁路正面之敌陷滕县南下，当时为彻底集中兵力击破铁路正面之敌，决定将张自忠军转移于滕县方面。迨张军开始西移时，敌又由莒县方面侵入，庞炳勋军告急，张自忠军不得不又由费县附近回师临沂。在这同时，战区又令在海州方面的缪澂流军（第五十七军）派一个旅增援临沂，归张自忠指挥作战。敌自三月二十五日起向临沂猛攻，张、庞两军与敌激战至二十九日，适缪（澂流）军王（肇治）旅增援到达临沂，就决定于三十日拂晓出敌不意实行反攻。我反攻部队将敌截断为两部分，敌主力被迫向北溃退，其一部窜入临沂西南侧的朱陈，闭寨困守。这是那时张、庞两军在临沂的第二次胜利。
到四月初，敌再由青岛方面增援，对临沂实行第三次攻击，战区又派李仙洲的第九十二军向临沂增援。但李仙洲军还没到达，临沂已于四月二十日失守。敌原来窜在朱陈固守的一股，乘机向汤恩伯军团之侧背向城方面进犯，汤恩伯军团和孙连仲集团军自四月初旬围攻峄县败退之敌以来，已经有两星期之久，只因攻击企图不旺盛，没有乘敌立足未稳，增援没到时，全力猛攻克敌，演成对峙状态。这时进出向城之敌虽为数不多，但汤恩伯立感侧背威胁，便放弃对峄县税郭东北地区的围攻将右翼部队转移于向城东南，重新调整部署，与敌形成对峙，互为延翼竞赛。
在台儿庄胜利后，我估计敌人一定不会甘心失败，必将增援反攻。我回到武汉后，经常通电话与李宗仁联系，提起他注意。我还对他说，如果汤恩伯军团不能乘敌援军未到以前一举将败退峄枣地区之敌歼灭，就应该及时调整部署，集结强有力的部队于适当地点，确保主动，准备以机动灵活的部署，再相机打击敌人。但李宗仁总认为“不要紧”，他甚至把增援到来的部队都投入第一线。到了这时，大约是四月二十日前后敌南北增兵，大举再犯徐州的企图日见明显，而汤恩伯军团迁延了攻击时日，已经只有招架之功，毫无还手之力。临沂之敌又有向西与铁路正面之敌会师的可能，这时我提出我的主张：对鲁南作战应改为机动防御，除以一部分军队和敌保持接触外，主力应集结于机动有利的地位，再相机打击敌人；一面于运河线布防，控制强大的预备兵团在徐州以西，俾能及时应付各方面的情况，免陷于被动地位。
这时，李宗仁满想以从既有的阵地线上取胜。蒋介石勉强同意我以上意见，采纳了机动防御及运动战制敌的方针。但在具体部署兵力方面，仍不肯放弃任何地点，而对第一线要求作持久防御部署。当时的部署，我大体记得有以下一些：临沂方面，令张自忠指挥李仙洲军在临沂东南地区牵制该方面之敌；庞炳勋部则调到郯城地区整补，并掩护铁道（陇海东段）安全，孙连仲部主力附张轸部和周碞的第七十五军，在北面的高皇庙（其余地名记不起了）之线占领纵深据点阵地，持久抵抗敌人；控置有力的预备队于南、北洛附近，并应有一部加强台儿庄附近的阵地；以于学忠的第五十一军在孙连仲部的右方占领纵深据点阵地，实行持久抵抗，应以一部占领兰陵镇一带监视向城方面之敌，并应控制强有力的预备队；孙震的第二十二集团军则在韩庄南方任运河的守备；汤恩伯军团（欠张轸师）控制于四户镇、大小良壁地区整补，作为机动的打击兵团；卢汉的第六十军在台儿庄南侧集结；樊崧甫的第四十六军应以一个师控制在徐州，其余主力两个师集结于贾汪、利国驿附近，战区的总预备队计有五个师以上（我记得有李延年的第二军和其他几个师），应控置于砀山、商丘、兰封一带，并以一部位置于丰县，俾便于对付鲁西方面之敌。
我当时总的作战构思，是估计敌人一定会反攻，我为确保主动地位，在鲁南方面应有强大的机动兵团争取在敌运动中予以打击，并固守运河线。战区应以强大的预备兵团位置在徐州以西，以便应付鲁西和皖北的情况。对于第一线的兵力，我以为在敌情没有确实明了以前，只需以一定兵力保持接触。当时为了迁就蒋介石的意见，在兵力部署上对机动部分和总预备的兵力我还是嫌少的，对第一线兵力则还嫌太大。因为我的想法是要有强大的总预备队于徐州以西，则一方面可对付敌从鲁西或皖北的迂回，另一方面纵使敌打通津浦路，我仍可由侧面截击他，使敌不能安全利用津浦路。
上面这个计划，是四月二十一日以蒋介石的名义命令战区执行的。命令下达以后，我就天天追问战区执行的情况，主要是问李宗仁已将预备队和机动兵团抽调出来没有。可是第五战区不仅没有抽调出机动部队来，而且把所有的部队都投到第一线或紧接第一线与敌作延翼竞赛。战线西起微山湖，经白山（张轸师）、獐山、峄县南侧、兰陵镇、向城东南、亘沂河东岸码头镇、郯城之线。第一线正面绵亘三百多里，投入兵力四十多万，一般都摆在运河以北地区。总计当时在鲁南的部队有：第十三军、二十二军、三十军、四十军、四十二军、四十六军、五十一军、五十二军、五十九军、六十军、六十七军、七十五军、八十五军、九十二军及第二军等。在鲁西方面有：第十二军、五十五军、三十二军等部。在韩庄南侧有残破的第四十一军和四十五军。在徐州的有第七军的一部，以及其他特种兵和直属部队等。我提醒李宗仁，认为敌人以少数兵力妄图对我以球心包围是枉然的。但我处于内线作战地位，若不集中有力的机动部队，在利害转换线以前相机各个击破分进合击之敌，也是危险的。我要他在第一线只摆一个掩护幕，在后方控制强大机动兵团，才能确保主动。四月二十日左右，当我提出机动防御的意见时，本想把主阵地带主动调整到运河之线，在主阵地线北方只构成一个搜索幕，机动部队则控制在运河以南及徐州以西地区。因为蒋介石不肯放弃原来相持之线，就成为四月二十一日指示所形成的折中方案。
敌我双方经过互相寻求对方侧背作延翼竞赛的结果，我前线多数兵力投入了第一线。这时，苏北之敌已陷高邮、宝应，迫淮阴，并以一部由盐城、阜宁趋海州，转向新安镇方面与郯城南下之敌会合，企图向邳县西进对徐州行战场包围。到五月上旬，敌复采取由徐州远后方实行战略迂回的计划，北面由济宁方面增加兵力向金乡、鱼台，并以敌第十四师团渡黄河向菏泽方面南下。在南面，敌由怀远方面增加兵力，以一股进陷蒙城，向永城疾进，企图以南北钳形迂回在徐州以西截断陇海路，彻底包围我徐州以东鲁南地区的部队。这时敌先后增援到达的部队已有十万以上。在战场出现的番号：在北面，除矶谷第十师团、板垣第五师团外，已发现有第十四师团（土肥原部）、一〇三师团、一〇五师团、一一〇师团及山下、酒井等兵团；在南面，苏北淮河地区除原有敌第三、第九等师团外，也增加了几个预备役师团的番号，如第一〇一师团、一〇二师团、一一六师团、一〇七师团等各一部。很显然，这时我方投在鲁南地区的十多个军的大兵团，如果不迅速采取反包围或脱出包围圈的措施，就有在徐州地区遭受全部歼灭的危险。四月二十一日改取机动防御调整部署的命令，第五战区司令不仅没有执行，还把应该控制的第四十六军投入码头镇地区陷于苦战。汤恩伯军团也不仅没有集结，一直在邳县以北地区，逐渐陷入阵地战状态。到五月十日，当苏北之敌已到达陇海东段新安镇附近与由郯城南下之敌会师，并积极向邳县进出，企图由徐州东面我右侧背实行战场包围时，汤恩伯还向蒋介石建议，准备以六个师的兵力对郯城南下之敌实行攻击。这是一个冒险的计划。蒋介石没有接受汤恩伯的建议，而同意我们所主张的采取反包围或脱出包围圈的意见。五月十日作出的情况判断是：敌向徐州采取包围运动中，我应乘敌兵力分散且离开据点的好机会予以各个击破。第五战区应对鲁南残敌暂取战略守势，以优势兵力先行击灭超越淮河之敌。第一战区（平汉路及陇海中段属第一战区范围）应集中新锐兵团击破侵入鲁西之敌。这基本上是一个积极对敌采取包围的决定，毫没有作迅速脱出包围圈的打算，是我感到不够彻底的地方。如果当时的部队在战斗和战术能力上果能完成战略所赋予的任务，则敌人在台儿庄附近时也好，在峄县、枣庄地区时也好，都有可能遭到彻底歼灭，何至于使敌能安全退却或固守待援呢？现在各部队经过几十天的战斗，死伤相当大，虽然人数上还有相当大的优势，而就战斗力说，我很怀疑能否达成反包围的任务。何况根据五月十日的情况判断所作的具体措施，基本上只合乎我在四月二十一日的方案。当时由于蒋介石的坚持，我也没有办法。
军令部根据五月十日的情况判断，于十一日以命令指示第五战区：第五战区鲁南兵团应即抽调有力一部集结徐州备转用；其余以一部在现地警戒外，适时变换阵地至运河之线以节约兵力（这实际是我在四月二十一日的想法）。同时将各指挥系统和部署酌为变更。当时决定抽调汤恩伯军团及归汤指挥的第二军（辖第三师、第九师）和一个炮兵团集结徐州，以后由汤恩伯率领至徐州以西的孤山集转为陇海兵团，负责击退由淮北北犯之敌。其余在鲁南地区的各部队，除已丧失战斗力的单位抽往归德（商丘）地区整补外，概归孙连仲统一指挥，在运河之线缩短防线固守，称为鲁南兵团。在鲁西方面，由第一战区以第七十四军（俞济时）、第八军（黄杰）、第六十四军（李汉魂）等部编为鲁西攻势兵团，由薛岳指挥，寻该方面之敌主力击破之。原在鲁西的部队由孙桐萱、商震指挥，迟滞该方面南下敌之前进，以掩护鲁西兵团（薛岳部）之集中和展开。这种部署说明当时除以薛岳和汤恩伯两兵团分别对由徐州以西实行南北钳形迂回之敌行反包围作战外，对鲁南方面只是阵地战，比四月二十一日指示较为缩短和后退至运河线而已。在具体措施上，基本上仍是四月二十一日指示的翻版，很难适合当时瞬息万变的情况。
这时，蒋介石对于第五战区司令长官部在作战指导上和统帅部之间的分歧很担心。大约是五月十一或十二日下午，蒋突然给我一个电话，要我立即赴飞机场同他飞郑州一行。当我到达机场时，知道还有军令部次长林蔚同去。我们在飞机上曾对当时的情况有所研讨。蒋承认徐州的状况正处在危险关头，对五月十一日的作战指示是否能贯彻执行很关心。我们进一步研究到，即使贯彻十一日的指示，鲁南兵团在运河的防守，能否保持到鲁西兵团和陇海兵团反包围作战的胜利，也还是问题。我当时还举出苏北之敌用在第一线的不过三千来人，淮北之敌也不过五千来人，竟长驱直进，如入无人之境，则陇海兵团能否迅速击破淮北之敌再转移兵力支援鲁南兵团作战也是问题，希望蒋作下一步的考虑。
飞机到达郑州已近黄昏，我们休息了一会儿，蒋介石马上找我和林蔚谈话，表示他对徐州的情况很担心，深怕李宗仁不马上执行五月十一日的命令，则徐州后方联络线将被切断，以后就更不好办了。末了，蒋介石很郑重地说：“我再三考虑，只有我自己亲自去徐州跑一趟，要李德邻赶快行动才好。你们看怎么样？”我估计蒋的本意就是自己不想去，否则，他领着我们一道去就是了，何必再问。因此我表示：“委员长亲自去未免太冒险，由我去传达委员长意旨就行了。”林蔚也跟着我，“只要我们去就行了。”蒋马上说：“你们两人去也好。你们去同德邻说，这个是敌人的大包围，不赶快想办法，几十万大军会丢掉的。你们还要向各级将领讲明白，要他们贯彻统帅部的命令。只要大家齐心，首先各个击破淮北、鲁西方面的敌人，再对鲁南转移攻势，胜利是有把握的，有把握的。”他并说：“我已经叫他们准备了一列专车，你们马上就去。你们一路上也要当心。我马上通知沿途各站将领，要他们到车站来向你们报告情况。”
当我们的专车过归德时，已是子夜，俞济时上车来报告敌情，说：“敌已离铁道线很近，拂晓前后很可能截断铁路，那你们这次车，就是陇海路上最后一次通车了。”当我们到达徐州时，徐州西北方向敌炮声不绝于耳。我们到第五战区长官部时，东方刚呈现出鱼肚白。我们见到李宗仁，立即把蒋介石要我们来的原因告诉他，并问他接到了五月十一日的命令没有？李说已接到，并表示向下传达。我又提起对四月二十一日指示抽调机动兵力的问题，埋怨他们没有早日行动，以致感到现在很狼狈。李宗仁说：“部队拉上去了，好容易能抽下来？”我们再三强调现在情况的严重，应立即采取对策。长官部的幕僚们也陆续来报告了一下当面的情况，并提供执行转移阵地指示的具体部署。随即安排我们先去休息。
等我们睡了一会儿起来时，得到确实情报，证明砀山东面的黄口车站已被敌一部装甲部队占领。这样，第五战区后方唯一交通大动脉被截断了，徐州已处在敌包围中。李宗仁才立即通知各集团军总司令和有关的军长到台儿庄集合，由林蔚和我立即赶赴台儿庄传达蒋介石关于调整部署的决定。当时决定：鲁南地区的新阵地线为右起窑湾、猫儿窝沿运河南岸亘韩庄之线，各部队相机转于新位置，逐步加强工事固守，但对邳县城、滩上镇、加口圩、禹王山、台儿庄等各前进阵地不可过早放弃，抽调李延年之第二军及汤恩伯军团炮兵第四团及一部分山、重炮连，即日到徐州集结待命，尔后由汤恩伯指挥先击破由淮北向徐州西侧进犯之敌，留置鲁南各部队直接归孙连仲指挥。接着李宗仁以司令长官名义任命孙连仲、于学忠为鲁南兵团总、副指挥官，汤恩伯、刘汝明为陇海兵团总、副指挥官，韩德勤为苏北兵团总指挥官，廖磊为淮北兵团总指挥官，李品仙为淮南兵团总指挥官。李宗仁并对主要指挥官指示，如陇海路有被截断可能时，鲁南兵团在陇海兵团与淮北兵团掩护下由永城、蒙城间向太和、亳州转进。
鲁南兵团根据指示，即依次以第四十六军、三十二军、六十军、五十一军、七十五军、二十二集团军（附第一三二师）等，守备从右起窑湾、左至韩庄沿运河线的阵地，另以第二十七师师长指挥的两个师为兵团预备队，位置于卞塘、毛寺附近。汤恩伯于部署留置部队交鲁南兵团统一指挥后，即于十五日经徐州赴孤山集指挥陇海兵团应敌。
自五月十三日敌装甲部队一部窜至陇海路之黄口车站将李庄铁桥破坏以来，由淮河北进至蒙城之敌继续北窜永城，鲁西南下之敌分途陷丰县、沛县、砀山。沛县之敌复向徐州南进，对孙连仲部在九里山一带的掩护阵地猛攻，楚王山被敌占领，并向徐州西面的马山阵地猛攻。徐州东面之敌自五月十七日起向运河全线攻击，一部由猫儿窝、六里庄渡运河与当地守军第四十六军、二十二军激战，迄十八日晨起又先后突破运河车站、台儿庄、禹王山等处阵地，李宗仁命孙连仲相机向萧县以南突围西进。汤恩伯在徐州以西十余公里的孤山集集中抽调来的兵力，部署向淮北到来之敌反攻，到十七日因情况变化，李宗仁乃命其向涡阳突围。
我和林蔚随同李宗仁、白崇禧及第五战区长官部人员，还有当时留在徐州慰劳的一部分各界代表人士，其中有王昆仑、曹孟君夫妇等，于五月十八日在第三十一军和第七军一个师的掩护下，由萧县以南突围向阜阳前进。这时，敌机沿我们的行进道肆行搜索，低飞扫射，我们只好昼伏夜行。有一天，我和白崇禧站在老乡家门口看敌机低飞，连驾驶员的帽徽都看得清清楚楚。敌机飞行员对准门口连续扫射，我们满身都是灰土。由于多日夜晚行军，一路上人困马乏，加以道路泥泞，失足落马的声音此落彼起。随军步行的人们，其辛苦疲劳更可想知。我们大约经七天七夜才到达阜阳，李宗仁在这里设指挥所，收容整顿所部。
孙连仲兵团继我们之后是于十八日晚突围的，我们满以为他一定在我们的后面跟进，只是无法联系罢了。走了几天之后，才知道孙部在转进时互相失去联系，除第六十军、三十军等部突围到淮阴外，其余第二十二集团军、七十五军、五十一军等部，则在孙连仲率领下改向东面突围，经灵璧到泗县集结。除韩德勤、于学忠奉命留在苏北敌后游击外，其他各部后来经五河、定远向六安、潢川西进，各到指定的整补位置。
林蔚同我到达阜阳后，即经周家口、漯河回武汉复命。徐州撤退到此告一段落。
由于在会战第二阶段把多数部队投入第一线，失去确保主动机动制敌的自由，终于日益陷于被动，到被迫撤退时，不但徐州不保，连津浦路侧方的要点也无力保持，没能达到持久消耗敌人之目的，会战就以虎头蛇尾而结束。