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刘劲持
一九三六年春，我在陆军大学第十一期毕业，不久同学朱侠（号尚毅）约我到上海龙华淞沪警备司令部参谋处，共同准备抗战有关工作。次年即发生八一三抗战，我们均战到日军金山卫登陆以及南市沦陷。当年亲自见闻及事后了解研究都比较清楚，但年深日久，现在又年老健忘，只能提供点滴，仅供参考。
一九三七年七月初，我和同事们漫谈时局，均认为西安事变后，国共两党第二次合作，日本侵华受到阻遏，上海市面繁荣，日本浪人敛迹，于是思想上放松警惕。七月五日下午四时许，突然看到蒋介石从南京发给杨虎司令的急电，内容是“时局外弛内张，注意发生事变，暗中加强防范，适时报告。”（电文很短，大致如此）我们都很惊异，立刻到处打电话，问情况，并告知所属注意事项。同时，加强虹桥机场及闸北地区的守备，派员监视日军日舰行动，防范日本浪人闹事，连夜饭都未回家吃，一直轮流守候到天亮。
次日，我们照样暗中严密防范，未发现有异常行动，上海市民当然更不知道。但是过了两天，七月七日，北方就发生卢沟桥事变，之后平津相继沦陷。事后知道七月五日的电报是侍从室第二组参谋李昆岗奉命拟的，当时探知日本大使川越茂已秘密由上海乘日舰去天津，预料日本军阀和外交人员互相勾结，将在北方发动事变，深怕上海同时出事，才急电告知。后来我们常说，八年抗战应从一九三七年七月五日开始，到一九四五年九月三日正式受降结束。
一·二八事变后签订的《淞沪停战协定》，条件苛刻，主要内容为安亭以东的广大地区（即现在上海市全部）不准我军驻防；吴淞狮子林炮台被毁，不得重建；上海市区内只准保留一个空头的淞沪警备司令部，指挥少数保安部队及警察维持治安。而日本驻在虹口的海军陆战队，反可在公共租界内外自由行动，可在越界筑路上的日本工厂内任意设防，日舰则在黄浦江上炫耀武力，日本浪人时常寻事生非，上海市民多次遭殃。
一·二八事变后，国民党政府在几年来或明或暗地也做了一些抗战准备工作。我知道的有：
（一）将陆军大学由北平迁南京，从第十期起改为每年招考一次，还增设特别班、参谋班、将官班等，培训军事人才。原有日本教官均解雇，改聘德国军官担任。
（二）秘密成立警卫执行部，由唐生智兼主任，筹备有关抗战业务。如：（甲）拟订各地初步作战计划。（乙）规定最高级指挥机构，设立大元帅府及所属八个部（后来实施，只成立几个部）。（丙）划分战区，设立司令长官，下设集团军总司令，指挥各军、师作战。（丁）修筑国防工事，江南一带有南京内外围双层的据点阵地，有锡澄线（无锡至江阴）、吴福线（苏州到福山）、乍嘉线（乍浦至嘉兴）坚固据点工事，由附近驻军赶筑。（戊）筹划江阴附近的长江封锁工程。（己）一九三六年春，在长江以北，即将河南归德机场附近据点工事图，发给驻军第六师构筑。（我当时在第六师任参谋）。可见警卫执行部筹备工作范围之广，虽在后来有许多不适用，但是还是费了一番苦心的。
（三）成立京沪警备司令部，由张治中任司令，指挥第三十六师宋希濂部、第八十七师王敬久部、第八十八师孙元良部及独立第二旅钟松部，担任京沪线防务及吴福、锡澄两线据点工事构筑，战事爆发时即进军上海。京沪警备司令部驻在苏州，对外不公开，用“中央军校高级教官室”等名义保密。
（四）增建苏州至嘉兴铁路，名义上为缩短京杭距离，实际上是为战时部队调动方便，后来在上海抗战时发挥了作用。
（五）这几年陆海空各部队皆加强训练，充实武器装备，增加战斗力，并曾在句容、溧阳地区举行军对抗演习。（实际兵力东西两军各仅一师一旅）
淞沪警备司令部驻在龙华，当时的司令是杨虎，归南京军事委员会及京沪警备司令张治中指挥，对下只能间接指挥上海市保安总队长吉章简的两个团、警察局的警察，虹桥机场的守备连及各县的自卫队，没有作战部队，兵力非常单薄。司令部编制很小，每月经费只有一万八千元左右。但五脏俱全，待遇较好。除中将司令、少将参谋长外，下设参谋、副官、军需、军医、军法、秘书六个处及侦缉队、警卫排（当时称特务排）、电话班。官兵薪饷初时发全薪，后来人补齐了，打些折扣，但比部队发“国难薪”好得多。（如中校发全薪为法币一百七十元，打折扣后发一百四十元，但国难薪只一百元）此外，上下班有大客车接送，还有马匹可骑（官佐多数住在法租界）。
一·二八沪战时，戴戟任淞沪警备司令，是十九路军蔡廷锴将军保荐的，干了一年多后去职。杨虎接任司令后，直干到南京市沦陷。可说与上海共存亡。
杨虎任内的参谋长，先为欧阳驹（号惜白），保定军校毕业，广东人，是上海市长吴铁城的好友，特意介绍来负责防务工作的。两广事变结束后，吴铁城调任广东省主席，欧阳驹随去任广州市长。他对上海抗战准备工作，只到南京接洽过一次（我随同前往），不久就离开了。继任的参谋长是由张治中介绍京沪警备司令部参谋处长童元亮兼任，这样备战工作更为方便。童元亮干到八一三抗战开始后，即回到张治中处工作。参谋处处长朱侠是南京选派来上海负责抗战各项准备工作的。他和我及黄家桢都是陆大十一期同学，比我二人资深，彼此向来友好。一九三六年五月间他到差时，看见全司令部只有钟桓及副官处上校副官陈毅是正式军官，其余多数是杨虎的帮会门徒或受军统特务控制（如军法处及侦缉处），就要求先充实参谋处人事，邀我任中校作战科长，黄家桢任中校后勤科长，钟桓仍任上校情报科长，并引进工兵参谋罗崇典等人。我们志同道合，新老合作，逐步搞起备战工作。
按编制规定，各处处长均为上校级，科长、参谋、副官均为中、少校级，人员不多，工作颇难开展。钟桓是保定军校毕业，任过团长，在江西被红军战败，以后来上海任情报科长，有一批谍报人员供其使用，所得情报正确及时，故仍保留上校级，支上校薪。但他胆子小，抗战爆发后未去过前线，留在法租界家中，用电话传达情报，后随张治中去湖南任县长。陈毅是日本士官学校毕业，精通军事及日语，对日交涉由他出面任翻译，也特许任上校。这样，我们更加团结，有利于工作。
记得一九三六年八九月间，虹口电影院发生日本浪人闹事案件，日方气势汹汹，大有山雨欲来风满楼之势。当时两广事变初平，蒋介石坐镇广州，警备司令部及上海市政府都去电报告。事后据侍从参谋邵存诚说，警备司令部电比市府的早到半天，蒋介石看到愁眉不展，低头苦思，连午饭都未吃。午后接到警备司令部第二电，知道可以和平解决，才稍放心，而市府的第一电才到。他还说：“我们消息迅速，处事妥当，曾报告过两广事变后有日本军阀支持，得到蒋介石称许。”邵存诚是黄埔三期、陆大十一期同学。陆大毕业时，蒋介石亲自调他为侍从参谋，抗战前外调炮兵团长，侍从参谋由同学李昆岗继任，所以我们消息灵通。在西安事变时，我们也严防日方肇事，迅速做好稳定人心工作。特别是在中共努力下，西安事变和平解决，蒋介石回到洛阳，我们将消息迅速外传，群众欢呼雀跃，租界上许多男女走到马路上跳舞，表示庆祝，可见人心希望国共两党合作，全国一致，共同对外。
西安事变发生后，上海日方很感惊异，时向警备部打听消息。此后半年，他们彷徨无计，不敢生事，我们在郊区修筑国防据点工事，也不出来干涉，上海市西郊稍为安定。我们和上海代市长俞鸿钧、市工务局长沈怡共同合作，并领到十万元经费，乘机积极进行备战工作。总计后来办成及未办成的有下列各项：
（一）新修京沪间电报电话线路四条，经由沪西乡下进入公共租界和法租界。因原线路沿铁路通至闸北进入租界，易被日方及机炮火力破坏。新线路保证畅通，从未发生故障，在八一三抗战中发挥了作用。
（二）新修南翔镇通至沪西虹桥机场附近的苏州河木桥，可行驶五吨重的卡车。这样，由苏州至上海车辆，不必再经过闸北附近，对日后抗战特别是退守沪西时，用途很大。日机多次轰炸，我们随炸随修，直到沪西部队撤退时，还能部分使用。
（三）绘制详细的上海日军据点位置及全市交通路线图。这地图包括范围很大，但只用一张纸。日军据点标以红线注明号数，略附说明，一目了然，使用方便。后来曾大量印发。
（四）增设浦东各县沿海观察哨、监视日舰日船来往方向，每日用电话报告。
（五）增设警察总队，等于一个步兵团。市警察局长蔡劲军以没有武装警察，力量单薄，不能维持治安，要求增设一个总队，我们予以促成。因保安总队人数有限制，不能任意增加，只好用警察总队名义。可惜编成不久，战争爆发，未能训练和装备好，力量薄弱。
（六）修筑国防据点工事二十九处。在北火车站、江湾、大场、刘行及沪西苏州河南岸等地，选定控制公路、渡口的合适地点，秘密进行构筑。因淞沪停战协定禁止在郊区建筑军事工程，我们就利用警察派出所等名义，先圈好地点，围上篱笆，造几间平屋，再在内中合适的一间，造重机枪、小炮等掩体。平时派警察或保安队守卫，战时拆毁篱笆，打开射口，即可御敌。当时北火车站正在修屋，就在底层构筑重机枪掩体两座，能控制宝山路，抗战时发挥作用。其余各处，因费用大，目标显著，及过于接近日军据点，有的就未构筑，如江湾。有的地点不妥，日军未进攻，等于无用。其余大场、刘行等处是否发挥作用，已记忆不清。
（七）作好南市黄浦江封锁计划。黄浦江封锁，原来选定吴淞、虬江码头及南市董家渡三处，认为虬江码头是最好地点。但顾虑英美法等国干涉，也易被日舰拦阻破坏，只好改在法租界与南市相接处的董家渡江面，目的是阻止日军乘船至南市登陆，或派舰沿黄浦江上驶破坏沪杭铁路、公路交通。这事是工兵参谋罗崇典会同海军等有关单位办的，先将每日到达或停在黄浦江上的中国轮船逐日报明。战争爆发时，均开到预定地点，不管有货无货，全予沉没，并用铁缆互相联络，防止飘动，构成封锁线，两岸上均设防监视。这条封锁线共沉没十多艘中国轮船，始终保持完整，至南市沦陷时，日军未进攻破坏。
（八）组织别动队。由杨虎组织帮会人员，埋伏在苏州河北虹口到杨树浦一带租界内，在我军进攻时放枪袭击，扰乱日军后方，或放火惊扰日军，或带路帮助我军进攻。
（九）组织敢死队。虹口北四川路日本海军陆战队司令部，墙垣坚厚，易守难攻，必须爆炸方能取胜。我们拟用卡车装满烈性炸药，伪装日本医院救护车等，冲进日军司令部大门内引炸，使日军惊慌失措，我军乘势攻占。后因国内搞不到烈性炸药，杭甬铁路曹娥江造桥用余的普通炸药也不够用，加上种种困难不易克服，又怕泄露机密，只好中止。
（十）计划修复吴淞狮子林炮台。曾偕炮兵军官暗中前往侦察，原有工事还未全毁，稍加修理即可利用。但因无远距离大口径平射炮，对敌舰船进出长江及黄浦江均难阻止，只好作罢。
以上十项，多数是参谋处长朱侠建议，我们秘密研究的。有的办到了，有的上报后未办妥，有的知难而止。此外，还买到两辆小轿车，一辆归杨虎司令使用，一辆归参谋长使用，并将参谋长原用的篷车拨归参谋处使用，所以去吴淞、沪西等地很方便。
有一次参谋处长朱侠到南京接洽公务，带回来《扫荡上海日军据点计划》密件一份，供我们研究办理。他说，这是委员长指示拟办，并亲笔批准的，以后要照这个计划准备和执行。还说，当初，委员长要参谋本部拟办，参谋次长杨杰不予重视，只在上海附近的军用地图上，用红蓝铅笔画上几笔，写了一些说明就送上去了。蒋介石看后大为不满，搁置不用。后来何应钦知道了，就叫徐培根、罗泽闿等人详细研究另拟。这份批准的计划主要是罗泽闿起稿，部署妥当，附有详图，蒋介石看后满意，就批准了。从此杨杰开始失宠，不再与闻抗战军事，罗泽闿得到赏识，于一九三八年春升任军令部第一厅第四处处长（罗泽闿是黄埔六期陆大十一期同学，升任少将最早，当处长时主管战术战史业务。当时何应钦是军政部长，程潜是参谋总长）。这个计划主要是出敌不意，夜间奇袭，迅速攻占虹口地区等各日军据点，占领沿江要点，阻止日军登陆增援。兵力只是张治中所指挥的三个多师，加上保安队、别动队等。其目的是先声夺人，取得初战胜利，对苏州河北的租界，认为不是日军势力，不予顾虑。我们都是按这个计划准备的，可惜后来未按计划实行。
七七卢沟桥事变发生后，北方炮火连天，我们在上海日夜防范，加强战备。当时最注意的是虹桥军用飞机场，那里只有一个守备连，万一驻沪日军乘坐装甲车突然经过公共租界及沪西越界筑路前来袭击，无力抵抗，势必被占。这样日机可迅速利用虹桥机场支援日海军陆战队由虹口进攻闸北。另以一部在南方登陆，则上海全市必迅速陷落，因此由独立第二旅钟松部
抽调一个精锐营，于夜间乘火车经嘉兴远至沪杭路新桥站下车，全部换穿保安总队服装，于深夜经小路到达虹桥机场，加强防备。
该营于七月下旬到达，钟松换穿便衣和朱侠、吉章简亲自去布置，行动非常秘密，戒备十分森严，所以未被日探察觉。同时警备司令部与日本领事馆人员接洽好，以北方局势紧张为由，规定日方官兵外出经过华界时，必须预先通知。这一个月来，上海日军及浪人均行动谨慎，未发现有异图。直到八月九日，日本军曹大山勇夫于下午乘摩托车向虹桥机场开来，经我方岗哨阻止，大山勇夫掉转车头直冲机场大门，我方守卫部队认为敌人来袭，开枪予以击毙。此时已近傍晚，形势相当紧张，因未发现有后续部队，才电话报告警备司令部，朱侠处长即驱车前往处理，我则向各地通报情况，注意戒备。这时钟桓科长打电话问日本领事馆：“今日下午，你们有无军人乘车外出进入华界？”对方说没有。我方请其再详查。约半小时后，领事馆来电话说还未查清。我方询问有无大山勇夫其人。日方慌了，就乘车来警备司令部了解，并说大山勇夫嗜酒，可能酒醉后私自外出。钟桓则坚持日方违约，纵容他前来挑衅，并告知大山勇夫已闯大祸，今日天黑不能处理，待明晨同去解决，肇事地点及事故均暂不告知。日本领事馆人员自知理亏，无可奈何只好回去等待。
次晨（十日）双方各派数人到虹桥机场大门前，会同验看，互相争辩，无法解决。后由市府秘书和日本领事在市府开会谈判，警备司令部派陈毅副官等人参加，日军司令部也派数人参加，双方争辩很激烈，但会场气氛还算和平。后来日方又提出条件，其中主要一条是要求我方“撤退各街道上一切××××”，市府翻译不大懂军事术语，译为“防守部队”，陈毅副官译为“防御工事”。这一句话关系重大，陈副官不敢坚持，只好以市府翻译的为准，向南京上报。当时闸北通虹口各街道，布满拒马、铁丝网等障碍物。并筑有简易工事，岗哨林立，对日方要求当然无法接受，十一日下午，蒋介石就下令向上海进军。
对上述这一军事术语如何翻译，当时我方不便要求解释，日本领事及翻译等都是中国通，懂得上海话，也未自动提出解释。但出事后日方未布防，未加强戒备，开会后平静无异动，等待我方答复。到八月十三日上午止，日军司令部附近群众通行无阻。推测当时日方似故弄玄虚，不加解释，以牵制我方行动，待其国内决定。也可能他们早有计划，想故伎重演，先占领天津及华北、内蒙古大片土地，组织傀儡政府，逐步蚕食全国，压迫蒋介石屈服，暂时不想在上海出兵。
卢沟桥事变后，全国军队皆加紧备战，整装待命，有的已在运输中，但主战场究在何处，以及如何打法，尚待决定。虹桥机场事件发生后，京沪沿线部队均作好出动准备，第八十八师、第三十六师移驻铁路沿线各站附近，第八十七师移驻公路两旁，当时天热，正好露营。十一日傍晚，接到进军命令，铁路停止客运，旅客全部在各站下车，改运军队，汽车亦集中各预定地点运兵。所以八月十二日早晨，第八十七、八十八两师全部到达上海，第八十八师驻闸北车站一带，第八十七师驻北四川路东至杨树浦一带。当天第三十六师亦全部到沪，进驻江湾及虬江码头附近，钟松独立旅经苏嘉铁路到南市布防，均士气旺盛，行动迅速。当时我军兵力超过日方在沪陆军和海军陆战队兵力（当时估计日本陆战队在上海的兵力约三千人）约八九倍，进攻力量绰有余裕。
十一日晚八时许，我随同杨虎司令乘小轿车到苏州请示任务，看见沿途装满军队和武器的卡车络绎东开，非常高兴。到达苏州留园已十一时许（因途中停车让路），张治中司令已睡，临时起来接待，睡眼蒙眬，颇不高兴。他问过杨虎司令后，只淡淡地说：“部队明日可全部到达，本人要往南翔、真如指挥，你们没有特殊任务，可早点回去。”时已夜深，我们只好返沪。
十二日晨，我稍眠后即同朱侠赶到真如。张治中将军已先到，穿一身整齐的军服，佩着上将符号及领章和参谋们谈话。我记得他说：“将军若在战场上阵亡，敌军官兵看到，都要敬礼保护，准许将尸体领回，所以穿戴要整齐。”我听后忍耐不住，提出建议说：“今天是八一二，过去一·二八沪战，我们挨了打，吃了亏，今天要狠狠地回敬它一下。扫荡计划规定夜间袭击，今晚就可全力进攻，旗开得胜，首建奇功。”不料张治中回答说：“委员长指示，等敌人先动手打我们，我们才能回击，否则国际舆论对我不利。”我说：“那很容易，部队进攻部署好后，到晚上派便衣去打响几枪，一面进攻，一面向上报告敌已进攻就成。”他说：“不能这样欺骗领袖。”这一整天就毫无作为地过去了。
过去，我乘车到闸北、江湾侦察，看见居民纷纷迁进租界，第八十七、八十八师的营连长也换上便衣，随同进去侦察，他们下午回来说：“进出很容易，我们携带手枪到日本司令部附近看了一圈，摸清大街小巷，均未遭到检查，今晚只等待进攻。”当时，部队忙于筑掩蔽部，但缺材料，我说虬江码头有钢梁，可以派车去运。傍晚，我到虬江码头运回一卡车软钢梁，运到南翔西端某村作构筑指挥所防空掩体之用。
一夜过去，到十三日上午还平静无事。正午，日军即越过租界，到宝山路、北四川路等地迅速布防，与第八十八师部队发生小战，八一三抗战便从此开始。日军地形熟悉，占据有利地点，火网封锁越来越严密，我军无法突进，日本陆战队也只守不攻，形成对峙局面。
从十二日晨，张治中到达上海，至二十三日晨，日军在罗店登陆，我和朱侠经常来往于南翔、龙华间，和各方面接触频繁，知道蒋介石已将嫡系精锐部队调淞沪战场，准备先攻下虹口日军据点，再阻止敌人登陆。如杨步飞的第六十一师由浙江调来；陈诚的嫡系第九十八师夏楚中部由汉口乘火车至广水，又折回汉口乘船开南京，转车来上海；周岩的第六师先头已到石家庄，又掉转头开上海，这三个师均暂归张治中指挥
，进军虹口日军据点的力量是很雄厚的。
十三日正午发生战斗后，日军布防还未巩固，如果当晚严令猛攻，或可突破。十四日，杭州发生空战，英勇的空军打落敌机多架，士气更为振奋。但都未下令猛攻，前线说一声攻不进去，就停下来，错过了机会。传说上海外国使团建议上海改作不设防城市，又说要求停战二日，使虹口租界两边居民能够迁至安全区，这样动摇了张治中将军进攻的决心。我和朱侠都怨张将军缺乏决断，既未按照扫荡计划于十二日晚间进攻，坐失戎机，尔后又未严令所部进攻，耽误多日
。
十五日，敌机开始轰炸，飞机是由木更津来的，除早晚外，一批一批地不断，白天部队不敢行动，忙于构筑掩蔽部，更无法做好进攻准备。似在十九日，在北四川路东的第八十七师阵地上，有一爱国居民偷偷前来报告，那里有一条小路没有日军守备，可以进入租界，他特来带路。当晚张治中将军亲到前线指挥王敬久于天黑后派大军进去。部队占领了许多街道，日军惊慌失措。我们在地图上对照已占领的街名，离敌海军陆战队司令部很近，非常高兴，只是第八十八师以后再无消息。次日拂晓，张治中将军回到南翔指挥所，夸奖王敬久师突破敌人阵地，并说：“王敬久认为部队很疲劳，于夜深二时许，要求停下来整顿，准备今晚猛攻，我允许了。”我们私下说：“一切完了，白天敌军调动部队，由日舰支援反攻，第八十七师部队难以守住。”果然白天三个师被迫退回原阵地，损失颇大。有人说王敬久虚报战功。进去的部队不多，也未到达所说的街道。
后来听第九十八师参谋长叶苕中
说，那晚第九十八师驻在附近，接到张治中电话，要夏楚中以一个旅归王敬久指挥，另一个旅归孙元良指挥，立即准备进攻，惹得夏楚中破口大骂，不服从命令。这也可能是那晚停下来整顿不能继续进攻的原因。此后再无进攻机会。过了几天，日军在罗店、吴淞登陆，作战重点转移，从此租界附近互相对峙，形成“西线无战事”状态。
我还听说王敬久异想天开，将师部与租界电话接通，本人住进租界内用电话遥控指挥。孙元良师部移驻苏州河边四行仓库，那里房屋坚固，对岸就是租界。不会受到轰炸。师长如是，下属可知，当然不会力战，张治中将军也劳而无功。
罗店、吴淞敌军登陆后，张治中将军被发表为第九集团军总司令，仍负责吴淞上海方面作战；陈诚为十五集团军总司令，负责罗店方面
。由于罗店方面能顶住，而上海方面逐步撤退至江湾、大场，又未拿下虹口的敌军据点，张治中在电话中遭到蒋介石痛骂，他接受不了，将电话中断，不久被免去总司令职，后来为湖南省主席，从此再不带兵，只搞政治工作。
张治中在南翔西端乡村的指挥所，本来构筑得很好，南翔镇也未挨炸，但因人车进出频繁，隐蔽不够严密，怕被敌机侦明受到轰炸，就于八月下旬（似二十三日下午）移驻通嘉定公路的某村，我和朱侠随同前往
，是夜日本海军的远射程炮纷向这条公路射击，炮弹飞越上空及落在附近的爆炸声，震耳欲聋，大家都不能好睡。同时知道敌陆军在罗店以北登陆，已由陈诚指挥他的嫡系部队前往堵击，指挥所明晨须再移动位置。我和朱侠预料敌人亦必在吴淞等地登陆，大战即将开始，遂于拂晓驱车回上海。此后，白天敌机轰炸猛烈，晚间路上车辆拥挤，我就未再到过张治中、陈诚等人的指挥所，一些消息都自电话中得来，事非亲历，记忆不深，只能简述如下：
回到龙华警备司令部，得知第九十八师夏楚中部已由江湾急行军经吴淞开宝山，归还陈诚部建制，第六十一师杨步飞部赶往吴淞布防，第六师周岩部整装待命，第三十六师同守虬江码头至蕴藻浜一带江岸
，第八十七、八十八两师停止进攻。虬江码头本想破坏，经过数次侦察，该处水深，可泊两万吨以上巨轮，码头坚固，爆破很难，只能加强火力封锁。虬江以北至吴淞炮台的许多小码头也未全破坏，多数需用火力封锁。事先估计这里是敌人登陆合适地点，应早派得力部队前往布防，可是未办。次晨（二十四日）日军在猛烈的兵舰火力掩护下，在吴淞强行登陆，第六十一师新到，地形不熟，未战即败，溃不成军，吴淞镇轻易被敌占领。第六十一师是第十九路军旧部，素称勇敢善战，闽变后师长易人，战力薄弱，杨步飞被撤职，成为八一三抗战后第一个战败的师长。后来由独立第二旅补充该师，由钟松任师长，朱侠被邀去任师参谋长，调下整顿好后再上去作战，就很坚强，一直打到敌人在金山卫登陆后才向金华撤退。
敌占领吴淞还未巩固时，第六师周岩部即去反攻，与敌在同济大学内争夺很烈，攻占楼下各屋，日军退至楼上顽抗，双方死伤重大。终因敌人继续登陆增援，第六师有一个王营长（湖南人）临阵弃职潜逃，部队失去指挥，影响反攻力量，打了两天，逐步后退。这一战给敌人以严重打击，第六师干部也多伤亡，同学沈澄年由旅参谋主任调任团长。
罗店方面敌人登陆后，陈诚指挥他的嫡系部队第十八军、第五十四军所辖的第十一、十四、六十七、九十八四个师由东西两面猛烈夹攻，想乘敌立足未稳，把他赶下海去，所以战斗甚烈。据说第九十八师派一个旅反攻宝山城，打死很多敌人，宝山化为焦土，该旅几乎全部壮烈牺牲
。我军顽强抵抗，不断反攻，敌人火力虽猛，也无法前进攻占嘉定城，双方阵线遂在罗店附近胶着，一直到最后撤退。陈诚的指挥所有同学石祖黄、刘云输、洪懋祥三人，石祖黄这时到第十四师任团长。
登陆的敌军第三、六、九三个师团，全为日本南方九州、四国的部队，也可能有波田登陆旅。他们在吴淞、宝山登陆后即继续进攻。可能因靠近上海方向的吴淞、江湾、大场等地，道路网良好，桥梁坚固，附近地形多棉花田的旱地，有利于炮兵坦克行动，加上有码头补给容易，江湾跑马场可迅速改作飞机场，于是把主攻方向改向这里。后来延伸为罗店、刘行、大场、闸北之线。当然敌人也不断猛攻罗店，想进占嘉定，截断我军后路。
从八月下旬敌人登陆到十月底我军退守沪西的六十多天内，蒋介石调集绝大多数中央基本部队和川黔湘鄂皖豫等省部队，以及广东广西和部分东北军共六十多个师投入淞沪战场。这些部队，在敌人飞机轰炸下，在敌炮兵、坦克等优势火力下，英勇奋战，不怕牺牲，寸土必争，每屋必守。打得敌人焦头烂额，伤亡重大，世界各国群相惊叹，称誉我军勇敢善战，当时的国际联盟及九国公约也要开会谴责日本侵略。这个决定虽然代价重大，但奠定了全面抗战、长期抗战的局面。现就我所能想到的当时部队及作战情况概述如下：
在上海北郊的有：第一军胡宗南部，辖第一师李铁军、第七十八师李文两个师；第七十四军俞济时部，辖第五十一师王耀武、第五十八师冯圣法两个师；川军第二十军杨森部，辖第一三三、一三四两个师；鄂军第二十六军肖之楚部，辖第三十二、四十四两个师；第三师李玉堂，第六师周岩，第八师陶峙岳，第九师李延年，第十三师朱鼎卿
，第十八师朱耀华，第二十六师郭汝栋，第三十六师宋希濂，第五十五师李松山，第六十一师钟松，第七十七师陈安宝，第八十七师王敬久，第八十八师孙元良等；桂军第七军、第三十一军下辖的第一七〇、一七一、一七二、一七三、一七四、一七六等六个师（第一七五师留在广西）。其他只知番号记不起负责人姓名的有税警总团、第十五师、第十六师、第二十一师、第五十师、第五十六师及黔军第一二一师等。
在罗店方面的，除陈诚嫡系第十一、十四、六十七、九十八四个师外，还有：吴奇伟第四军两个师（第五十九、九十四两师）；广东军叶肇的第六十六军，邓龙光的第八十三军共四个师及教导旅；湘军王东原等部队；东北军王铁汉等师。这方面电话联络很困难，当时就不够清楚。后来陈诚任前敌总指挥，双方部队调动都乱了。
各部队作战情况，我听到的有：
胡宗南部接防后，士气旺盛，作战顽强，对敌人寸土必争，每屋苦战，打了一个星期，始终守住阵地，因此伤亡惨重。胡宗南一声不叫，顾祝同知道了，在电话中说今晚派某部来换防，胡才说再不换防，明天我也要拿枪上火线顶缺了。后来在沪西作战，我到第一军了解情况，参谋处长傅维藩说，该军已补充兵员四次，接防换防五次，总算能顶住。以第一师为例，旅长两个，先后伤了三个，团长四个，死伤五个，全师连长除通信连长外，余均伤亡换人。他们住在竹林村庄内，白天隐蔽不动，敌机投弹扫射，不予理会。这样沉着应付，守多攻少，反可持久。
陈诚告诫官兵说，登陆敌人使用轻重机枪，都用“啪啪啪”，“啪啪啪”三发的点放来考验我们，意思是问你“怕不怕”，我应还以两发的点放，表示“不怕”，“不怕”，敌人听到后就不敢进攻。如我连续不断的“啪啪啪啪”乱放，就等于说“怕怕怕怕”。敌人知道我们是新兵，无作战经验，待我子弹放光后，就猛烈进攻。陈诚还主张有作战经验的部队不要多换防，伤亡重大时宁可将兵员于夜间送上前线补充，以免换防后发生危险。所以有些素质稍差的师，如湖南的第四十六师师长戴岳部和河南的第四十五师师长戴屈权开到前线，就全部拨补了。各省调去作补充兵的保安团更多。陈诚的四个师都经过四五次补充，能打到最后。
后来敌机在江湾跑马场起飞，从早到晚不断轰炸，夜间也有敌机盘旋，有些官兵就不敢坚守岗位。炮三团团长邵存诚，将全团火炮放在阵地上，没有一个官兵看守，被上级（似是白崇禧）看到了，被调职，后随顾祝同任第三战区副参谋长。
十月下旬，桂军第七军、第三十一军六个师到达淞沪战场，似由李品仙任集团军总司令，廖磊、夏威任军长（番号已记不大清）
。李宗仁、白崇禧都到南京，并来上海视察，多年的蒋桂分裂，从此重新合作，我们都很高兴。
当时白崇禧认为桂军英勇善战，力主反攻，亲来前方指挥。适国际联盟开会在即，蒋介石也想打一胜仗，显示中国军队力量，但嫡系部队，均已残破不堪，无力反攻，想借重桂军。反攻前，调集了一些炮兵，并准备好施放烟雾，予以支援，但这时已无飞机，只好将桂军六个师全部用上。是日晨（似十月二十八日）风向不利，烟雾反吹向我方，炮兵看不清目标，无法支援。日军炮多威力大，视界清楚，我炮一发射即刻被制压。似知道我反攻部署，预先将坦克及炮兵机枪等火力布置好。桂军官兵不知利害，挺直身体毫无掩蔽地向敌阵猛进，拿起步枪向坦克冲锋。敌人放桂军官兵进到阵地前，即用火力前后封锁，猛烈射击。肉体挡不住子弹，又无藏身之地，桂军纷纷壮烈牺牲。后续部队急忙退却，敌人阵地则丝毫未被突破。这样，一日间桂军六个师即被击溃，损失重大，不能再战，当晚只好另派部队接防。
次日，敌人以坦克领头，向大场附近进攻，守该地的第十八师朱耀华部是湖南部队，兵力薄弱，正面过广，阵地被突破，朱耀华师长羞愤自杀，这是八一三抗战后上海方面第一个战死殉国的师长，应该受到人民的尊敬。阵地被突破后，无法恢复，也无力恢复。当晚撤退，一部退守沪西苏州河南岸，主力向西撤退，日军未穷追，后来在南翔、真如间停止下来，尚可与罗店方面联成一线。
桂军六个师撤下后，即车运皖中地区整顿，不久发表李品仙为安徽省主席
。是役白崇禧本想取得胜利，结果反招失败，从此桂军再不夸强。后来刘斐对我们说：“这些人不知道现代战法，只凭一股勇气，拿着刺刀向坦克冲锋，自招死亡，不败何待，今后训练部队，指挥作战，应当切戒。”
我军由闸北大场撤退时，传说陈诚曾建议，应考虑长期抗战，保全部队战力，有秩序地逐步退守吴福线、锡澄线，保卫南京安全，不必退守沪西。但蒋介石以国际联盟及九国公约开会在即，能守住沪西、南市两地，可壮国际视听，因此决心要守住沪西，至会议结束通过谴责日本侵略决议时，这批守军再向杭州方向退守乍鼙嘉线阵地。事前对固守沪西似无计划，也无完整兵力可调，临时将装备良好，在训练中未作过战的教导总队作为主力，由南京运至沪西苏州河南岸布防。该总队在南京留有很多部队，开上海的不到一师人，总队长桂永清也亲来指挥。此外，由胡宗南第一军两个师、钟松的第六十一师及其他部队（番号已记不清，似有第三十六、六十七师）约十个师协助。这些部队多数是作战多次，新近换下补充的，由张发奎任总指挥，指挥部驻徐家汇法租界外边一座楼房内。胡宗南这时已任第十七军团长，参谋长为罗列，胡似兼副总指挥名义，驻在越界筑路南面另一条可通汽车的小弄内，地点相当偏僻。
这段苏州河面较阔，只东端有沪杭铁路桥及中山公路桥，西端南翔附近有通汽车的木桥，中间过渡全靠船只，交通颇不便利。铁路桥及中山路桥，由警备部工兵参谋罗崇典负责，花了两夜，初次炸药量不足，第二晚才彻底炸断。我们当时很着急，幸日军未迅速追击，可能因中山路太靠近租界，后来也未从这里进攻。西端木桥，有部队在河北岸真如、南翔间守住，可保无虞。
似在十一月二日（或三日），敌人开始渡河进攻，渡河点在当时的大夏大学西面，正对着教导总队阵地。这次敌人采用先以炮兵击毁阵地，后用步兵占领阵地的战法，经过飞机炮兵猛炸后，即用军舟渡河，但未架桥和使用战车。教导总队兵员虽体壮善战，死守阵地，但伤亡惨重，无法阻止，逐步后撤。打了数日只好换防，由第一军及六十一师接替。
那几天，日军老式轰炸机飞得很低很慢，步机枪都可命中，但无人放射，怕暴露目标先遭轰炸。晚上，敌巡逻机在空中投照明弹扫射，威胁我部队车辆行动。敌远程炮从闸北、江湾掠过租界上空向龙华等地射击，啸声震耳，警备司令部人员多数不来办公，只我和罗崇典二人时去一看，有事用电话报告杨虎司令。
黄琪翔天黑才乘车到徐家汇附近楼房办公，天亮前即退入法租界，只有两人跟随，我被邀去帮忙。他以亲笔写信方式指挥作战，我则打电话问部队情况或接待来人，并负责送信传述命令。
由于过去修筑据点工事，我对沪西道路村庄地形相当熟悉，白天无事，就骑脚踏车到各部队了解战况，傍晚回来报告。第六十一师接防后，我去指挥所看望钟松、朱侠，正值敌人进攻，前线机枪声此起彼落，头上敌机不断巡逻投弹，炮弹也飞过上空或落在附近。他二人住在小竹林中一座平屋内，镇定自若，没有掩蔽部，只桌上有电话机、记事本等，有一位士兵站在门口瞭望。遇到炮弹炸弹在附近落地，震得全房摇动，尘灰满桌，只好相视而笑，颇有听天由命之感。我待了一个多小时，待炮击停止方骑车回来。这次尝到前线作战辛苦滋味，迄今记忆犹新。
我两次到过第一军军部，第二次是陪伴市警察局长蔡劲军去见胡宗南，他的司机不熟悉沪西道路村庄，要我带路。上海情况危急，大家要找出路，我也接洽好今后随胡宗南工作。次日傍晚，将小小行李放上汽车，打电话向杨虎辞行，他坚决不让我走，说警备司令部参谋处没人了，黄琪翔也留我再帮忙几天，情不可却，打电话向罗列说明，允许再留几天。但是局势突变，敌金山卫登陆，沪西撤退，我就未去成。
近十天的沪西战斗并不激烈，敌步兵渡河后进展很慢，也可能预知金山卫登陆后，我军自然要退却，所以不急于进攻。教导总队换防撤下后，伤亡并不很大，约三千人就先开回南京。
九一八事变前，陆军大学驻在北平，聘请有日本高级军官担任教官，有一次一位战术教官酒后狂言说：“金山卫、大鹏湾、北海都是登陆的好地方。”可见日本军阀早已存心侵略我全国，对这些登陆地点早有研究。陆大迁南京后，第十期同学曾于一九三三年到金山卫作野外战术实施，误认为水浅涂深，大小船只靠岸困难，内部又是水网地带，河港纵横，登陆后活动困难，就不重视。唐生智任警卫执行部主任时，也曾带领参谋多人亲往金山卫视察，遇到一条河浜，唐生智穿着长筒皮马靴毫不迟疑，涉水而过，参谋们只好随同涉水过河。他们视察后，也认为登陆不利，就未筑工事，不设防，反认为乍浦重要，选筑乍浦至嘉兴线据点工事。因此警备司令部也未在这一带设监视哨或瞭望哨，这是事先犯下的错误。从敌人在罗店、吴淞登陆突破大场阵线后，又认为不会有第二次登陆，要登陆也必在长江方面，对浦东各县更不注意，只有第五十六师分驻在浦东各要点
，这个师是安徽陈调元旧部，战斗力很差，兵力也很分散，更难阻止敌人登陆。在沪杭铁路线上，只有第五十五师李松山部驻在松江、莘庄间，作为机动部队，也是力量很差的陈调元旧部。嘉兴原驻有张銮基独立旅，后拨补取消番号，未驻兵设防。十一月五日（或六日）钟桓的情报人员说，黄浦江内很多小火轮向吴淞口外开去，不知有何用途，转报后未引起注意。
七日晚，得到敌人在金山卫登陆消息，张发奎、黄琪翔都在观望，未采取行动。八日晚，知道敌人登陆成功，兵力强大，占领金山县后向闵行前进，黄琪翔亲笔写好命令，要李松山师迅开闵行黄浦江北岸布防阻敌过河。这封命令信，由我乘小轿车开大灯送去，限时送到（似九时前），当晚敌机在上空巡逻，沿途官兵要我熄灯，几乎开枪。九日晚得知闵行失守，敌人兵力很强，又由苏州河战线上抽调第六十一师前去堵击，我在中山路上送朱侠南行，都说防范太疏忽，不料敌有此举。十日晚，得知全线撤退，我们收拾文件，通知有关单位后，于十二时许随黄琪翔退入法租界。次早（十一月十一日）全市沦陷，数处起火，日本哨兵站在法租界的外面。这就是使我一直记住的惨痛日子——上海的“双十一”。