股权集中度、股权制衡、股东性质对公司内部控制的影响
——基于2010—2012年酿酒类上市公司的案例分析

贾宜

（宜宾学院　经济与经管学院2009级硕勋励志班　四川宜宾　644000）

【摘要】基于中国特殊的公司治理环境，早前研究内部控制主要集中在信息披露、财务等影响因素、内部控制概念以及存在的问题和解决对策的案例分析。然而这些研究都很少将股权集中度、股权制衡和股东性质作为重要因素加以考虑。本文以国内三家酒类上市公司为研究样本，从股东性质、股权制衡等方向研究了增强公司内部控制有效性的途径。研究结果表明：在公司实际控制人为国有时，引入非国有制衡股东能达到较优的内部控制状态，而引入国有制衡股东仅微弱地优于无制衡股东的高度集中的内部控制状态。

【关键词】股权集中度　股权制衡　股东性质　内部控制　酒类上市公司

一、前言

从国内外一些比较成功的公司管理经验来看，完善并且能够良好地运转的公司内部控制制度可以保证公司经营管理符合法律法规，保证公司财务报告及相关信息真实可靠，促进公司实现发展战略，使得公司能在激烈的市场竞争中获得显著优势。2002年美国颁布了《萨班斯法案》，而2006年我国沪深两市也陆续颁布了《上市公司内部控制指引》，目的是加快完善公司内部控制体系。2008年财政部等部委也联合发布了《企业内部控制基本规范》，要求企业在年度财务报表中披露其内部控制信息，以加强和规范企业内部控制。

当前，国内学者对公司内部控制的影响因素的研究存在着多种观点，股权集中度和股权制衡则是重要的影响因素之一。考虑到国内酒类上市公司（如古井贡酒、山西汾酒、五粮液、贵州茅台等）普遍存在“国有控股”与 “一股独大”的股权结构，本文通过泸州老窖、青岛啤酒这样国内数量并不多的股权制衡案例进行考察和研究，这本身就非常具有探索和借鉴意义。

二、文献回顾与理论分析

（一）股权集中与股权制衡

部分国内学者认为股权高度集中可能会改善公司治理，使其业绩提升。徐莉萍、辛宇、陈工孟（2006）的研究也认为公司的股权集中度和经营绩效之间呈现出显著的正向线性关系。当然，也有部分学者认为股权制衡对公司绩效具有正效应。如刘伟（2010）认为股权制衡能够发挥其他大股东的监督作用以防止控制性大股东对公司资产的恣意侵占，从而改善公司治理效率。

然而，涂国前、刘峰（2010）的研究认为，在公司治理的影响因素当中，制衡股东性质比股权集中度和股权制衡股东持股比例更为重要。其研究结果显示公司制衡股东为国有性质时更有可能被掏空，而公司制衡股东为民营性质时很少被掏空。

根据目前已有的研究能够得出：在中国特殊的制度背景下，上市公司股权集中并未取得较为理想的效果。而单纯的股权制衡也未能明显改善公司治理。因此，较高的股权集中度是否有利于公司治理，股权制衡是否能对公司经营管理的改善起到良好的促进作用，是否有利于公司内部控制建设，其关键在于制衡股东性质及其制衡效果。

（二）内部控制的影响因素及其有效性

国内学者对内部控制的影响因素做了不少实证研究。张先治、戴文涛（2010）从股权集中度和国有控股两个方面入手研究公司股权结构和内部控制之间的关系，得出了股权集中和国有控股都对公司内部控制具有负向影响的实证结果。对内部控制有效性的研究，国内学者周红燕（2012）的研究表明：良好的内部控制环境，在一定程度上可以提高会计信息质量，防止上市公司提供虚假的财务报告。

已有的研究表明：内部控制能否发挥作用受到公司规模、经营环境、财务状况等因素的影响。良好的内部控制又能够防范公司关联交易、防止公司提供虚假财务报告、提升公司绩效等。而是否股权集中度越高越好，或者是采用何种股权制衡机制及制衡股东是什么股权性质才能完善公司内部控制，还需要研究股东性质予以验证。

三、案例介绍

（一）公司背景简介

1. 山西汾酒

山西杏花村汾酒集团有限责任公司是我国著名的酒类国有控股上市公司，其主要产品为汾酒及竹叶青酒，是全国最大的名优白酒生产基地之一。1915年，山西汾酒在巴拿马太平洋万国博览会上荣获了中国白酒品牌唯一甲等大奖；新中国成立以来，汾酒连续5次在全国评酒会上被评为国家名酒，竹叶青酒3次被评为中国名牌产品，并且5次荣获国际金奖。1993年经山西省体改委批准改制为股份有限公司，1994年7月11日在上海证券交易所上市。

2. 泸州老窖

泸州老窖到目前为止已有400多年的酿酒历史，拥有我国建造最早、连续使用时间最长、保存最完整的老窖池群。1915年泸州老窖特曲荣获巴拿马万国博览会白酒金奖，1952年被评为我国浓香型白酒“国家名酒”。公司前身为泸州老窖酒厂，目前总资产接近30亿元，主要产品有泸州老窖特曲、国窖1573、百年泸州老窖等。1993年9月20日经四川体改委批准，由泸州老窖酒厂改制为泸州老窖股份有限公司，于1994年5月9日在深圳证券交易所挂牌交易。

3. 青岛啤酒

国营青岛啤酒厂是青岛啤酒股份有限公司的前身，1903年由英国和德国的商人合资设立，是我国最早生产啤酒的公司。经国家体改委批准，于1993年6月以原国营青岛啤酒厂为基础，兼并收购了原中外合资青岛啤酒第二、第三有限公司以及国营青岛啤酒第四厂，建立了青岛啤酒股份有限公司。1993年6月，青岛啤酒公司在香港发行了H股股票，并在7月15日上市，是第一家在香港联合交易所上市的中国公司，同年8月在国内发行了A股股票并于8月27日在上海证券交易所上市。

通过比较我们发现，三家酿酒公司都是在20世纪90年代中国证券市场刚刚起步时经过审批上市，其企业文化及政治经济环境也非常相似，都是我国著名的优质酒类公司。三家公司相似的基本情况也为本文奠定了较好的研究基础。

（二）股权结构

1. 山西汾酒

山西杏花村汾酒集团有限责任公司自上市以来，控股股东一直为山西杏花村汾酒集团有限责任公司，实际持有人为山西省国有资产管理委员会，公司持有股份占总股本的69.97%，高管持有6.04万股，占总股本的0.01%，其他股东持有总股本的30.02%。在本文研究期间（2010—2012年度），其股权结构依然保持不变。到目前为止，汾酒公司仍然保持着在集团公司控制下的国有股一股独大的股权结构状况，公司持股比例一直未下调，股权高度集中又无有效的制衡股东对国有大股东进行监督。

2. 泸州老窖

泸州老窖股份有限公司在2005年10月27日公司股东大会通过了股权分置改革方案。股权变更后，公司股本总数保持不变，控股股东泸州市国资委持有的公司股本总比例由69.56%下降到60.43%。2009年9月3日，经国务院国资委批准，泸州市国有资产管理委员会将其持有的公司股份分别划转给兴泸集团和老窖集团，其持有的公司股本总比例下降到11.92%；老窖集团和兴泸集团在划转后持有的国家股比例分别为21.52%和20.22%。至此，泸州老窖公司由以前的泸州市国有资产管理委员会管辖下的一股独大国有股权性质公司，经过多次的股份减持和划拨，转变成了一个具有国有性质控股大股东和两个国有性质制衡股东的股权结构相对分散的公司。

3. 青岛啤酒

青岛啤酒集团有限公司为青岛啤酒股份有限公司控股股东，持股比例为30.45％。青岛市国资委是青岛啤酒集团有限公司的唯一股东和实际控制人。2009年1月23日，A-B英博公司与朝日啤酒株式会社签订《股份买卖协议》，出售了青岛啤酒2.62亿股H股，约占总股本的19.99%，朝日啤酒株式会社正式成为青岛啤酒第二大股东，该交易于2009年5月6日完成过户手续。至此，青岛啤酒公司转变为青岛市国资委管理下的国有性质控股股东与境外性质制衡股东共存的状态，建立了有效的股权制衡机制。

综上所述，三家酒类上市公司均为地方国资委控制。山西汾酒股权高度集中，这也是我国酒类企业普遍存在的现象；泸州老窖股权相对分散，但其制衡股东仍为国有性质；青岛啤酒则引入国外投资，实行的是股权相对分散模式且制衡股东为非国有性质。三个酒类公司案例表现了同种性质控股股东而制衡股东不同性质的三类模式，为本文比较股权制衡股东性质与内部控制的关系提供了差异化特征。

（三）内部控制的影响因素：基于股权集中度、股权制衡和股东性质的解释

三家酒类上市公司的实际控制人均为地方国资委，但从其第二、第三大股东的性质来看，山西汾酒、泸州老窖、青岛啤酒却分别采用了股权高度集中、股权相对分散（国有股东制衡）和股权相对分散（境外股东制衡）三种模式，体现了同质控股股东和异质制衡股东性质的案例样本。

案例中的三个酒类公司均为国有控股，实际控制人为地方国资委，差异仅在于是否存在制衡股东与制衡股东的性质。

表1　公司内部控制

从表1可以发现，无论是基于内部控制自我评价报告、内部控制审计报告的披露，还是针对内部控制体系及制度的有效性（如诉讼违规处罚事项、重大关联交易），青岛啤酒的内部控制相比都是最优的。山西汾酒无内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。泸州老窖仅有内部控制自我评价报告，而无内部控制审计报告，且2011—2012年一直被诉讼缠绕，目前已胜诉。三家公司都存在关联交易，但都认为未损害公司和股东利益。

从2010—2012年内部控制披露情况来看，青岛啤酒第一，山西汾酒与泸州老窖相差不大。以此推断内部控制有效性，我们认为顺序应以青岛啤酒为第一，其次是泸州老窖、山西汾酒。虽然目前还没有普遍认可的内部控制标准来评价某家公司的内部控制是否有效，以上得出的排序也可能存在某些类似偶合的因素，但是依据以上信息并结合三家酒类上市公司的股权结构来说，我们认为从股权制衡动机来评价内部控制的有效性要优于从股权制衡能力来评价，即非国有制衡最佳、国有制衡稍好于股权高度集中。

四、结论

研究结果表明：当国有控股股东为公司控制人时，非国有制衡股东的加入能够有效提升公司的内部控制质量，而有国有制衡股东的内部控制状态仅略微强于无制衡股东的股权高度集中的内部控制状态。

最后，良好的内部控制可以有效提升公司治理的水平，可以对公司的微观行为与决策产生积极作用，而本文仅从酿酒行业的三家上市公司进行分析，提出了一些参考性意见，难免存在着些许片面与不足。今后还需要分行业进行多样本的实证研究以考查如何提高公司内部控制的有效程度和优化设计公司内部控制制度。

参考文献：

［1］徐莉萍，辛宇，陈工孟．股权集中度和股权制衡及其对公司经营绩效的影响［J］．经济研究，2006（1）：90-100.

［2］刘伟.我国股权制衡治理机制研究述评：发现与启示［J］．汕头大学学报，2010（6）：70-74.

［3］涂国前，刘峰．制衡股东性质与制衡效果——来自中国民营化上市公司的经验证据［J］．管理世界，2010（11）：132-142.

［4］张先治，戴文涛．公司治理结构对内部控制影响程度的实证分析［J］．财经问题研究，2010（7）：89-95.