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有时，“退一步是为了进两步”，处理问题既需要果断，也要善于忍耐，等待最适宜的时机。一代明君康熙除去鳌拜的故事，再次说明了进退潜规则的好处。
根据祖宗的惯例，康熙满14岁那年举行了亲政大典。可是亲政后的康熙帝，仍然没有实权，鳌拜继续大权独揽。皇帝与权臣之间的矛盾，终于在如何对待苏克萨哈的问题上公开化了。
苏克萨哈是顺治皇帝临终时指定的四位顾命大臣之一，一向为鳌拜所妒忌。在一次朝会上，鳌拜对康熙帝说：“苏克萨哈心怀不轨，蓄意篡权，我已下令将他抓了起来。请皇上同意将苏克萨哈立即正法。”
康熙帝亲政后，鳌拜依旧大权独揽。
康熙听到苏克萨哈被处死的消息后十分恼火，决心除掉鳌拜。
此时康熙尽管对鳌拜的做法不满，可自知实力太差，远不是鳌拜的对手，所以只好忍痛。虽然表面上一个要杀，一个不准杀，谁也不肯让步，但是实际上还是鳌拜势力更大。鳌拜一气之下，袖子一扬，扬长而去。满朝文武，人人惶恐，没人敢吱声。鳌拜一回到家，马上传令绞杀苏克萨哈，同时诛杀了他的一家人。康熙听到苏克萨哈被处死的消息后，气得两眼冒火，决心除掉这个欺君擅权的鳌拜。但是，康熙心里清楚：鳌拜羽翼丰满，并且掌握着朝廷的军政大权，亲信党羽遍及朝廷内外；鳌拜本人也身高力大，武艺高强，平时行动总是戒备森严。康熙帝深知要除掉鳌拜绝非易事，弄不好，激起兵变，那么，他这皇帝的位子也就别想再坐了。
经过一夜的冥思苦想，康熙帝最后定下了除去鳌拜的计策。
第二天鳌拜上朝时，康熙帝不露声色，也不再提苏克萨哈的事情，仿佛根本就没有发生过昨天那场争执。
鳌拜心里却暗自得意：皇上到底是个小孩，你一厉害，他就软了下来了。他哪里知道，这是康熙帝高明的地方，先忍一步为的是最终的胜利。
没过几天，康熙帝给鳌拜晋爵位，又加封号，又给鳌拜的儿子加官晋爵，鳌拜心里美滋滋的。
康熙一面故作软弱无能，稳住鳌拜，一面挑选了十几个机灵的小太监，在宫内舞刀弄棒，练习角力摔跤。康熙帝自己也加入摔跤队伍与小太监们对阵取乐。消息传到宫外，大家认为只不过是小皇帝变着法子闹着玩罢了。鳌拜进宫奏事，见一伙小太监们练习摔跤，康熙在一旁忘情地呐喊、助威，也认为是小皇帝瞎折腾，闹着好玩。
小小年纪就能如此机智，沉默忍耐，康熙确实有过人之处。康熙这样才使得自己掌握了主动权，所以从表面上看，朝中大事一切照旧，鳌拜还是那样为所欲为，康熙对鳌拜还是那样信赖，鳌拜渐渐放松了戒备。练习拳棒和摔跤的小太监们，技艺逐渐纯熟。康熙见时机已到，决定向鳌拜下手。
一天，康熙派人通知鳌拜，说是有要事商量，请他立即进宫。鳌拜直奔宫中，康熙此时正和小太监们摔跤玩哩。鳌拜上前，正要与康熙打招呼，十几个小太监打打闹闹地挨近了鳌拜身边。说时迟，那时快，大家一拥而上，拉胳膊扯腿地将毫无防备的鳌拜翻倒在地。等鳌拜反应过来，感到大事不妙想要挣扎反抗时，十几个小太监已牢牢地将他制伏在地，哪里肯让他脱身。他们拿来准备好的绳索，将鳌拜捆了个结结实实。
康熙正言厉色地对躺在地上动弹不得的鳌拜说：“你欺凌幼主，图谋不轨，飞扬跋扈，滥杀无辜。今日下场是你罪有应得。你鳌拜罪行累累，罄竹难书，待我查清你的罪行，一定严惩，绝不宽待。”
鳌拜自知难逃一死，紧紧闭着双眼，一句话也不说，只能像待宰的羔羊那样。
《鬼谷子》说：“欲闻其声反默，欲张反敛，欲高反下，欲取反与。欲开情者，象而比之，以牧其辞。”我们想听别人讲话，就用沉默来逗引他，想让对方张口讲话，自己反而闭口不谈，想让对方情绪高涨而夸夸其谈，自己反而低沉。想从别人那得到什么，就先给予他点什么。这正像老子的“将欲歙之，必固张之；将欲弱之，必固强之；将欲废之，必固兴之；将欲夺之，必固与之。”老子这句话体现出卓越的辩证思想。为了捉住敌人，事先要放纵敌人。这是一种放长线钓大鱼的计谋。
康熙智擒鳌拜。
这个历史故事给我们展示了进退规则中暗含的玄机。故事中的康熙皇帝少年时期便明白了进退潜规则，给我们的启示就更大了。退有时是为了更好地进，特别是当我们的力量还处在弱势的地位时，更应该多一些隐忍，等待机会成熟之时才大显身手，达到极佳的效果。
善于反应的人，不仅要审时度势，更应该懂得适可而止，及时退步。后退一步是屈服，不是怯懦，更不是认输。后退是一种暂时的妥协，是一种自我调整，更是一种智慧。选择后退，是要为下次的进攻赢得缓冲的时间。
汉惠帝六年（公元前185年），相国曹参去世。陈平升任左丞相，安国侯王陵做了右丞相，位在陈平之上。王陵、陈平并相的第二年，汉惠帝死，太子刘恭即位。少帝刘恭还是个婴儿，不能处理政事，吕太后名正言顺地替他临朝，主持朝政。
吕太后为了巩固自己的统治，打算封自己娘家侄儿为诸侯王，首先征询右丞相王陵的意见。王陵性情耿直，直截了当地说：“高帝（刘邦的庙号）在世时，杀白马和大臣们立下盟约，非刘氏而王，天下共击之。现在立姓吕的人为王，违背高帝的盟约。”
汉惠帝死后，少帝刘恭年幼，吕太后名正言顺地替他临朝，主持朝政。
吕后听了很不高兴，转而询问左丞相陈平的看法。陈平说：“高帝平定天下，分封刘姓子弟为王，现在太后临朝，分封吕姓子弟为王也没什么不可以。”吕后点了点头，十分高兴。
散朝以后，王陵责备陈平为奉承太后愧对高帝。听了王陵的责备，陈平一点儿也没生气，而是真诚地劝了王陵一番。陈平看得很清楚，在当时的情况下，根本不可能阻止吕后封诸吕为王，只有保住自己的官职，才能和诸吕进行长期的斗争。因此，眼前不宜触怒吕后，暂且迎合她，以后再伺机而动，方为上策。事实证明，陈平采取的斗争策略是高明的。吕后恨直言进谏的王陵不顺从她的旨意，假意提拔王陵做少帝的老师，实际上夺去了他的相权。
吕后一死，陈平与太尉周勃合谋，诛灭吕氏家族，恢复了刘氏天下。
王陵被罢相之后，吕后提升陈平为右丞相，同时任命自己的亲信辟阳侯审食其为左丞相。陈平知道，吕后狡诈阴毒，生性多疑，栋梁干臣如果锋芒毕露，就会因为震主之威而遭到疑忌，导致不测之祸，必须韬光养晦，使吕后放松对自己的警觉，才能保住自己的地位。吕后的妹妹吕媭恨陈平当初替刘邦谋划擒拿她的丈夫樊哙，多次在吕后面前进谗言：“陈平做丞相不理政事，每天老是喝酒，和妇女游乐。”吕后听人报告陈平的行为，喜在心头，认为陈平贪图享受，不过是个酒色之徒。一次，她竟然当着吕媭的面，和陈平套交情说：“俗话说，妇女和小孩子的话，万万不可听信。您和我是什么关系，用不着怕吕媭的谗言。”陈平将计就计，假意顺从吕后。吕后封诸吕为王，陈平无不从命。他费尽心机固守相位，暗中保护刘氏子弟，等待时机恢复刘氏政权。
公元前180年，吕后一死，陈平就和太尉周勃合谋，诛灭吕氏家族，拥立代王为孝文皇帝，恢复了刘氏天下。
太史公司马迁在《史记》中称赞陈平为贤相，在吕后乱政时，得善始善终保其官禄者，全仗陈平的善于肆应，智谋多端。汉家王朝也在风雨飘摇中稳固，最后成长为一棵参天大树。
《鬼谷子》讲：“欲闻其声反默，欲张反敛，欲高反下，欲取反与。”实质上就是强调“后发制人”。“后发制人”并不等于到最后才爆发，它强调的是审时度势，待时而出，伺机而动。在自己不具备与对手冲突的能力的时候，应充分、客观地分析自己和竞争对手的优势和劣势，根据事物的发展变化规律，积极地想办法改变自己的不利局势，使自己的力量不断壮大，并想办法削弱对方的实力，最后，选择一个最佳时机，制定合理的策略，战胜对手。
千百年来，诸葛亮在人们的心中已经成为智慧的化身，其传奇性故事一直为世人所传诵。诸葛亮娴熟韬略、多谋善断、长于巧思、善于论辩。联吴抗曹的成功很大程度上就是得力于诸葛亮那精妙绝伦的口才。
曹操统一北方后，开始率领大军南征，刘备势单力薄，无力反击，大有坐以待毙之势。以刘备的力量，绝对无法与曹操的势力相抗衡，解决的办法只有一个，就是与江东的孙权联手。此时，诸葛亮自愿出使到江东做说客，他并不是像一般人那样低声下气地求孙权，却采用“反客为主”的方法，表现出一副强硬的态度，硬是激发了孙权的自尊心。
当时，东吴孙权自恃拥有江东全土和十万精兵，又有长江天堑作为天然屏障，大有坐观江北各路诸侯恶斗的态势。他断定诸葛亮此来是做说客，采取了一种居高临下的姿态等待着诸葛亮的哀求。
曹操统一北方后，开始率领大军南征。
不想诸葛亮见到孙权，开门见山地说道：“现在正值天下大乱之际，将军你举兵江东，我主刘备募兵汉南，同时和曹操争夺天下。但是，曹操几乎将天下完全平定了，现在正进军荆州，名震天下，各路英雄尽被其所网罗，因而造成我主刘备今日之败退，将军你是否也要权衡自己的力量，以处置目前的情势？如果贵国的军势足以与曹军相抗衡，则应尽快与曹军断交才好。”诸葛亮只字不提联吴抗曹的请求，他知道孙权绝不会轻易投降，屈居曹操之下。孙权听完诸葛亮一席话，虽然不高兴，但不露声色，反问道：“照你的说法，刘备为何不向曹操投降呢？”
诸葛亮针对孙权的质问，答道：“你知道齐王田横的故事吗？他忠义可嘉，为了不服侍二主，在汉高帝招降时不愿称臣而自我了断，更何况我主刘皇叔乃堂堂汉室之后。钦慕刘皇叔之英迈资质，而投到他旗下的优秀人才不计其数，不论事成或不成，都只能说是天意，怎可向曹贼投降？”
虽然孙权决定和刘备联手，但面对着曹操八十万大军的势力，心里还存在不少疑惑——诸葛亮看出这一点，进一步采用分析事实的方法说服孙权。
诸葛亮说服孙权抗曹。
“曹操大军长途远征，这是兵家大忌。他为追赶我军，轻骑兵一整夜急行三百余里，已是‘强弩之末’。且曹军多系北方人，不习水性，不惯水战。再则荆州新失，城中百姓为曹操所胁，绝不会心悦诚服。现在假如将军的精兵能和我们并肩作战，定能打败曹军。曹军北退，自然形成三分天下的局面，这是难得的机会。”
于是，孙权遂同意诸葛亮提出的孙刘联手抗曹的主张，这才有后来举世闻名的赤壁之战。诸葛亮真不愧为求人高手。
“诸葛亮说吴侯”一直是《三国演义》中让读者津津乐道的一个话题，面对东吴君主的刁难，诸葛亮的机智和敏锐让人敬佩，更让人为之折服。身在东吴，他毫不畏惧，把自己的才智在孙权面前发挥得淋漓尽致。
正所谓：“未见形，圆以道之；既见形，方以事之。”当对方的形迹未显时，就用圆通灵活的手法去引导他，当对方的形迹已经显露，就用一定的法则去衡量他。先声夺人，彰显出威力，别人亦会叹服。诸葛亮博古通今，自然知道鬼谷子的这一智慧结晶。
如果你居于弱势地位，可以效仿诸葛亮的做法，可以摆出一种居高临下的姿态，先在气势上压倒对方，进而说明形势、言明厉害，就有可能让对方屈从和改变主意，从而可以反客为主，占据主动权。这就是诸葛亮先声夺人、反客为主的高明之处。
《左传》中讲述了春秋时期郑庄公和他的弟弟共叔段的故事。郑庄公的母亲姜氏生有两个儿子，长子就是庄公，次子叫共叔段。姜氏对共叔段特别偏爱，几次请求郑武公立共叔段为世子，武公都以共叔段是次子为由没有同意。武公死后，长子寤生继位，是为郑庄公。姜氏见扶植共叔段的计划失败，转而请求庄公将京邑封给共叔段，庄公不好推辞，只好答应了。
郑国大夫知道后，立即面见庄公说：“分封的都城，它的周围超过三百丈的，就会对国家有害。按照先王的制度规定，国内大城不能超过国都的三分之一，中城不能超过国都的五分之一，小城不能超过国都的九分之一。现在将京邑封给共叔段，不合法度。这样下去恐怕您将控制不住他。”
庄公答道：“母亲喜欢这样，我怎么能让她不高兴呢？”大夫又说：“姜氏哪里有满足的时候！不如早想办法处置，不要使她滋长蔓延，蔓延了就很难解决，就像蔓草不能除得干净一样。”庄公沉吟了一会儿，说：“多行不义必自毙。你姑且等着吧！”
其实，郑庄公心里早已有了对付共叔段的方略。但是，他知道自己现在力量还不够强大，加上共叔段又有母后的支持，要除掉共叔段还比较困难，最好的办法就是先让他尽力表演，等到其罪恶昭著后，再进行讨伐，到时候就能一举除掉他。
如庄公所料，共叔段到了京邑后，将城进一步扩大，还逐渐把郑国的西部和北部的一些地方据为己有。公子吕见此情形，十分着急，对庄公说：“国家不能使人民有两个君主统治的情况出现，您要怎么办？请早下决心。要把国家传给共叔段，那么就让我奉他为君，如果不传给他，就请除掉他。不要使人民产生二心。”庄公回答说：“你不用担心，也不用除他，他将要遭受祸端的。”
郑庄公的弟弟共叔段不断扩充地盘蓄谋叛乱，大臣们纷纷建议郑庄公及早消除隐患。
此后，共叔段又将他的地盘向东北扩展到与卫国接壤。此时，子封又来见庄公，说：“应该除掉共叔段了，让他再扩大土地，就要得到民心了。”庄公都说：“他多行不义，人民不会拥护他。土地虽然扩大了，但一定会崩溃的。”
共叔段见庄公屡屡退让，以为庄公怕他，更加有恃无恐。他集合民众，修缮城墙，收集粮草，修整装备武器，编组战车，并与母亲姜氏约定日期作为内应，企图偷袭郑国都城，篡位夺权。庄公对共叔段的一举一动早已看在眼里，并暗地防备。当他得知共叔段与姜氏约定的行动日期后，就命大将子封率领二百乘兵车提前进攻京邑，历数共叔段的叛君罪行，京邑的人民也起来响应，反攻共叔段，共叔段弃城而逃，后畏罪自杀。他的母亲姜氏也因无颜见庄公而离开宫廷。
郑庄公一开始对共叔段的举动假装视而不见，其实是考虑到共叔段毕竟是自己的弟弟，如果一开始就对共叔段大加讨伐，别人会说他不讲亲情，在道义上他会失分。所以他先让共叔段坏下去，让大家都看清楚了是非曲直，才顺理成章地出兵。
郑庄公不听群臣建议立即攻伐弟弟共叔段，老谋深算，欲擒故纵。
庄公运用了避其锋芒，诱其深入的策略。等到共叔段阴谋尽显的时候，集合军队给以致命一击，既赢得了民心，又轻松地除掉了王位竞争对手。既巩固了自己的权位，又不失道义，实乃高明之举。
这就是“欲擒故纵”。打击敌人的时候应当诱敌深入，避其锋芒，甚至假装糊涂。假装糊涂，骄纵对手，让对手放松警惕，自己再暗自布局，在关键时候给予对手致命一击，就能达到事半功倍的效果。也就是我们现在所说的“将欲擒之，先予纵之”的谋略，即“欲擒故纵”。“擒”，是目的，“纵”，是方法。欲擒故纵，就是开始的时候故意先放开对手，使对手放松戒备，丧失警惕，斗志松懈，待其弱点充分暴露，再伺机而动，歼灭敌人，就能赢得光明的战争结局。郑庄公放任弟弟共叔段扩势充军，等到时机成熟再一网打尽，正是对“欲擒故纵”的充分运用。
“虚心量敌休妄应，刻意求和戒急攻”，夺权之道与对弈之道相同。正如鬼谷先生所说，要成大事，就要懂得隐藏自身实力，懂得韬光养晦，以静制动。待对方放松警惕的时候，再寻找时机，快速出击，就能一击制胜。司马懿不仅是这方面的人才，更是高手。
司马懿是三国时期出类拔萃的人物，政治家、军事家，在其孙司马炎称帝之后，还被追尊为“晋宣帝”。街亭一战中，诸葛亮的“空城计”让他自动退后三十里；在五丈原，他以守为攻，活活耗死了诸葛亮。他有属于自己的策略，曹操对他另眼相看；曹丕视他为朝廷的支柱，并嘱咐他辅佐新君曹睿；曹睿死时，又让他辅佐曹芳。他在适当的时候，总是韬光养晦，制造出和平的假象，让对手在不知不觉间松懈下来，等时机一到，他必定起而攻之，一举成功。
魏明帝去世之前，把托孤的重任交给了司马懿和大将军曹爽。继任的齐王曹芳当时年仅八岁，司马懿和曹爽各自统领精兵三千人，轮流在殿中值守，实际上就是司马懿和曹爽共同执掌政权。
曹爽是曹操的侄孙，乃是宗室皇族，但论资历、论声望、论经验、论才干，曹爽都远不如司马懿。起初，曹爽还对司马懿以长辈相待，遇事经常请教，不敢独断专行。但在他身边有许多的门客，其中的何宴、丁谧、毕轨等人整天为他出谋划策，向他进言，怂恿他排斥司马懿，以便独揽大权。渐渐地，曹爽开始胆大妄为起来。
不久，曹爽便让新君下诏，提升司马懿为太傅。太傅是皇帝的老师，虽然地位尊贵，但没有实权。从太尉到太傅，这一明升暗降的做法，实际上是剥夺了司马懿的实权。与此同时，曹爽还将朝中的大权全都交给了自己的心腹，完全将司马懿挤出了权力圈之外，曹爽则完全独揽了军政大权，一时之间，权倾朝野。
司马懿早就看穿了曹爽的居心，但他知道自己此刻处于不利地位，曹爽身为宗室，是功臣曹真之后；而自己是外姓，是曹氏政权猜疑防范的对象，不可以采取过激的行动，因此他作出了暂时的退让。他以退为进，干脆把政权拱手让给了曹爽，并以年老体弱为由，请求告老养病。
曹爽将朝中的大权全都交给了自己的心腹。
司马懿的这一着后退之策，是针对当时的局势所做的最明智的决定。他一面在家“养病”，一面积蓄实力，等待时机，以图东山再起。
曹爽及其同党对于司马懿并不放心。这年冬天，曹爽的心腹河南尹李胜调任荆州刺史，曹爽命他以辞行为由，去打探司马懿的动静。司马懿得知李胜要来，便假装病重，出来见李胜的时候，走路有气无力，必须要有婢女在旁搀扶；婢女伺候他穿衣服的时候，他哆哆嗦嗦拿不稳，掉在了地上；婢女喂他喝粥，他用嘴去接，全都洒到了衣服上。
李胜说：“听说明公的旧病复发了，但是没想到这么严重啊！”
司马懿上气不接下气地说：“我年老病重，离死不远了。你到并州去任职，并州靠近胡地，你可千万要小心啊！恐怕我们没有机会再见了，我的儿子司马师和司马昭就拜托你照顾了。”
李胜纠正说：“我是回本州——荆州，而不是并州。”
司马懿装病见李胜。
司马懿假装糊涂：“哦，你刚从并州来啊！”
李胜只能大声又说了一次，司马懿这一次才假装明白了的样子，说：“你看我年纪大了，耳朵也听不清了。你调回家乡荆州，可是建功立业的好机会啊！”
司马懿的表演非常精彩，李胜回去之后，将所见所闻详细地向曹爽说明，并说：“司马公已经神志不清，只剩下一具躯壳了，没有什么好担心的。”曹爽听了之后，信以为真，认为从此以后就可以高枕无忧了。之后，曹爽等人不再防备司马懿，肆无忌惮地寻欢作乐、纵情声色，很快，声誉就一落千丈了。
此时，司马懿在成功地迷惑了曹爽之后，紧锣密鼓地进行着自己的下一步棋。他暗中豢养死士三千人，安排在城中各处。又暗中联络不满曹爽行径的大臣，并得到了他们的支持。一切准备就绪，等待的就只是一个合适的机会了。
嘉平元年（249年）正月初六，魏帝曹芳按照惯例率宗室及朝中文武大臣，到洛阳城外十里的高平陵祭祀魏明帝，已经丧失警惕的曹爽等人全部随行。
久“病”卧床的司马懿见时机已到，上书太后，请求废除曹爽等人。接着假传太后旨意，关闭城门，父子三人紧急调集军队，很快便接管了曹爽等人手中的武装力量；占领了武器库，占据了洛水浮桥，切断了曹爽等人的归路。
一切准备就绪，司马懿并没有直接发动政变，而是走了一步“合法”的棋，以证明自己师出有名。他上书魏帝曹芳，列举曹爽等人的罪状，要求罢免曹爽等人的兵权。曹爽扣住了奏章，不敢拿给魏帝曹芳看，还把曹芳留在了伊水之南，并征发士兵修建防御工事。司马懿派人劝说曹爽，只要交出兵权，仍可保留其爵位，并以洛水为誓，决不食言。
司马懿起兵之时，曾经以太后的名义征召曹爽的智囊桓范，但被拒绝了。其后，桓范用计逃出城，投奔曹爽去了。司马懿听说了，担心地说：“智囊跑到曹爽那边去了，怎么办？”蒋济笑着说：“桓范虽然很聪明，但是曹爽优柔寡断，一定不会采用他的计策的。”
果然不出蒋济所料，桓范劝曹爽把魏帝带到许昌去，调动各地的军队，同司马懿一决雌雄。曹爽一直犹豫不决，桓范劝了整整一晚，说得口干舌燥了，曹爽等人仍然没有做决定。拂晓时分，曹爽好像拿定了主意，把刀往地上一扔，说：“司马懿无非是想夺去我的权力而已，只要我交出兵权，就可以以侯爵的身份回家了，而且还会是一个富翁。”桓范一听，不禁悲从中来，哭着说：“你的父亲曹子丹是何等的聪明，怎么会生出你这么个儿子，像猪狗一样笨。我们这些人都会因为你而被灭族的啊！”
曹爽把司马懿的奏章呈给魏帝，主动交出兵权后，便随着魏帝回到了京城。他一回府，司马懿就派兵将其府第团团围住，并派人监视他的一举一动。与此同时，司马懿正在全力搜集曹爽的罪状。
不久，司马懿便以谋反的罪名杀掉了曹爽、何宴、丁谧、毕轨、桓范等人。此后，曹魏的军政大权全部落入司马懿的手中，为其窃取曹魏的天下做好了准备。
司马懿在这一次争夺权力的对弈中，在自身处于弱势的时候，以退为进、收敛锋芒。才得以保全自己，不被对手踢出局外，为自己赢得了安排棋局的时机。待时机成熟，便出其不意，将对手彻底消灭，最终扭转乾坤，成为最后的赢家。
赤壁之战后，刘备占领了荆州，又夺取了巴蜀，最终形成了魏、蜀、吴三足鼎立的局面。当时大将关羽留守荆州，时时有吞并东吴的野心，又自恃武艺高强、兵强马壮，连连向北边的曹操发动进攻。这完全破坏了刘备当年东联东吴，北拒曹操的战略。
于是，吕蒙便上书孙权说：“我们应该先夺荆州地盘，再派征虏将军孙皎守卫南郡，潘璋守住白帝城，蒋钦率领游兵万人，巡行长江中下游，哪里有敌人就在哪里出击。我再带兵北上占据襄阳，那时就完全控制了长江，声势就更大了，这样就用不着怕他曹操和关羽了。”
孙权则认为，关羽把守荆州，士气很盛，攻打曹操的徐州更为有利。吕蒙分析道：“现在曹操刚从汉中回军，无暇东顾。徐州境内的守兵不足挂齿，一去就可以攻克。但是那里的地形是个四通八达的平原，易攻难守。你今天取得徐州，但要用七八万人马守卫它。反而自讨苦吃，还不如乘机夺取关羽的地盘。”
孙权觉得他的话有道理，便接受了他的建议，下令夺取荆州。吕蒙为了麻痹关羽，解除他的后顾之忧，便上书孙权说：“关羽兵伐樊城，留下重兵把守要塞，是害怕我夺他的后方地盘。我想以生病为由，分一部分士兵回建业。关羽只害怕我，听说我走了，一定会撤出防守的兵力，全力增援作战部队。这样我们就可以乘他们毫无准备时突然进袭，那么南郡就可以攻下，关羽插翅难飞。”
孙权虽觉有理，反问他：“那谁代替你呢？”
吕蒙说：“陆逊才智广博，有学有识，他可以承担这个重任。而且他并不出名，关羽一定不会重视他。这样，我们就有机可乘了。”
吕蒙与孙权商议袭取荆州之事。
孙权假装让他回去治病，派陆逊接替吕蒙的职务。陆逊上任后，立即写信给关羽，一方面吹捧关羽，另一方面表白自己的年轻无能，借以麻痹关羽。这一计谋让关羽骄傲无比，自觉声势夺人。他根本没有把陆逊放在眼里，也完全相信吕蒙是回去治病了，因而把兵力都调去增援樊城。这样一来，就造成关羽的后方兵力空虚，防守脆弱。陆逊马上把这个情况报告给孙权，孙权便派佯病的吕蒙马上出兵。
由于关羽有烽火台相互联络，吕蒙认为出兵必须十分隐秘，不能让关羽得到消息，以防关羽军队回撤，自己无功而返。他想了一个方法，把自己的精兵全部安排在大船中扮作商人的样子，让士兵穿着白衣，扮成老百姓摇橹，日夜不停地赶到了目的地。对这一切，还在樊城酣战的关羽毫不知情。而这时，吕蒙的白衣战士已突然来到了关羽的要塞，在他们还来不及抵抗的时候就占领了关羽设置的烽火台，驻军和探子也全部给抓起来了。
吕蒙的大军又直奔南郡，当时守公安的将领傅士仁和守江陵的南郡太守糜芳全部投降。吕蒙占领了荆州后，对关羽及其将士的家属一律加以抚慰，并禁止军中士兵到各家各户中去抢劫财物。吕蒙这样收买人心，在一定程度上瓦解了关羽部队的军心。在关羽得到消息后，回撤荆州时，半路上不少士兵都纷纷逃了回去。
关羽回来后，与吕蒙交战几次，都未能取胜，深感自己孤立无援，已到了绝境，就向麦城逃跑。在西奔漳乡时，士兵都抛弃了关羽，不再跟他而投降了孙权。关羽只有十余骑亲兵跟随。孙权派朱然、潘璋截断了关羽的去路，关羽父子都被抓住，最后被杀。
吕蒙表面上称病离职，暗地里奉孙权之命积极准备袭取荆州。
在敌强我弱或者实力相当的时候，为了提高制胜的把握，减少不必要的损失，在探得对方的意图时，利用自己实力的优势，一举打败对手。这就是所谓的“欲张反敛，欲取反与”。吕蒙正是运用了鬼谷子的反应之术，面对强大的关羽，吕蒙没有正面跟他交战，而是猛灌“迷魂汤”，使一时气盛的关羽越来越骄傲，逐渐放松了警惕。最后，吕蒙“欲取先骄”，暗度陈仓，智取荆州。致使关羽“大意失荆州”，出其不意地除掉大敌。
隋炀帝时，北方的突厥族始毕可汗的力量日益强大起来。主管少数民族事务的大臣裴矩建议隋炀帝嫁一位公主给始毕可汗的弟弟叱吉，把叱吉立为南面可汗，这样来分化削弱始毕可汗的势力。隋炀帝同意了，殊不知叱吉本人却不敢接受。这事被始毕可汗知道后非常怨恨。后来，裴矩又把始毕可汗手下最得力的大臣史蜀胡悉诱骗到马邑杀死了。这就更加激发了始毕可汗的反隋之心。
始毕可汗率领数十万人叛乱，把隋炀帝包围在雁门。
大业十一年（615年）八月，隋炀帝出巡北方边塞，始毕可汗认为时机已到，率领数十万人叛乱，把隋炀帝包围在雁门。“天下九塞，雁门为首”。在秦赵长城数百里长的一个个关门当中，雁门首屈一指，历来为兵家必争之地。“坚屏依句注，固垒托雁门”的说法，为众兵家所赞同。雁门关，犹如一道天然的屏障，将北来的冷风寒土，拒之于外，也使寒漠中生存的突厥，冷却了些许南侵的热血。雁门共有四十一城，其中三十九城都已被突厥攻破了，只剩下雁门城和崞县。隋炀帝被围在雁门城，城中共有军民十五万人，粮食只够支持二十天。突厥兵攻城非常勇猛，箭都射到隋炀帝的面前了。隋炀帝又惊又怕，抱着小儿子大哭起来，眼睛都哭肿了。左卫大将军宇文述建议隋炀帝带几千精兵冲出去突围。其他大臣不同意，认为这样太冒险，不如请炀帝亲自抚慰官兵，激励士气，坚守待援。隋炀帝同意了后一种看法，一方面深入军中鼓励官兵努力奋战，凡守城有功的人一律升官赏财；另一方面把诏书绑在木头上抛入汾水之中，让它顺水漂流，招募救兵前来救驾。
当时，李渊任山西河东慰抚大使，儿子李世民年方十六岁，于河中拾得诏书，便决心应诏前去救驾。
李世民设计解围雁门关。
李世民找到屯卫将军云定兴，对云定兴说：“始毕可汗之所以敢把皇上包围起来，是因为他认为中原一时之间不可能有救驾的援兵。而我们现在与突厥的兵力相比，也的确显得太单薄，要是对起阵来，敌众我寡，我们不但救不了驾，反而要被他们吃掉。所以，我们只有虚张声势，在军中多多增加旗号和鼓角，把部队的行列拉得长长的，白天军旗挥舞，几十里不断，夜晚也鼓角相应。这样来布以疑兵，使突厥认为我们援救的大军已至，必然会望风而逃。”
李世民虚张声势退强敌。
云定兴采纳了李世民的谋略，把军旗和鼓角弄得多多的，把队伍拉得长长的，白天军旗飘扬，夜晚鼓角相闻。队伍刚到崞县，被突厥的侦察兵发现了。他们看到前后几十里不断的旗鼓，果然飞报始毕可汗，说隋帝的救援大军正向这边进发，前锋已至崞县。始毕可汗大惊，知道中原大军是不好惹的，立即下令全军撤退。
就这样，十六岁的李世民以虚张声势之计解了隋炀帝的雁门之围。所谓“己先审定以牧人，策而无形容，莫见其门，是谓天神”。让对方摸不透、抓不着，而觉得我们像天神那般难测难知。虚张声势是一种故意制造强大声势以吓唬人的策略。其关键在于虚而实之，弱而示强。李世民年纪轻轻，却机智灵活，让人禁不住敬佩和赞叹。两军对峙，他冷静睿智地分析局势，有力地剖析利害，把握战机，出奇制胜，解除了雁门之围，政治军事才能初显锋芒。这也为他以后的发展奠定了很好的基础，他最终成了万人之上的一国之君。