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周王朝迁都到洛邑以后的东周，分为“春秋”和“战国”两个时期。春秋时期，周王室几经衰落后，周天子名义上是各国共同的君主，而实际上，他的地位只等同于一个中等国的诸侯。一些比较强大的诸侯国家经常使用武力兼并小国，大国之间也互相征伐，争夺土地。强盛的大国诸侯，可以号令其他诸侯，成为诸侯国的霸主。
春秋时期第一个称霸的是齐国（都城临淄，在今山东淄博）。齐国原是姜尚的封地。
公元前686年，齐国发生了内乱。在这次内乱中，国君齐襄公死于非命。襄公有两个兄弟，一个叫公子纠，当时在鲁国（都城在今山东曲阜）；一个叫公子小白，当时在莒国（都城在今山东莒县）。两个人身边都有辅佐的能人，辅佐公子纠的叫管仲，辅佐公子小白的叫鲍叔牙。两个公子听到齐襄公被杀的消息，都准备回齐国争夺君位。
鲁国国君庄公决定亲自把公子纠送回齐国。管仲对鲁庄公说：“公子小白在莒国，离齐国很近。万一回到齐国去，事情就不好办了。让我先带一路人马在路上截住他。”
正如管仲所预料的那样，公子小白在莒国的护送下眼看快要赶到齐国了，管仲在路上截住了他。管仲拈弓搭箭，向小白射去。小白中箭倒在车里。
管仲以为小白真的死了，就不慌不忙地护送公子纠向齐国去。可是，管仲却不知他射中的不过是公子小白衣带的钩子，公子小白大叫倒下，原来是假装的。等到公子纠和管仲进入齐国国境，小白和鲍叔牙早已赶到了国都临淄，小白自然做了齐国国君，这就是齐桓公。
齐桓公即位以后，为报一箭之仇，立即发兵攻打鲁国，并且逼迫鲁庄公杀掉公子纠，把管仲送回齐国治罪。鲁庄公无可奈何，只好照办。
管仲被关在囚车里押送到了齐国。鲍叔牙立即向齐桓公推荐管仲，说他是个很有才干的人，可以帮助齐桓公干一番大事业。
齐恒公与管仲书像砖
出土于山东嘉祥，反映了法家思想在春秋战国时期受到当政者的推崇与重视。
齐桓公也是个豁达大度的人，听了鲍叔牙的话，不仅没有治管仲的罪，还任命管仲为相，让他管理国政。
管仲相齐后，尽心辅佐齐桓公的霸业，对齐国进行了一系列的改革。在政治上，他推行国、野分治的参国伍鄙之制；在经济上，实行租税改革，采取了一些有利于农业、手工业发展的政策；在管理上，他号召礼法并用，知礼可以使民众懂得廉耻，明法可以让民众遵守规矩，两者结合起来，便可以使国力大增。在国内政治经济形势得到改善和稳定的基础上，管仲积极促使齐桓公采取尊王攘夷、争取领国的手段，以建立霸权。管仲的这些政策为齐国称霸准备了物质条件。
齐桓公五年（公元前681年），是齐桓公霸业的开始之年。此前，齐国曾几度与邻近的鲁国交战，结果都没有取得多少胜利。这使齐桓公与管仲看到，仅靠齐国自己的力量，是不能称霸于天下的。于是，他们想到了利用周天子。
齐桓公首先与周室结亲，他迎娶周庄王之女共姬，向全国诸侯表明自己与周天子的亲近关系。在拉拢到周天子之后，齐桓公又以尊崇周天子为口号，取得各国诸侯的支持。
公元前681年，齐桓公奉周釐王之命，通知各国诸侯到齐国西南边境上的北杏（今山东东阿县北）开会。
这时候，齐桓公在诸侯中的威望并不高。通知发出以后，只有宋、陈、蔡、邾四个国家来了。还有几个接到通知的诸侯国，像鲁、卫、曹、郑（都城在今河南新郑）等国，采取观望的态度，没有来。齐桓公便以此为突破口，杀鸡骇猴，制服了鲁国，随后，齐桓公又软硬兼施，把卫国和郑国拉入同盟。
齐桓公七年（公元前679年），在齐国的帮助下，原先国内政局很混乱的宋国和郑国也实现了初步的稳定。齐桓公的霸主地位终于被各诸侯国认可，齐国开始称霸中原。
楚国经过整顿军队发展生产，出现了富国强兵的新局面，楚庄王认为与中原诸侯争霸的时机成熟了。
公元前606年，楚国讨伐陆浑的戎族，这是邻近东周的小国。得胜之后，楚庄王令大军在洛邑近郊举行一次盛大的阅兵式。一时间，洛邑周围旌旗蔽日，枪矛如林，鼓声号声震天动地。这一来可把挂名的周天子吓坏了，他摸不清楚庄王打的是什么主意，慌忙派殿前大臣王孙满前去打探消息。
王孙满见楚庄王后，代表周天子对楚庄王及楚军表示慰问，并送上了犒劳的礼物。
楚庄王和王孙满交谈了一会儿后，楚庄王问王孙满：“我听说大禹铸有九鼎，从夏传到商，又从商传到周，成为世界上的宝贝，现在放在洛阳。这鼎有多大？有多重？”王孙满听话听音，心中对楚庄王此番阅兵用意也已明白大半了。原来九鼎是用九州贡铜铸成，它既代表了九州，又象征着国家权力。现在楚庄王居然问起九鼎，表明了他有夺取周天子权力的野心。王孙满是个善辩的人，面对楚庄王大逆不道的言行，他说：“治理天下的人，主要靠德服人，不是靠鼎的作用。过去大禹有德，远方部落进贡山川珍奇，禹以美金铸鼎，周身饰鬼神和万物图案，护佑小民防祸备荒。后来，夏桀无德，鼎移至殷人之手；纣王暴虐，鼎归于周。由此可见，朝政清明，鼎虽轻不移；朝政昏乱，鼎虽重但必迁。至于九鼎的大小轻重，别人是不应当过问的。”
楚庄王听了王孙满的话，知道自己还没有灭掉周朝的能力，也就带兵回去了。回国后，楚庄王请来楚国一位有名的隐士孙叔敖当令尹（楚国的国相）。孙叔敖当了令尹以后，开垦荒地，挖掘河道，奖励生产，增强国力。
公元前598年，陈国发生内乱，楚国出兵征服了陈国，然后又迫使郑国归附。后来，郑国派人前往晋国，表示愿意服从。楚庄王得知这一消息，勃然大怒，于第二年亲率楚军进攻郑国。
楚军很快到了郑国新郑城下。郑襄公命兵士深沟高垒，坚守不出，又派人前往晋国求救。楚国日夜攻城，3个月后，由于晋兵久久未至，楚军最后攻陷新郑。
来救援郑国的晋军主将是荀林父，他听说新郑已被攻克，便下令班师回朝。副将先轸不听命令，偷偷率部分人马渡河追击楚军。荀林父见军队有分裂的危险，他控制不了先轸率领的兵马，于是横了横心，就下令三军渡河，与楚军主力决战。
楚庄王下令对晋军发起进攻，并亲自擂起战鼓助威。楚军将士如排山倒海般冲向晋军。由于晋军将领意见不一致，不能统一指挥，一下就被击溃了。晋军战败，渡黄河时，自相践踏落水淹死的不计其数。有人劝楚庄王追上去，把晋军赶尽杀绝。楚庄王说：“楚国自从城濮失败以来，一直抬不起头来。这回打了这么大的胜仗，总算洗刷了以前的耻辱。晋国、楚国都是大国，早晚总得议和，何苦多杀人呢？”说着，立即下令收兵。
公元前593年，楚庄王又使宋国降服。这样一来，楚庄王就问鼎成功，成了春秋五霸之一。
一般来说，春秋五霸指的是齐桓公、晋文公、秦穆公、宋襄公和楚庄王五位著名国君。但是，也有人将宋襄公排除在外，以越王勾践代之。
公元前685年，齐桓公即位，打着“尊王攘夷”的口号，帮助燕国打败山戎，又帮助卫国打败狄人，这就是有名的“存邢救卫”。公元前656年，齐桓公率领齐、鲁、陈、曹、卫、宋、郑、许共八个国家的军队攻打进犯郑国的楚军，与楚国议和，齐桓公率先称霸。
公元前636年，晋国公子重耳结束流亡生涯，即位为侯，史称晋文公。不久，晋文公率领晋、宋、秦、齐四国军队打败以楚为首的楚、陈、蔡三国军队，于公元前632年在践土（今河南原阳西南）会盟诸侯，成就霸业。
公元前659年，秦国争霸中原的野心突显出来。公元前627年，秦军在偷袭郑国未果的情况下灭掉了晋国的一处边邑，班师回国。秦、晋在崤山激战，秦军大败，转向西发展，称霸西戎。
宋襄公于公元前638年与楚国大战于泓水（在今河南柘城县）一带，由于宋襄公坚持君子作风，未乘楚军之危进攻而致大败。宋襄公也因受伤去世，图霸未成。
公元前689年之后，楚国通过兼并周围的小国，日益强大。公元前606年，楚庄王挥师北上，问鼎中原。此后，他继续吞并小国，占据长江、淮河流域，成为拥有疆土最大的春秋霸主。
诸侯纷争的同时，诸侯各国的内部斗争也日趋激烈，其中，晋国发生的三家分晋事件最具代表性。
春秋战国时期，社会处于分化组合的大变动时期，旧的思想、观念受到冲击，新的思想和观念开始产生，许多拥有知识并具有从政能力的人纷纷奔走各国，宣扬自己的政治主张。由于观点和主张各不相同，因此，人们常将这一时期称为“百家争鸣”时期。在众多的学说派别中，又以儒家、墨家、道家、法家、兵家、农家、名家、阴阳家、纵横家、小说家、杂家等较为著名。
儒家继孔子（约公元前551～前479年）之后，以孟子（公元前390～前305年）最为著名。孟子民贵君轻的思想，历来受到人们的重视。此后，荀子（公元前313～前238年）成为儒家的集大成者，他针对孟子的“性善”论提出“性恶”论，并宣扬民众的力量。孟子和荀子都有书传世，分别定名为《孟子》和《荀子》。
道家的著名代表人物是老子，生卒年月不详。他继承杨朱的观点，主张清静无为，含有朴素辩证法思想，传世名著有《老子》一书。此后，庄子（约公元前369～前286年）撰写《庄子》，主张“道”是世界的本原，人们应该无为而治。
墨家的创始人是墨子（约公元前468～前376年），他主张“兼爱”、“非攻”，反对奢侈，提倡节俭。他的学说后来被整理成书，定名为《墨子》。
在各国变法时期，法家思想备受人们的关注。其著名代表人物有李悝、商鞅和申不害等。战国时期，韩非著有《韩非子》一书，成为法家思想的集大成者。
除此之外，以孙武和孙膑为代表的兵家，以惠施和公孙龙为代表的名家，以许行为代表的农家也备受瞩目。
孙武，世俗尊称其为孙子或孙武子。孙子的祖先本姓田，是齐国王族。其祖父田书颇有军事指挥才能，曾被封一块封邑，获赐孙姓。父亲孙冯，做过齐国的卿相。孙氏家族后因无法忍受齐国内部激烈的权力纷争，去了吴国。在吴国，孙武一边耕田，一边写作兵书。后得好友伍子胥的7次推荐，被吴王拜为大将，孙武很快就为吴国训练出一支纪律严明、能征善战的军队来。
孙武不愧为一个有战略思想的伟大军事家，在他的努力下，吴国不但很快从一个贫弱小国，发展为实力强大的诸侯国，还实现了吴王阖闾称霸诸侯的梦想。公元前506年，在柏举之战中，孙武仅以3万兵力就击溃了楚国20万大军，攻占了楚国的都城。吴王阖闾死后，夫差即位，孙武又辅佐夫差征服越国、讨伐齐国、与晋国争霸，使得吴国的国势达到了顶峰，吴王也成为春秋时代又一个霸主。司马迁曾这样评价孙武：吴国的胜利是和孙武分不开的，正是在孙武的指挥下，吴军才能击败强大的楚国，威震齐晋，名扬诸侯。
孙武的主要思想都集中在《孙子兵法》中。传世本《孙子兵法》13篇，是孙武一派兵家的著作，其主要内容和核心思想属于孙武，但经过他的门生和战国兵家的整理补充。该书中所描写的战争规模，似是战国时代的情况。现存的《孙子兵法》是经过三国时代曹操删定编注的，全书分为13篇：《计》、《作战》、《谋攻》、《形》、《势》、《虚实》、《军争》、《九变》、《行军》、《地形》、《九地》、《火攻》、《用间》，总结了春秋至战国时期长期战争的经验，揭示了战争的一些规律，具有朴素的唯物主义思想和原始的军事辩证法思想。其思想内容主要有三方面：
一、战略指导思想
战略论是孙子军事学说的主体部分。孙武在此书中首次提出了战略概念——“庙算”，具体论述“安国保民”的最高目标、“五事七计”的全局运筹、“不战屈敌”的止战谋划、“知彼知己”的作战指挥等战略思想。在战略论中孙子提出“安国全军”、“唯民是保”的战略目标，把“重战”、“慎战”作为根本用战原则。并从其对待战争的严肃态度出发，评述了“五事七计”的重要性。“重战”，即重视战争，提高警惕，加强戒备，应取态度是：“无恃其不来，恃吾有以待之；无恃其不攻，恃吾有所不可攻也”。慎战即开始须慎重，其原则是：“非利不动，非地不用，非危不战”。“五事七计”书中详述“道”（治道）、“天”（天时）、“地”（地利）、“将”（将帅）、“法”（法度）五要素，及其“主孰有道、将孰有能、天地孰得、法令孰行、兵众孰强、士卒孰练、赏罚孰明”等七个对战备全局作正确估计的七个条件。但孙子并没有认为军事力量越强越好，而是主张顾及国力，有限地发展军事。孙子反复强调要以“伐谋”、“伐交”作为优先的决策，总结“不战而屈人之兵”的“全胜战略”。而在实战中争取一“军”、一“旅”、一“卒”、一“伍”之“全”仍不失为上策。如此，“谋”“攻”思想已贯彻到底。
孙武塑像
孙子关于“知彼知己”和“致人而不致于人”之说，为作战指挥的战略原则。并尽可能“策之而知得失之计，作之而知动静之理，形之而知死生之地，角之而知有余不足之处。”争取“先机之利”，“致人”、“不致于人”，掌握战争的主动权。
二、作战策略思想
以战略为基础，孙子提出相应用兵策略。其重要策略原则有六：其一，因利制权，因敌制胜。其二，奇正相生，出奇制胜。其三，避实击虚，击其惰归。其四，我专敌分，以众击寡。其五，攻其无备，出其不意。其六，示形用诈，诡道制胜。
三、军事哲学思想
孙子论“天”：“阴阳、寒暑、时制也”，是自然界之天；论“道”：“令民与上同意也”，具有民本主义因素。在书中把具有理性思维的人，放在认识和掌握战争规律的主体地位，并详细分析了战争对客观条件的依赖关系。孙子重视矛盾的相互依存，尤其重视矛盾的相互转化，说“乱生于治，怯生于勇，无恒形”，关键是造成“胜兵先胜”的条件，促使矛盾向有利方面发展。《孙子兵法》除三个主要方面以外，各篇均有其主题思想，又构成一个完整的思想体系。
孙武的战略思想对后世产生了巨大的影响，“世俗所称师旅，皆道《孙子》十三篇”，孙膑、吴起的兵书吸收了很多孙武的思想；曹操亲自为《孙子兵法》做过注释；唐太宗曾赞曰：“观诸兵书，无出孙武。”宋神宗颁定《孙子兵法》为《武书七经》之首。毛泽东曾赞誉它“至今仍是科学的真理”。
孙武以及他的《孙子兵法》在国际上也很有影响，唐代时传到日本，1772年，《孙子兵法》被译成法文版本，英国的汉学家称《孙子兵法》为“世界最古的兵书”，美国人则盛赞孙子是“古代第一个形成战略思想的伟大人物”。孙武的确堪称“百世兵家之祖”。
东周时期，诸侯国内有大夫被分封采邑，一个采邑实际是一个小国。因为诸侯兼并，某些诸侯国土地扩大了，国内某些采邑也跟着扩大起来。大采邑间由开始兼并到盛行兼并，与诸侯兼并走着同样的道路，不过两种兼并的作用却明显有所不同。诸侯兼并破坏了被灭国的宗族，加强了本国内的宗族；采邑兼并则是破坏了国内失败的宗族。家族代宗族而兴起，这主要是战争的结果。
食采邑的贵族有两类。一类是国君的儿子，按规定，一人得以继承君位，其余食采邑做大夫，如鲁国的三桓，郑国的七穆，齐国的高、国、崔、庆等。一类是有功的异姓人，也得食采邑做大夫，如晋国六卿中范氏、赵氏，齐国陈氏等。大夫的采邑与名位都是子孙世世继承不绝，国君在这些世袭贵族中选出一人或数人做卿，助国君掌管国政。到后来，华夏诸侯国如晋、齐、鲁、宋、郑、卫等国，卿也成为子孙世袭，国政被几家世卿把持，某些宗族变成强宗，采邑变成强国。
大夫被宠或有功或有权力，可以获得国君的赏田、赏人，也可以向国君请赏，或瓜分其他宗族的土地，甚至可以瓜分公室。鲁国在公元前562年，季孙、孟孙、叔孙三家三分公室，作三军各得一军；到公元前537年，三家又四分公室，季孙得二，孟孙、叔孙各得一，季孙私属甲士多至7000人。
东周前期，诸侯武力兼并，晋悼公兴霸业，先给人民免旧欠，救灾难，轻赋敛，赦罪人等好处。东周后期，齐国田氏、晋国的韩赵魏三家，政治上比较开明，所以成为大夫兼并的最后胜利者。
在周代初年的所有封国中，晋国的面积最大，力量最强，最有资格统一中国。
晋国国君的权力衰落后，实权由栾、解、赵、魏、韩、智六家大夫把持，他们又以自己的地盘和武装，争权夺利，互相攻战。后来只剩韩、赵、魏、智四家。四家中智伯瑶势力最大，野心也最大。智伯瑶打算下一步侵占韩、赵、魏三家的土地，于是把赵襄子、魏桓子、韩康子三大夫请到家中，设宴款待。席间智伯瑶对三家大夫说：“晋文公时，晋国是中原霸主，后来霸主地位被吴、越夺去了。为了重振晋国雄风，我主张每家献出一百里土地和相应的户口交国君掌管。”韩康子害怕智伯瑶的势力，首先表示赞同，愿把韩家土地和一万家户口交给国家；魏桓子心里不愿意，但也不得不表态，也把百里土地和九千家户口交给智家，智伯瑶见赵襄子一言不发，便用言语威胁他。赵襄子性格耿直，看智伯瑶贪婪的样子，非常气愤，便说：“土地是祖宗遗产，要送给别人，我实在不敢做主。”智伯瑶听罢立刻翻脸，智、赵席上争吵不休，赵襄子一甩袖子走了。智立刻决定讨伐，并亲自带兵马为中军，让韩为右军，魏为左军三军直奔赵城。赵襄子寡不敌众，边战边退，退到晋阳（今山西太原）闭关固守。整整打了两年的仗，智军就是攻不下赵城。
智伯瑶无计可施，十分恼火。一天智伯瑶绕赵城察看地形时，看到晋阳城东北有晋水河，水势湍急，受到启发。智伯瑶便命令士兵筑坝蓄水，想把晋阳全城淹没。
大水淹进晋阳城以后，赵襄子焦虑不安，愁眉不展，就与谋士张孟谈探讨对策。张孟谈分析说：“攻城不如攻心。我看韩、魏把土地割让给智家，并不是心甘情愿的，我们何不派人游说，把韩、魏争取过来，请他们帮我们一起对付霸道的智伯瑶。”赵襄子赞成这个主意，就派张孟谈连夜出城，直奔韩、魏两营。韩、魏二大夫正担忧自己的前途，经张一说，都赞同合力对付智伯瑶。
第二天深夜，智伯瑶在营帐里睡得正香，突然听见一阵喊杀声。他连忙披衣察看，发觉床下到处是水，以为大堤决口的水从晋阳城漫过来了，心里还挺高兴。但出帐外一看，兵营里一片汪洋，士兵给突来的大水，弄得惊慌失措，乱作一团。智伯瑶惊魂未定，转瞬间，三家军兵分由韩、赵、魏大夫带领，撑着木筏，从四面八方冲杀过来，打得智家军措手不及，被砍死的和淹死在水里的不计其数，智伯瑶也死于乱刀之下。
韩、赵、魏全歼了智家军，并乘势瓜分了晋国土地。公元前403年，三家派使者上洛邑去见周天子，要求晋封他们为诸侯。周天子见木已成舟，也就顺水推舟送个人情，正式晋封韩康子、赵襄子、魏桓子三人为诸侯。
从此以后，韩、赵、魏都成为中原大国，与秦、楚、燕、齐四个大国并称为“战国七雄”。
在战国七雄当中，秦国的政治、经济、文化各方面落后于中原各诸侯国。
公元前361年，秦国的新君即位，这就是秦孝公。他下决心发愤图强，把秦国治理成强国，他做的第一件事就是搜罗人才。卫国的一个贵族公孙鞅（就是后来的商鞅），在卫国的时候，国君不重用他。听说秦国在招收人才，便来到秦国，托人引荐给了秦孝公。
商鞅对秦孝公说：“一个国家要富强，必须发展农业，奖励将士；治理国家，必须有赏有罚，赏罚分明，朝廷就会树立起威信，一切改革也就容易施行了。”
商鞅的一席话非常符合秦孝公的心意。可是秦国的一些贵族和大臣却竭力反对。
过了两年，秦孝公控制了朝廷，稳定了君位，就拜商鞅为左庶长（秦国的官名），并把改革制度的事全权给予商鞅决断。
于是，商鞅起草了一个改革的法令，但是担心老百姓不信任他，不遵守新法令。他便想了个法子，叫人在都城的南门竖了一根三丈高的木头，下命令说：“谁能把这根木头扛到北门去，就赏这个人10两金子。”
不一会儿工夫，南门口围了一大堆人，大伙儿你瞧我，我瞧你，就是没有一个人上前扛木头。
商鞅知道老百姓不相信他的命令，就把赏金又加了40两。可是，赏金越高，看热闹的人越觉得不近情理，仍旧没人敢去扛。
正在大伙儿犹豫不定的时候，从人群中跑出来一个人，那人说：“我来试试。”边说边扛起木头就走，一直扛到北门。
商鞅立刻派人赏给扛木头的人50两金子。这件事立即传播开了，一下子轰动了秦国。从此，老百姓都知道左庶长的命令不含糊。
为了进一步巩固秦国的统治，加强中央集权，商鞅于周显王十九年（公元前350年）进行更大规模的变革。
“开阡陌封疆”，废除井田制。“开阡陌封疆”就是废除土地国有，把标志土地国有的阡陌封疆去掉。井田制首废于晋六卿中的赵氏。商鞅变法吸收赵氏改革的经验，并加以发展，在秦国境内正式废除井田制，确认地主和自耕农的土地所有制，在法律上公开允许土地买卖，并将政府拥有土地的授田制度扩大，便于地主经济的发展，增加地主政权的地税收入。
大力推行县制。商鞅第二次变法以前，在秦国某些地区就已存在县一级的行政机构。商鞅变法将这一行政机构推行于全国，使之成为秦国地方政权的基本组织形式。最初设置的县有30多个，其后，随着国土的扩张，又增加了许多。每县设县令和县丞，全县最高行政长官是县令，县丞是县令的助手。此外还设县尉，掌管全县军事。县制的普遍推行，把地方政权和军权集中到中央，巩固了中央集权的封建统治。
统一度量衡。此前，各地度量衡不一，不便于贸易往来。统一斗、桶、权、衡、丈、尺等度量衡后，地区间的商业往来十分便利，商业很快就兴旺起来，这一切对赋税和俸禄制的统一产生了积极作用。
从商鞅变法以后，秦国的农业产量增加了，军事力量也强大了。不久，秦国进攻魏国，从河西打到河东，最后攻下了魏国的都城。
公元前350年，商鞅又推行第二次改革。这次改革遭到了许多贵族、大臣的反对。有一次，秦国的太子犯了法。商鞅对秦孝公说：“国家的法令人人都要遵守。如果当官的人不去遵守，老百姓就不信任朝廷了。太子犯法，应当惩罚他的师傅。”
后来，商鞅治了太子的两个师傅公子虔和公孙贾的罪，一个割掉了鼻子，一个在脸上刺上字。这样一来，一些贵族、大臣都不敢触犯新法了。
周显王十七年（公元前352年），大良造商鞅率兵围安邑（今山西夏县西北），安邑降秦。第二年，商鞅又率军攻魏之固阳，迫使固阳归秦。秦因此越过洛水，收复公元前408年被魏夺走的部分河西之地。
扩大疆域，迁都咸阳。咸阳南临渭河，北依高原，地处秦岭怀抱，既便于往来，又便于取南山之产物。咸阳城规模宏伟，城内建筑有南门、北门、西门，由商鞅监修的咸阳宫在城内，是由众多的宫殿连接而成的宫殿群，雄伟壮观。为了加强秦王朝的封建统治，商鞅按照中原民族的风尚、习俗，将秦的社会风俗改变。这次变法同样获得了巨大成功，秦的国力在变法之后继续上升，为秦统一六国创造了条件。
秦国经过改革，国力日渐增强。面对势力不断扩张的秦国，其他六国都感到恐慌。为了抵抗秦国，有人建议六国采取联合抗秦的策略。这种策略叫做“合纵”。另有一些人站在秦国一边，拉拢各国与秦国合作，打击其他国家，这种策略叫做“连横”。在主张“连横”的政客当中，要数张仪最有名望。
张仪是魏国人，他早年和苏秦同在鬼谷子先生门下求学。
张仪学完课业之后，告别了老师和同学，到诸侯国去进行游说。
张仪历经千辛万苦到了秦国。这时，秦孝公已经死了，他的儿子秦惠王即了位，张仪凭借他的口才，果然得到秦惠王的信任，当上了秦国的相国。这时候，六国正在组织合纵。
在六国当中，要数齐、楚两国最强大。张仪认为要实行“连横”，必须拆散齐国和楚国的联盟，他向秦惠文王献了个计策，他假装辞去秦国相位，带着厚礼，以游说者的身份投奔楚国。
楚怀王对张仪在秦的显赫地位早有耳闻。张仪一到楚国，楚王就盛情款待了他。
楚王对张仪说：“您来我们这个偏僻落后的国家，有什么指教吗？”
士的崛起
战国时期，养士之风盛行。养士与主人之间建立起一种新型的隶属关系。张仪、苏秦便出自于这样的阶层。
张仪接过话茬说：“大王如果能听我的意见，首先同齐国断交，不再同它往来，我能把秦国商、於一带的600里土地献给贵国；让秦王的女儿嫁给大王做妻妾。秦、楚两国之间娶妇嫁女，结为亲戚，永远和好。这样，削弱了北边齐国的力量，西边得到秦国的好处，我看没有比这更好的主意了。”楚王喜出望外，赞成张仪的主张，一群溜须拍马的大臣都向楚王祝贺。
楚国把相印交给张仪，宣布与齐国解除盟约，并派使臣随张仪接收商、於之地。
张仪出使楚国的目的达到了，他一回到秦国便假装从马上掉下来伤了脚，一连3个月都不理楚国使臣。后来，齐国见楚国不讲信义，便与秦国联合了。张仪见计划实现了，便把楚国使者打发走。楚国使者再一次向张仪索要土地时，张仪耍赖不承认有这回事了。
使者回来一报告，气得楚怀王直翻白眼，发动10万大军攻打秦国。秦惠王也发兵10万人迎战，齐国赶来助战。楚国一败涂地，10万人马只剩了两三万，商、於600里地没到手不说，还被秦国夺去了汉中600里地。
后来，张仪又放心大胆地去韩国、齐国、赵国、燕国等国逐一地推行他的连横策略。在他策划下，秦对韩、魏采取又拉又打的策略，迫使这些国家就范，力图侍奉秦国以求相安无事。张仪还曾率军向东侵伐，使秦完全占有了河西、上郡等地，并在河东占有土地，掌握了黄河，国威大振。
张仪作为一个纵横家，活跃在战国的政治舞台上，他以言辞和策术游说各国君主，成为战国时期特有的政治活动家。
齐湣王在位期间，骄横霸道，常常欺负弱小的国家。这样一来，许多诸侯国对他都不满，特别是燕国。
燕国也是战国七雄之一，在燕王哙做国君时，用子之为丞相，后来，燕王哙听信了坏人的主意，把国君的位子让给了子之，结果把国家搞得混乱不堪。齐国趁机进攻燕国，燕差点被灭掉。燕王哙死后，燕昭王即位，他恨透了齐国，总想报仇雪恨，但自知国小地僻，力量对比悬殊，于是他礼贤下士。有人对燕昭王说，老臣郭隗有见识，请他帮助招贤纳士准错不了。燕昭王与郭隗一交谈，果然觉得郭隗很有才能，便为他造了一座精美的住宅，还拜郭隗作老师。各国有才能的人听说燕昭王真心实意地招募人才，便纷纷来到燕国。乐毅以魏昭王使节的身份来到燕国，燕王用宾客之礼接待他，被乐毅婉言谢绝，并在昭王面前声声称臣。燕昭王高兴地任他为亚卿，经过考察，发现他非常有才能，便把国家大事交他处理。
经过几年的努力，燕国国力日盛，燕昭王看到齐国潜在的危机逐渐暴露，便与乐毅商讨如何征伐齐国。乐毅认为齐国地广人多，单靠燕国的力量不容易取胜，建议联合其他国家一同攻齐。燕昭王赞成乐毅的意见，派乐毅去赵国联络，派其他使者联合楚、魏两国，还叫赵国去说服秦国共同出兵。诸侯各国深受过齐湣王骄矜暴戾之害，都愿意跟燕国讨伐齐国。
乐毅等回来禀报燕昭王，燕昭王见时机成熟，便任命乐毅为上将军，统领全国军队。与此同时，赵惠文王也把相国的印交给了乐毅，授给他全权。公元前284年，乐毅统领赵、魏、秦、韩、燕五国的军队进攻齐国，齐军不敌众国倒山倾海之势，大败。齐将达子召集逃亡的齐军士兵，整顿后继续作战，想以此挽回败局，但齐湣王不予援助。达子率军在秦周（今山东临淄西北）与五国联军再次交锋时又被打败，达子死于乱军之中。两次战役使齐国主力受到重创，不能再与五国联军交战。乐毅遂遣还秦、韩等国军队，让魏国进攻原宋国地区，赵国去攻取河间，自己亲率燕军长驱进击，攻打齐都临淄，齐湣王逃走。齐国疆土分裂，势力大减。五国联合伐齐，是战国时的一场大战。后来，六国之间的自相残杀愈演愈烈。
赵国因为将相和睦，使秦国不敢侵犯。秦国便把矛头指向其他国家。到了公元前270年，秦国又派兵攻打远离秦国的齐国。
正在这时，有人向秦昭襄王推荐一个人，他叫范睢。
范睢是魏国人，才高八斗，能言善辩，但家境贫寒，在魏国大夫须贾府里当门客。
有一回，魏昭王要与齐国结盟，派遣须贾出使齐国。须贾带着范睢一起去了。齐襄王听说范睢很有才能，便想与他交好，特意叫手下人赏赐给范睢很多黄金以及佳肴美酒。范睢想到自己只是随员身份，不配接受这份厚礼，再三不肯接受，有人把这件事告诉了须贾。
几天后，须贾率随员回到魏国，向魏国的相国公子魏齐告发。魏齐立即派人把范睢抓起来，严刑拷问，几次把范睢打得昏死过去，牙齿打掉了，肋骨也打折了，浑身上下皮开肉绽。范睢只好直挺挺地一动不动，假装已经被活活打死。魏齐以为范睢死了，叫人把范睢用破席卷起来扔到厕所里，天黑后，范睢才从席子里爬出来。
郑国的郑安平与范睢有很深的交往，他钦佩范睢是个难得的人才，暗地里把范睢救下来，连夜帮他逃出虎口，改名张禄。
后来，秦昭襄王派使臣王稽访求贤士，郑安平扮作士兵模样服侍王稽，找机会向王稽推荐了张禄。经过交谈，王稽觉得张禄的确是个难得的大才，便设法把张禄带到秦都咸阳。
秦王非常恭敬地请范睢进宫，虚心求教。范睢分析了各国的情况，主张对于远离秦国的国家，要采取联合的策略；对于邻近秦国的国家，采取进攻的策略。如果攻打遥远的国家，即使打胜了，也不好管理。而攻占了邻近的国家，那么这个国家的土地，都是自己的了。秦昭襄王听后大加赞赏。立刻拜范睢为客聊。过了几年，正式拜他为秦国宰相。秦王振兴朝政后，准备攻打魏国。
魏王听说秦国要发兵攻魏，忙派须贾出使秦国求和。范睢听说须贾来到秦国，便扮作贫寒落魄的样子，前往馆舍见须贾。须贾见到范睢还活着，吓了一跳，问道：“你还活着呀，你现在在干什么？”范睢答：“我就在这儿给人家干杂活。”须贾看到范睢的可怜相，就让人取了一件锦袍送给范睢。须贾顺便问道：“听说秦国宰相张禄很得秦王的赞赏，我很想见见他，不知有没有人能给我引见！”范睢笑了笑说：“我家主人同张相国很有交情，我倒愿意替须大人说句话。”须贾说：“那太好了。”
到了第二天，范睢带须贾到了相府门口，范睢让须贾在门口等候，自己一直走进相府内，门卫们不加盘问还肃然施礼，须贾都一一看在眼里觉得有些不对劲儿，便忍不住向守门人打听：“我今天特来拜会你家主人，不知你家主人在不在家？”守门人告诉他：“刚才陪你一起来的就是我家主人，秦国宰相张大人。”须贾一听吓得目瞪口呆。一会儿听到里面传唤：“相爷叫须贾进去。”须贾慌忙匍匐在地爬着进入大厅，见到高堂上坐的丞相正是范睢，便连连磕头说：“须贾罪该万死，请相国饶恕小人的罪过吧！”范睢愤怒地痛斥须贾一番。接着又说：“昨天你送我一件锦袍，念你还有一点良心，饶你一命。今天交你一个任务，回去替我告诉魏王，把魏齐脑袋送来。不然的话，我要发兵直取魏都大梁。”须贾狼狈地退出相府，赶紧回国把范睢的话告诉了魏王，魏齐知道在魏国会成为牺牲品，再也无法呆下去了，他偷偷地逃到赵国去，躲在平原君门下避难。
后来，秦国答应了魏国的求和条件，按照范睢的远交近攻计策，先出兵攻打韩、魏，同时，为了防止齐国与韩、魏结盟，秦昭王还派使者主动与齐国结盟。开始时，齐虽不愿意秦抢先兼并中原而图谋合纵伐秦，但它同时也怕其他小国强大难制。秦正是利用这一点开展远交近攻的。
到秦王嬴政时，他依然坚持“远交近攻”之策，远交齐、楚，首先攻下韩、魏，然后又从两翼进兵，攻破赵、燕，统一北方；攻破楚国，平定南方；最后把齐国也收拾了，实现了四海归一、统一中国的愿望。
公元前262年，秦昭襄王派大将白起向韩国进攻，切断了上党郡（治所在今山西长治）和韩都的联系。在形势危急的情况下，上党的韩军将领打发使者去赵国请降。赵孝成王（赵惠文王的儿子）派军队接收了上党。过了两年，秦国又派王龁带兵把上党团团围住。
赵孝成王得知消息，连忙派廉颇率领20多万大军去援救上党。他们到长平（今山西高平县西北）时，听说上党已经落入秦军之手。
王龁转而进军长平。廉颇连忙叫兵士们修筑堡垒，坚守阵地准备作长期抵抗的打算。王龁无计可施，只好派人回报秦昭襄王。
秦昭襄王请范睢出主意。范睢说：“要打败赵国，必须把廉颇调开。”范睢沉思了一会儿，想出了一条计策。
过了几天，赵孝成王听到左右纷纷议论，说：“秦国就是怕让年轻有为的赵括带兵；廉颇老了不中用了，眼看就快投降啦！”
他们所说的赵括，是赵国名将赵奢的儿子。赵括自幼爱学兵法，谈起用兵之道，口若悬河，自以为天下无敌，不把任何人放在眼里。
赵王听信了左右的议论，叫人把赵括找来，问他能不能打败秦军。赵括说：“秦国的大将白起比较难对付。但是王龁没有什么了不起的，不过是廉颇的对手。要是换上我，打败他轻而易举。”
赵王听了很高兴，就拜赵括为大将，去接替廉颇，这个决定遭到了蔺相如的反对，可是赵王听不进去蔺相如的劝告。
赵括的母亲也给赵王上了一道奏章，不赞成赵王派他儿子去换廉颇。赵王把她召了来，问她什么原因。赵母说：“他父亲临终时再三嘱咐我说，‘赵括这孩子把用兵打仗看作儿戏似的，派不上用场。将来大王不用他还好，如果用他为大将的话，只怕赵军断送在他手里。’所以我请求大王千万别让他当大将。”可是赵王说：“你不要管了，我已经决定了。”
赵括替换廉颇的消息传到秦国，范睢知道自己的反间计成功，就秘密派白起代替王龁为上将军，去指挥秦军。白起其人非同一般，伊阙一战斩韩魏军24万；南破楚都郢，焚楚夷陵；华阳斩魏、赵军15万；战功显赫，威震东方，纸上谈兵的赵括又怎是他的对手？赵括上任，一反廉颇所为，更换将吏，改变固守防御战略，让大小将领大为不满。接着他制定了进攻方案，传令准备出击。
公元前260年8月，赵括率赵军主力出城进攻秦军。两军稍事交锋后，白起命秦军佯败后撤，诱敌深入。赵括误认为秦军抵挡不住，便挥师紧追。当赵军前进到长壁后，预伏在这里的秦军主力精锐迎面扑来，赵军攻势受阻；白起又组织了一支轻装突击队直插过来。正面的秦军主力已让赵军疲于应付了，又怎经得起这一股新生力量的冲击？赵军渐抵挡不住，赵括欲退兵，但为时已晚：白起埋伏于两翼的2.5万秦兵在赵军与秦军主力格斗时已迂回到赵军侧后，抢占了西壁垒高地，截断了赵军的退路，赵军被全面包围。白起见袋形阵已形成，为防止这“庞大猎物”逃脱，“口袋”还得系上口，他即派精骑5000迅速插入赵军营垒间，牵制、监视守营的那部分赵军，赵军被围困，只得筑垒坚守。赵王大惊，忙派兵增援。秦王知道赵派援兵后，便往河内（河南黄河以北地区）征发年满十五岁的男丁参加长平之战，堵截赵国援军，断其粮道。9月，赵军已被困46天，粮尽援绝，内部自残以人肉充饥；他们还不时受到秦军突击队的冲击，死亡的阴影笼罩着全军。突围4次失败后，赵括孤注一掷，亲领赵军精锐强行突围，结果再遭惨败，赵括本人也中箭身亡。赵军失去主帅，又身心疲惫，便放弃抵抗，白起怕赵军日后反叛，只让年少体弱的240人归赵，其余全部坑杀于长平。
秦赵长平之战，结果以赵国的惨败而告终，赵军先后死亡达45万人，秦军也死亡过半。赵国实力由此大为削弱。
秦国用计拆散了燕国和赵国的联盟，又趁机攻占了燕国的几座城池。
燕国的太子丹原来留在秦国当人质，他见秦王政有兼并列国的野心，又夺去了燕国的土地，便设法逃回了燕国。太子丹回国后，寻找能刺杀秦王政的人。
太子丹物色了一个很有本领的勇士，名叫荆轲。他把荆轲奉为上宾，把自己的车马给荆轲坐，让荆轲一起享用自己的饭食、衣服。
公元前230年，秦国灭韩国。两年后，秦国大将王翦攻占了赵国都城邯郸，向燕国进军。燕太子丹十分着急，就去找荆轲，商议如何刺杀秦王。
荆轲说：“要挨近秦王身边，必须先让他相信我们是去向他求和的。听说秦王早就想得到燕国的土地督亢（在河北涿县一带），还有流亡在燕国的秦国将军樊於期，秦王正在悬赏抓他。我要是能拿着樊将军的头和督亢的地图去进献，秦王一定会接见我。这样，我就可以下手了。”
太子丹说：“把督亢的地图带去没有问题，但是樊将军受秦国迫害来投奔我，我怎么忍心伤害他呢？”
荆轲刺秦王石像图
荆轲知道太子丹不忍心杀樊於期，就私下去找樊於期，跟樊於期说：“我决定去行刺，怕的就是见不到秦王的面。现在秦王正在悬赏捉拿你，如果我能够带着你的头颅给他送去，他一定会接见的。”樊於期二话没说，拔出宝剑，刎颈自杀了。
荆轲临行前太子丹交给他一把锋利的匕首，这是一把用毒药煮炼过的匕首，只要被它刺出一滴血，就会立刻气绝身亡。太子丹又派了个年仅13岁的勇士秦舞阳，做荆轲的助手。
荆轲出发时，太子及宾客都穿白衣戴白帽到易水边为他饯行。荆轲的朋友高渐离击筑，荆轲慷慨悲壮地唱道：“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还！”唱完上车离去，头也不回一下，表示了他义无反顾的决心。
荆轲到了咸阳。秦王政一听燕国派使者送来了樊於期的头颅和督亢的地图，十分高兴，就传令在咸阳宫接见荆轲。
到了秦国的朝堂上，荆轲从秦舞阳手里接过地图，捧着装了樊於期头颅的木匣上去，献给秦王政。秦王政打开木匣，里面果然装着樊於期的头颅。秦王政又叫荆轲把地图拿来。荆轲把一卷地图慢慢打开，到地图全都打开时，荆轲事先卷在地图里的那把浸过毒的匕首就露了出来。
秦王政见了，惊呼。荆轲连忙抓起匕首，左手拉住秦王政的袖子，右手握着匕首向秦王政的胸口刺去。
秦王政使劲挣断了那只袖子，便往外跑。荆轲拿着匕首追了上来，秦王政一见跑不了，就绕着朝堂上的大铜柱子跑。荆轲紧紧地在后面追，两个人在柱子的周围转起圈来。
过了一会儿，有个伺候秦王政的医官，急中生智，把手里的药袋向荆轲扔了过去。荆轲一闪身的工夫，秦王政往前一步，拔出宝剑，砍断了荆轲的左腿。
这时候，侍从的武士一拥而上，杀死了荆轲。台阶下的勇士秦舞阳，也死在了武士们的刀下。
秦始皇统一天下后，高渐离借击筑之机，扑击秦始皇，也失败被杀。秦始皇因此终身不再接近诸侯各国的人。