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赤壁之战后，刘备占领了荆州，又夺取了巴蜀，最终形成了魏、蜀、吴三足鼎立的局面。当时大将关羽留守荆州，时时有吞并东吴的野心，又自恃武艺高强、兵强马壮，连连向北边的曹操发动进攻。这完全破坏了刘备当年东联东吴，北拒曹操的战略。
于是，吕蒙便上书孙权说：“我们应该先夺荆州地盘，再派征虏将军孙皎守卫南郡，潘璋守住白帝城，蒋钦率领游兵万人，巡行长江中下游，哪里有敌人就在哪里出击。我再带兵北上占据襄阳，那时就完全控制了长江，声势就更大了，这样就用不着怕他曹操和关羽了。”
孙权则认为，关羽把守荆州，士气很盛，攻打曹操的徐州更为有利。吕蒙分析道：“现在曹操刚从汉中回军，无暇东顾。徐州境内的守兵不足挂齿，一去就可以攻克。但是那里的地形是个四通八达的平原，易攻难守。你今天取得徐州，但要用七八万人马守卫它。反而自讨苦吃，还不如乘机夺取关羽的地盘。”
孙权觉得他的话有道理，便接受了他的建议，下令夺取荆州。为了夺取荆州，孙权首先派使者去向关羽提出要结亲，娶关羽的女儿为儿媳，他料定关羽不会答应。果然，关羽对此不以为然，一口回绝。他认为自己兵多将勇，凭自己的实力大可以抗抵孙权，北伐曹操。
很快，关羽便带兵攻打曹操的樊城，但又怕东吴乘虚而入，夺他的荆州，所以留下重兵把守各个要塞，并在三十里或五十里的高地之上置烽火台，直到他的前线营地，便于联络。
吕蒙见关羽防守严密，为了麻痹关羽，解除他的后顾之忧，便上书孙权说：“关羽兵伐樊城，留下重兵把守要塞，是害怕我夺他的后方地盘。我想以生病为由，分一部分士兵回建业。关羽只害怕我，听说我走了，一定会撤出防守的兵力，全力增援作战部队。这样我们就可以乘他们毫无准备时突然进袭，那么南郡就可以攻下，关羽插翅难飞。”
孙权虽觉有理，反问他：“那谁代替你呢？”
吕蒙说：“陆逊才智广博，有学有识，他可以承担这个重任。而且他并不出名，关羽一定不会重视他。这样，我们就有机可乘了。”
孙权假装让他回去治病，派陆逊接替吕蒙的职务。陆逊上任后，立即写信给关羽，一方面吹捧关羽，另一方面表白自己的年轻无能，借以麻痹关羽。这一计谋让关羽骄傲无比，自觉声势夺人。他根本没有把陆逊放在眼里，也完全相信吕蒙是回去治病了，因而把兵力都调去增援樊城。这样一来，就造成关羽的后方兵力空虚，防守脆弱。陆逊马上把这个情况报告给孙权，孙权便派佯病的吕蒙马上出兵。
由于关羽有烽火台相互联络，吕蒙认为出兵必须十分隐秘，不能让关羽得到消息，以防关羽军队回撤，自己无功而返。他最后想了一个方法，把自己的精兵全部安排在大船中扮作商人的样子，让士兵穿着白衣，扮成老百姓摇橹，日夜不停地赶到了目的地。对这一切，还在樊城酣战的关羽毫不知情。而这时，吕蒙的白衣战士已突然来到了关羽的要塞，在他们还来不及抵抗的时候就占领了关羽设置的烽火台，驻军和探子也全部给抓起来了。
吕蒙的大军又直奔南郡，当时守公安的将领傅士仁和守江陵的南郡太守糜芳全部投降。吕蒙占领了荆州后，对关羽及其将士的家属一律加以抚慰，并禁止军中士兵到各家各户中去抢劫财物。吕蒙这样收买人心，在一定程度上瓦解了关羽部队的军心。在关羽得到消息后，回撤荆州时，半路上不少士兵都纷纷逃了回去。
关羽回来后，与吕蒙交战几次，都未能取胜，深感自己孤立无援，已到了绝境，就向麦城逃跑。在西奔漳乡时，士兵都抛弃了关羽，不再跟他而投降了孙权。关羽只有十余骑亲兵跟随。孙权派朱然、潘璋截断了关羽的去路，关羽父子都被抓住，最后被杀。
在敌强我弱或者实力相当的时候，为了提高制胜的把握，减少不必要的损失，在探得对方的意图时，利用自己实力的优势，一举打败对手。这就是所谓的“欲张反敛，欲取反与”。吕蒙正是运用了鬼谷子的反应之术，面对强大的关羽，吕蒙没有正面跟他交战，而是猛灌“迷魂汤”，使一时气盛的关羽越来越骄傲，逐渐放松了警惕。最后，吕蒙“欲取先骄”，暗度陈仓，智取荆州。致使关羽“大意失荆州”，出其不意地除掉大敌。