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刘邦从项羽的大嘴下逃走后，项羽就高高兴兴地进到了咸阳城里，他可和刘邦不一样，刘邦进来一团和气，可是项羽却是一团杀气，他先是杀了秦王子婴和秦国贵族八百多人，替他的叔叔项梁报仇。
然后就是下命令把人家始皇帝的那些小金库什么的都占为了己有，项羽顿时脱贫，从游击队发展成了地主阶层。
随后项羽就要安排自己的领导楚怀王了，项羽把他改称为义帝，表面上承认他是帝，实际上只让义帝顶个虚名。什么事都是项羽说了算，自立为西楚霸王，还把六国旧贵族和有功的将领一共封了十八个王。
虽然刘邦是他的对头，不过他也得给刘邦留点面子，于是封了刘邦个汉王先当着。楚汉相争就是这么拉开了序幕，刘邦也不是吃干饭的，五年以后就灭了项羽，学着始皇帝开辟了一个新的大一统王朝。
但那都是后话，现在的刘邦还只是一个小喽啰。
项羽当了一阵子霸王，就觉得楚怀王碍眼了，第二年，便把他杀了。
分封完诸侯之后，各国诸侯就都分别带兵回自己的封国去，项羽也回到他的封国西楚的都城彭城（今江苏徐州市）。
虽然给刘邦封了王，但项羽最放心不下的还是刘邦，他故意把刘邦安排到最偏远的巴蜀和汉中，还把关中地区封给秦国的三名降将章邯等人，目的就是让他们挡住刘邦，不让刘邦出来。刘邦对此非常不满意，但是他也没办法跟项羽计较，只好收拾收拾，带着人马去封国的都城南郑（今陕西汉中东）去了。
他到了南郑之后，就拜萧何为丞相，曹参、樊哙、周勃等为将军，打算养精蓄锐，再杀一个回马枪，毕竟君子报仇十年不晚，刘邦不着急。打了这么久的仗，也该让他歇歇了，但是刘邦不着急，他手底下的士兵们着急。士兵们都不是巴蜀人，来到这都不适应，所以每天都有人偷偷地溜走。
这让刘邦很惆怅。这天，居然有人来报告说，丞相萧何也逃跑了，骑着马溜得非常快，拦都拦不住。
刘邦彻底伤心了，和自己共同打天下的兄弟都跑了，这日子还混个什么劲啊。
可是没想到，过了几天，萧何又回来了，原来，萧何这次不是逃跑，而是去追逃跑的人了。萧何追的就是韩信。
萧何所说的韩信，本来是淮阴人。项梁起兵以后，路过淮阴，韩信去投奔他，在军营里当了个大头兵，每天打打仗，也没什么大的贡献，但是韩信志向远大，一心要干大事业，在项梁死了之后，项羽见他能力不错，就让他做了个小军官。
之后韩信几次向项羽献计策，项羽都没有采用，韩信感到十分失望，就来投奔刘邦了，但是依然没得到重用，还差点把命丢了。
韩信来到刘邦这里，没过多久，就闯祸了，被抓起来要送去砍头。韩信这个憋屈，本来是来干大事、升官发财的，结果这下脑袋都要没了，幸亏当时刘邦手下的将军夏侯婴经过，韩信就冲他大喊：“汉王难道不想打天下了吗，为什么要斩壮士？”
夏侯婴也是个厉害人物，他看韩信虽然快要被砍头了，但是一点也不害怕，是条真汉子，于是他就让人把韩信放了。夏侯婴向刘邦推荐了韩信，说韩信这小伙子不错，是个汉子，希望刘邦重用，但刘邦当时没当真，就让韩信做了个管粮食的官。
后来，萧何又见到了韩信，和他谈过之后，觉得韩信是个有能耐的人，很是器重他，又向刘邦推荐，可是不知道那段时间刘邦耳朵是不是不好使，他就是听不进去。韩信是左等右等，等不来重用他的消息。
看来自己留在这穷乡僻壤也是等不到被重用的机会了，看到其他将士纷纷逃走，韩信也找了个机会跑了。
韩信这一跑可把萧何急坏了，他赶紧骑马就追，都没顾上跟刘邦请假，让刘邦误以为他也逃走了。
萧何一直追了两天，才把韩信找到，劝了回来。
刘邦很好奇，这韩信有什么好，是比别人多个脑袋，还是多条胳膊，至于让萧何这么上赶着去追？
萧何对韩信大大夸赞了一番：“一般的将军有的是，像韩信那样的人才，简直是举世无双。如果您要是想一辈子待到汉中，那韩信就可有可无了，可如果您是想打天下的话，那韩信就必不可少了。”
刘邦当然是想打天下了，那萧何就告诉他，既然你想得天下，那就一定要重用韩信，不然我这次把他拉回来，下次他还得走。
萧何的话，刘邦还是很当真的，他就把韩信封做了大将，而且还用最隆重的仪式举行了拜将。这下，刘邦倒是要见识见识这个韩信到底有多少本事，自己可不能做亏本的买卖。他问如果他想得天下，那应该怎么做。
韩信向汉王详详细细分析了楚（项羽）汉双方的条件，认为汉王发兵东征，一定能战胜项羽。韩信说得有板有眼，刘邦听得很高兴，知道萧何没有给他推荐错人。于是从那以后，韩信就指挥将士，操练兵马，刘邦东征项羽的条件渐渐成熟了。
转眼到了公元前206年八月，刘邦拜韩信为大将、萧何为丞相，整顿后方，训练人马也有好些日子了，对付项羽应该差不多了。于是，刘邦和韩信带着汉军气势汹汹地奔赴关中，要去教训教训项羽，关中百姓一直记着刘邦当年的“约法三章”，这下看到刘邦又回来了，都很高兴，不但不抵抗，还差点搞个夹道欢迎的仪式。不到三个月，刘邦就消灭了原来秦国降将章邯等的兵力，关中地区成了汉王的地盘。
这下，项羽可是气坏了。
公元前203年，项羽要去别处打仗，但他又得防着刘邦，于是就把手下将军曹咎留下来守住成皋，再三告诉他千万不要跟汉军交战，不管出什么情况都要等自己回来再说。曹咎满口答应了下来。
刘邦一看项羽走了，留下了个不足为惧的曹咎，就向曹咎挑战。一开始曹咎还能忍住，就是不出去迎战。但刘邦挑战的话越说越难听，曹咎一个堂堂大男人，实在受不了这窝囊气了，就想出去跟刘邦干架，幸亏被人劝住了。
刘邦反正也没事，就派人天天隔着汜水（流经荥阳西，汜音sì）朝着楚营辱骂。天天骂，而且不重样，曹咎终于受不了了，他要为了自尊而战，就带着人马渡过汜水，要去和汉军拼一死战。
但楚军兵多船少，不能一次性地全都过到河对岸去，只能分批渡河，刘邦就乘楚军只有一小部分人过了河，先将那一小部分人剿灭，然后等在岸边等着打余下的楚军，看到出师未捷，曹咎觉得很难办，但他已经迎战了，只能硬着头皮打，最后惨败，曹咎觉得没脸见项羽了，便在河边自杀了。
本来在东边打了胜仗的项羽很高兴，但听到成皋失守，他又立刻感到危机了，带着人就往回赶，在广武（今河南荥阳县东北）的时候，和刘邦的军队遇上了，两军就在那里打了起来。
因为后方失守，项羽的粮草接应不上，眼看将士们就没饭吃了，项羽看在眼里，急在心里，忽然他想到了被俘虏的刘邦老爸。
他把刘邦爹绑起来，放在宰猪的案上，派人大声吆喝：“刘邦还不快投降，就把你父亲宰了。”
刘邦不愧是干大事的，眼看着亲爹要像猪肉一样被剁了，还是脸不红心不跳的，他非常大方地对项羽说：“成啊，你要是把我爹杀了煮成肉羹，麻烦分我一碗尝尝。”
项羽气得真想把刘邦爹给宰了，但是被项伯拦下来了。
稍微平复了一下心情的项羽再次和刘邦在阵前对话，两人没说两句，项羽的暴脾气就又上来了。他用戟向前一指，后面的弓箭手一齐放起箭来。刘邦一看这么多弓箭手，好汉不吃眼前亏，赶紧往自己阵营跑，可惜没跑过流星箭，被一支箭射中了胸口。
为了安抚军心，刘邦故意大声喊道：“居然被射中了脚趾头，真倒霉。”回到营帐包扎了伤口后，他还故作潇洒地去各军营巡视了一番，大家看到汉王没事，这才都放心了。
项羽一听刘邦没被他射死，很是失望。自己这边的粮草迟迟运不上来，战士们打仗也没激情。就在项羽左右为难的时候，刘邦又派人来要他爹和老婆，说只要项羽肯把自己爹和老婆放回去，就愿意跟项羽一分为二的霸占天下。双方以鸿沟（在荥阳东南）为界，鸿沟以东归楚，鸿沟以西归汉。
项羽觉得这是个不错的主意，就同意了，刘邦爹和老婆当了几年的俘虏，这才算是重得自由了。
安置好了自己的家人，刘邦就不守信用了，他组织了韩信、彭越、英布三路人马，由韩信统领，追击项羽。
虽然刘邦爱耍赖，项羽也是知道的，但刘邦这次这么快就翻脸，还是让项羽一时之间难以招架。
有了韩信的帮助，刘邦异常神勇，公元前202年，他派韩信将项羽围困到了垓下（今安徽灵壁县东南，垓音gāi）。重重的包围令项羽陷入了绝境，粮食吃完了，楚军军心动荡，大家都害怕自己会死在这。
项羽想发挥出他霸王的气势，带着少量精锐部队冲出去，但韩信围得实在是太结实了，项羽冲出一层，立马又围上一层。项羽突围了几次都失败了，只能继续回到垓下的军营里郁闷地待着。
既然冲不出去，也没什么事干，项羽只能借酒浇愁。这天，他正喝高了，他最宠爱的女人虞姬进来了。
看到项羽喝得烂醉，虞姬心里也很难过，她刚才路过战士们的帐篷，听到战士们唱着悲凉的楚地歌曲。这军心都散了，仗还怎么能打下去呢？看到项羽的样子，虞姬心里感到很是悲凉。
项羽趁着酒意随口唱起了歌：
力拔山兮气盖世，
时不利兮骓（音zhuī）不逝。
骓不逝兮可奈何，
虞兮虞兮奈若何？
这歌的意思就是项羽认为自己是个好汉，但没赶上好时候，眼看着自己就要得天下了，却被别人给抢了，虞姬啊虞姬，我该拿你怎么办呢？
虞姬人长得漂亮，脑子也聪明。她听出项羽是在担忧自己，她意识到自己是项羽的一个拖累，为了让项羽顺利地突围，虞姬就拔刀自杀了。
项羽酒醒后，看到心爱的女人死在自己身边，很是伤心。他当下就跨上自己的乌骓马，乘着夜色，带着八百个子弟兵突围去了。等汉军有所警醒的时候，项羽已经渡过了淮河，来到了一个三岔路口。
项羽遇到一个庄稼人，就问他哪条路可以到彭城，没想到庄稼人认出了他是不近人情的西楚霸王，就给他指了一条错误的路。项羽他们越走越不对劲，只见前面是一片沼泽地带，连道儿都没有了。
知道上当了的项羽赶紧往回跑，但是路已经被追上了的汉军给堵上了，双方一阵厮杀，项羽才又脱身。他带着剩下不多的人马向东南跑，一路走一路厮杀，等项羽跑到乌江边上的时候，就剩了二十六个兄弟了。
在乌江边，乌江的亭长留了一条小船在那里，亭长劝项羽过江去，到江东那里，虽然那地儿是少了点，人也少了点，但好歹是个落脚的地方，项羽到了那边，还能继续称王称霸，总有一天能够反扑回来。
但项羽不知道是哪根筋不对了，明明都跑到河边了，突然改主意了，不愿意过江去了，他觉得自己没脸回到江东去，就和剩下的士兵们迎上追上来的汉军，进行了一番贴身肉搏，最后全部阵亡。
而项羽也受了重伤，最后自刎在乌江边上，楚汉之争就此落下了帷幕。