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项梁在整顿了军队，立了楚王之后，起义军军心大振，接连打了几个大胜仗，还打败了秦国的大将军章邯。
项羽尝到了胜利的甜头，开始飘飘然起来，他认为秦军没什么战斗力，不足为惧，慢慢地就放松了警惕。这个时候，章邯重新补充了兵力，趁项梁不防备，发动了猛烈的反扑。项梁在这次反攻中丢了性命，项羽和刘邦也顶不住了，只好带着队伍退守到了彭城。
死了叔叔的项羽发誓要报这个仇，天天磨刀霍霍向秦军，而反攻胜利的章邯在打败项梁之后，认为楚军一定是大伤了元气。于是，他打算让项羽他们苟延残喘几天，自己带着大部队先北上去进攻新建立起来的赵国。
赵国不能抵抗秦军的攻势，很快败下阵来，秦军很快就攻下了赵国都城邯郸，赵王歇逃到巨鹿（今河北平乡西南）。章邯不依不饶，他派人把巨鹿包围了起来，要把赵王围剿死在巨鹿。
赵王还不想死，他就赶紧派人向楚怀王求救，楚怀王当时正想派人往西进攻咸阳。急于想给自己叔叔报仇的项羽要求带兵进关，但是楚怀王身边有几个年纪大的老臣子对楚怀王说，项羽性子太暴躁，进关只怕会造成血流成河，不利于将来的安定团结，进关这事不如交给刘邦去做。
此时，正好赵国派人来求救，楚怀王就一竿子把项羽给支去巨鹿了。他派宋义为上将军，项羽为副将，带领二十万大军到巨鹿去救赵国了。
宋义带领的大军到了安阳（今河南安阳东南），听说秦军很猛很强大，就有点打退堂鼓了，他命令楚军停下来，原地待命。宋义想先看看赵军和秦军打到个什么程度了，自己再决定去不去营救。
项羽是个急性子，眼看走到巨鹿门口了，可是却不进去，着急了。他找宋义理论，但是宋义却搬出军中老大的架势把项羽批判了一通。项羽气得不得了，但是也没办法，就这样楚军在安阳一停就是四十六天。
等得花儿也谢了的项羽终于等不下去了，有一天他乘朝会的时候，拔出剑来把宋义杀了。项羽提着宋义的头说宋义背叛楚王，自己是替楚王杀了宋义。
远在他方的楚王听说了这件事情，虽然很生气，但是山高皇帝远，他也管不了项羽，只好封项羽为上将军。将士们大多是项梁的老部下，比起宋义来，他们当然更愿意听项羽的。于是项羽杀了宋义之后，就开始派部将英布、蒲将军率领两万人做先锋，渡过漳水，准备和秦军背水一战了。
项羽命令将士们只带三天的干粮，还得把锅碗瓢盆全砸了，他这是以没有退路来激励将士，别说还真管用。大家一鼓作气，很快就把秦军打跑了，化解了赵国的危机。
当时，除了楚国派了援兵，还有其他十几路人马都来营救赵国了，不过他们害怕秦军，一直是按兵不动。这下项羽露了这么一手，把他们全给镇住了，纷纷表示要跟着项羽干，项羽也乐得收了他们。这时，项羽的势力已经发展得非常壮大了。
城外头打得热火朝天，咸阳城里头也是钩心斗角，非常热闹。赵高当了宰相之后，知道有人肯定不服自己，为了给自己树立威望，他想了个办法。有一天上朝的时候，他让人牵了一只鹿到朝堂上。
赵高指着那只鹿跟秦二世说：“我得到了一匹名贵的马，特来献给陛下。”
秦二世虽然智商不高，但是马和鹿他还是能分清楚的，他笑着说：“丞相别开玩笑了，这明明是只鹿。”
赵高又问底下的大臣这到底是什么，大臣都知道赵高的用意，愿意拍马屁的就说那是马，不愿意的就说那是鹿，还有不愿意掺和事的就闭嘴不吭气。
后来那几个说是鹿的大臣都被赵高找个借口办了罪。打那以后，赵高让大臣们是又怕又恨，大家都不敢说他坏话了。
在赵高作威作福的时候，秦军在巨鹿打了败仗的消息传到了咸阳。章邯向秦二世上了一份奏报，他说自己虽然打了败仗，但是还有二十多万的兵马驻扎在棘原，只要朝廷能够多给他派一些人马，他一定能够收回巨鹿，打败项羽他们。
但是秦二世和赵高不但不支持他，反而埋怨他打了败仗，要对章邯进行处罚。章邯怕赵高害他，只好率领部下向项羽投降了。因为赵高的小心眼，项羽白白得了二十多万的兵马，这下秦王朝可是乱了套了。
听说章邯投降，赵高开始给自己找退路了，他知道项羽迟早得打进来。果然，在公元前206年，刘邦先一步带着人马攻破了武关（今陕西丹凤县东南），那地方离咸阳已经很近了，秦二世吓得让赵高想主意，可赵高哪有什么好主意，他的馊主意倒是一箩筐。
这次赵高又想了个馊主意，他派人把秦二世逼死，想自己当皇帝，但又害怕底下人反对，所以他就召集大臣们对他们说：“现在六国都已恢复了，秦国不能够再挂个皇帝的空名，应该像以前那样称王。我看二世的侄儿子婴可以立为秦王。”
大臣们害怕赵高的淫威，都不敢反对，但是子婴不是个缺心眼的人，他知道赵高的意图，所以他和他两个儿子商量好，到即位那天，他就说自己病了不去，趁赵高催促他的时候，将赵高杀了。
子婴杀了赵高，派了五万兵马守住峣关（今陕西商县西北）。刘邦用张良的计策，派兵在峣关左右的山头上插上无数的旗子，作为疑兵；然后又派了将军周勃带着军队绕过峣关正面，从东南侧面打进去，杀死守将，消灭了这支秦军。
随后，刘邦的军队就进入了峣关，到了灞上（今陕西西安市东）。刚当了皇帝没几天的子婴一看这架势，赶紧带着秦朝的大臣来投降了。
到这里，公元前206年，刘邦至咸阳，秦亡。
“秦王扫六合，虎视何雄哉！挥剑决浮云，诸侯尽西来”。秦朝这么强大，结果十五年时间，二世而亡。这个原因，在《过秦论》里总结说，这是“仁义不施而攻守之势异也”，就是实行暴政，结果“身死国灭，七庙隳，为天下笑”。后来刘邦就吸取了这个教训，才令大汉朝蒸蒸日上的。
这边刘邦都要当关中王了，那边项羽还兴冲冲地也要到咸阳来插一杠子。他接受了章邯的投降之后，就带着大队伍前往咸阳。
当大军到了新安（今河南新安）的时候，那些投降的秦军就忍不住开始担心了，他们害怕自己跟着项羽打进关去，把自己的家人打死，那难受的是他们自己。如果他们不跟随项羽打进关去，那秦朝也会把他们的一家老小都杀死，这横竖都要死了，这可真是难办。
士兵们的担心被项羽得知了，他的暴脾气又上来了，想着这些秦国的降兵既然不是真心跟着自己，那不如杀掉算了。于是除了章邯和两个降将之外，一夜之间，竟把二十多万秦兵全部活活地埋在大坑里。
打那以后项羽的暴脾气彻底扬名天下了。
解决了那些不听话的士兵，项羽接着往前走，等他到了函谷关，却瞧见关上有士兵把守着，不让他的部队进去，上前一问，那士兵居然说，他们是奉了沛公的命令守在那里，不论哪一路大军都不让进关。
反了你了，刘邦！
项羽这一气可非同小可，他命令将士猛攻函谷关。刘邦兵力少，没多大工夫，项羽就闯关成功。他雄赳赳气昂昂地接着往前走，一直到了新丰、鸿门（今陕西临潼东北），驻扎下来。
刘邦手底下有个叫曹无伤的人，他看到项羽实力大，就想投靠项羽，为了跟项羽打好关系，他偷偷摸摸地派人到项羽那儿去告密，说：“这次沛公进入咸阳，是想在关中做王。”项羽性子急，脾气直，脑子不转弯，一听这话受不了了，直骂刘邦是个臭不要脸、不讲理的强盗。
而项羽的谋士范增也对他说，刘邦这次进咸阳，什么也不要，在百姓心目中留下了高大的形象，这样的人野心不小，不能留，得赶紧消灭掉。
于是项羽就要对刘邦开战了，那时候，项羽的兵马四十万，驻扎在鸿门；刘邦的兵马只有十万，驻扎在灞上。两军之间只相隔了四十里地，但是兵力悬殊，刘邦肯定是打不过项羽这个猛人的。
也巧了，项羽的叔父项伯是张良的老朋友，张良曾经救过他的命。项伯是个软心肠的人，他怕一旦打起仗来，张良会受牵连。于是他就在一个月黑风高的夜晚，乘一匹快马从项羽鸿门的军营中窜了出去，他要去刘邦的营中做一件善良的事情，将自己的救命恩人张良劝走。
项伯忽悠张良离开刘邦，说日后双方一定打仗。张良装模作样地考虑了一下，觉得自己逃跑有些不厚道，而且还把这消息透露给了刘邦。刘邦听后吓了一跳，头上直冒冷汗。
刘邦听说项伯年纪有些大，就想着用招待老人的礼仪优待项伯，而且想让项伯把自己并不想反抗的意愿传达给项羽。
项伯掀开帘子一看，刘邦正一本正经地坐在那里，还假惺惺地笑着，前面摆着一桌酒席。项伯感到这场面自己有些吃不住，心扑通扑通直跳。刘邦热情地伸出手以表敬意，还给项伯斟酒。
吃饭的时候刘邦一直就没消停，话说个没完，跟开战斗机似的，都快词穷了。不过他废了半天话都只有一个意思，那就是让项伯告诉项羽自己一定顺从他。
项伯信以为真，还没一会儿，刚才那阵害怕的感觉早都被风吹走了。更让他兴奋的是，刘邦居然把自己的闺女许配给了他的儿子，这亲戚都攀上了，那就更没什么好怀疑的了，他的主观意愿全倒向了刘邦这边。项伯最后还建议刘邦亲自登门跟项羽解释解释，以表示诚意。
项伯满面春风地回到了项羽那里，看到项羽还是一张苦瓜脸，他就一脸轻松地跟项羽道喜，还敢数落项羽的不是：“你说说，要不是人家刘邦先攻破关中，咱们怎么能这么容易入关？人家立了大功，咱反倒倒打一耙，这可忒不够意思了啊。刘邦明天来给您谢罪，您可得担待着。”
范增看到项伯这副嘴脸就来气，他对项羽说：“刘邦就是个地痞流氓，贪财不说还好色，现在进了关内居然换了嘴脸，光想着当皇帝了，咱得赶紧把他灭了，不然可是后患无穷啊！”
项羽被项伯和范增的话弄得不知所措，晚上在床上翻来覆去地睡不着，又想起当年跟刘邦并肩作战的宏大场面，那时候怎么就那么默契呢？哎，现在大家都变了，竟不知道是朋友还是敌人了。刘邦还真敢背叛我？
第二天刘邦就穿得人模狗样地来拜见项羽，身后还跟了一群人马。两人相见之后赶忙握住了对方的手，捏得比拳头还紧，项羽随后就迎刘邦入了帐。
刘邦低三下四的样子让项羽看不出他有谋反的想法。不过范增在一边可火大了，他看不惯刘邦装腔作势的样子，恨不得抽出腰间的剑刺他几个来回。
摆在他们面前的是一桌丰盛的酒宴，依次入座。项羽、项伯面向东坐，范增向南，最次要的那个向北的位置留给了刘邦，张良面向西陪坐。
刘邦吃饭的时候又开始叽叽咕咕说个不停了，他还是在跟项羽表明真心，说什么：“虽然按照楚怀王的意思，谁先入了函谷关谁就是大王，可是明眼人都看得出，您的敌人比我们当时的敌人强大百倍，我算是运气不错，所以才得以先入函谷关。不过我已经在里面安顿好了一切，就等着您大驾光临了。”
项羽听了刘邦的话后感动得都快哭了，他赶忙举起酒杯跟刘邦碰上几碰，还不忘了自责，说自己真是糊涂，竟然听了小人的谗言，误会了刘邦。
饭桌上杯光酒影，觥筹交错，范增看见这场面就窝火，跟刘邦杀了他亲娘似的。范增暗地里给项羽使眼色，项羽瞅见了，不过就是不理会他，仍旧跟刘邦大吃大喝大笑。范增被气个半死，无奈之下把身上的玉玦都举了起来，这是他跟项羽之间的秘密暗号，谁也不知道。
不过，范增都举了三次了，可是项羽好像把这回事给忘了。范增这回可气大了，霍地站了起来，愤然离开了酒席桌。
范增走出营门对项羽的堂兄项庄说：“你进去舞剑，找机会杀了刘邦。”于是项庄进去了，请求舞剑。项羽想这军中的确没什么娱乐，舞就舞吧，于是欣然答应了。项庄挥动着手中的宝剑，一刺一个地方，都是刘邦那个方向。有几次刘邦就差点被项庄刺到了，幸好他躲得及时。
在千钧一发之际，突然横出了另外一把剑，挡住了项庄那把锋利无比的剑，两把剑在风中展开了厮杀。气氛骤然紧张，这刚出来的一把剑不是别人的，正是项伯的。他傻了吧唧地保护着自己最大的敌人，项庄刺哪里，他就挡哪里，真是吃饱了撑的。
刘邦跟项羽两人看得一愣一愣的，笑得比哭还难看。这时候，刘邦的护卫樊哙冲进营中，宴会的空气凝固了。
樊哙面朝西站着，瞪着两只牛眼，头发都快竖起来了。项羽感觉到这小子不怀好意，顿时直起了身子，手里还握着剑柄。他故作镇定，问了两句之后还赐了樊哙一杯酒，嘴里还夸这小子有勇气。
没过一会儿，刘邦就借故上厕所出了帐篷，樊哙紧随其后。项羽让都尉陈平在后面监视他们。刘邦也顾不上形象了，边走边用袖子擦拭额头的汗水。
这时候樊哙催他了，说：“人为刀俎，我为鱼肉，大王不用顾及礼节了快走吧。”刘邦这才不辞而别地逃跑了。
刘邦飞也似的逃跑在骊山下的芷阳小道上，两军的部队隔了四十里地，这时候刘邦哪还顾得上车马和士兵啊，自顾自地跳上了马背，落荒而逃，这一逃把中国的历史都改写了。