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被张良那么一吓，秦始皇依然没有打消他四处溜达的热情。到了公元前210年，他又要去东南一带巡视，他带着丞相李斯、宦官赵高还有自己的小儿子胡亥一起去。他一路上渡过钱塘江，到了会稽郡，再向北到了琅玡（今山东胶南县），视察得不亦乐乎。
这一行人溜溜达达，从冬天一直走到了第二年夏天才往回走，可能是一路上颠簸的缘故，也可能是年纪大了，秦始皇觉得身体有点不舒服，可是吃了几服药不见好，反而一天比一天重了，到了平原津（今山东平原县南）就病倒了，再也起不来了。
随从的医官给他看病、进药，都不见效。等走到沙丘（今河北广宗县西）的时候，秦始皇的病势越来越重。知道自己的病好不了了，秦始皇决定做几件正事，他让赵高写信给扶苏，让扶苏赶紧回咸阳，万一自己好不了了，那就让扶苏主持办理自己的丧事。
这信写好了，但是还没送出去，秦始皇就咽气了。晚年一直追求长生不老的秦始皇就这么病死在半道上了，可是他死了，还活着的人可还热闹着呢。
李斯知道秦始皇的信还没送出去，他就找到赵高商量，说：“这儿离咸阳还很远，不是一两天能赶到的。万一皇上去世的消息传了开去，恐怕人心会大乱，到时候咱们不好收拾局面啊，不如咱们先不发布皇帝的死亡消息，等赶到咸阳再说。”
赵高表示同意，于是他们把秦始皇的尸体安放在车里，关上车门，放下窗帷子，外面什么人也看不见。这一行人里，除了胡亥、李斯、赵高和五六个内侍外，其他人都不知道秦始皇已经死了，以为他还活得好好的呢。
一路上，车队照常白天走，晚上歇，每到一个地方，文武百官都照常在车外奏事。这时候，赵高动开了歪脑筋，他是胡亥那一伙的，而扶苏和蒙恬是一伙的，他又和蒙恬一家人有仇，如果让扶苏当上了秦二世，那他就没什么好果子吃了。
想来想去，赵高就跟胡亥商量，准备假传秦始皇的遗嘱，杀害扶苏，让胡亥继承皇位。有这好事，胡亥当然乐意，但是李斯知道后有点不同意了，他说：“这可不是我们臣子应该做的事情啊。”
赵高开始旁敲侧击：“你的才能比得上蒙恬吗？你的功劳比得上蒙恬吗？你和扶苏的关系近还是蒙恬和扶苏的关系近啊？”赵高连哄带吓地说了一通后，李斯权衡了一番，决定和赵高一起扶持胡亥当皇帝。
李斯和赵高拟定了一份假诏书给扶苏，说他在外头不但不能立功，还怨恨自己的父皇，和蒙恬一起想造反，两人都该自杀谢罪。
扶苏是个老实孩子，一看诏书上说让自己去死，就拎起宝剑想要抹脖子，可是蒙恬不傻，他劝扶苏不要轻信这封诏书，要扶苏去咸阳找秦始皇问个明白，但扶苏说死就一定要死，还是抹脖子自杀了。
这边的赵高他们虽然解决了扶苏，但也遇到麻烦了，那会儿正是天热的时候，秦始皇的尸体开始发出臭味了。为了掩盖这味道，赵高他们买了大量的咸鱼，在每辆车上放上一筐，把秦始皇尸体的臭味掩盖过去了。
好不容易赶到咸阳，他们立刻宣布秦始皇死去的消息，并且假传秦始皇的遗诏，宣布由胡亥继承皇位，这就是秦二世。
秦二世当了皇帝，天下越发地混乱了，这位仁兄除了吃喝玩乐什么也不会干，政治大事都交给了赵高处理。
这下赵高可美坏了，但他还是多了个心眼，他和秦二世两人做贼心虚，怕篡夺皇位的事泄露出去，两人就决定杀死胡亥的兄弟和一些正派的大臣，于是一场腥风血雨的大屠杀展开了，十二个公子和十个公主都定了死罪，受株连的大臣更是不计其数。
到了第二年，赵高怕李斯跟他抢功劳，就又撺掇胡亥把李斯也给杀了。赵高自己当了丞相，独揽大权，这下安枕无忧的赵高就尽享荣华富贵了。
但是他们是享福了，天底下的老百姓可还苦着呢。
秦始皇那会儿为了抵御匈奴，建造长城，发兵三十万，征集了民夫几十万；为了开发南方，动员了军民三十万。后来他又开始修建豪华住宅阿房宫，动用了七十万的囚犯，这让天下的老百姓是苦不堪言，但是大家都是敢怒不敢言，一发牢骚就会被捉去重罚，轻则掉胳膊断腿，重了就送命了。
到了秦二世的时候，这种情况越发严重了。因为在秦始皇还活着的时候，他就为自己修巨大的陵墓，这座大坟规模非常巨大，而且还很复杂，不但面积巨大，还将大量的铜熔化了灌下去铸地基，上面盖了石室、墓道和墓穴。但还没修完秦始皇就死了，后来二世又叫人把大坟里挖成江河湖海的样子，灌上了水银，这才把秦始皇葬在里头。
把爹葬好了，二世就继续享受爹没享受到的。陵墓修完后，二世和赵高又继续建造阿房宫。那时候，全国人口不过两千万，可是被派去当苦力的前前后后就有两三百万人，青壮劳力全都上阵了。
老百姓被逼得实在没办法了，本来就是想安生过日子，可现在日子实在是过不下去了，不反是不行了，就这样，一个个的都准备反了。
其中最先反的农民要说下面这位了。
又是一年农忙时，一处小山旮旯儿里一群农夫正挥着锄头洒着热汗。这里叫阳城，大概就是现在河南省的方城县。大家正干得没了劲儿，忽然天上来了一群大雁凑热闹，还呼呼地叫嚣着。
估计是累得够戗，一个人扔了手里的钉耙转而抬起头欣赏起大雁来了，嘴里还说着些别人听不懂的废话，说什么：“哪个将来要是高升富贵了，那可不能忘记今天地里的这一帮亲兄弟！”
话音还没落地呢，他旁边的那位兄弟就已经听不下去了，用鄙视的眼光看着他说：“陈胜，你做个屁梦啊，给人家当牛马的去哪跟富贵碰头？”
陈胜听了这话后眼神里充满了没落，他还舍不得刚刚那群大雁，又废了一句话：“燕雀怎么能够了解鸿鹄心中的高远理想呢？”
要说这人还就得做做白日梦，没准还就成真了呢。在旁人看来是不着边的废话，可陈胜这白日梦还真就实现了。
公元前209年，蕲县大泽乡的营房里传出一阵阵此起彼伏的抱怨声，九百多人在里面呼喊着。人不消停就算了，天气还跟着起哄，一连几天都下着毛毛小雨，大泽乡真的快成了大泽。
陈胜也在这伙队伍之中，他看到眼下这情形，想要活命，只得造反了，他暗自定下了计划……
“这鬼天还怎么赶路！”
“可不是啊！到渔阳还有那么远的路，走到了个个儿都死了！”农民们个个哀号不已。
这时候一个叫吴广的人故意大声嚷嚷说：“我看秦朝的气数也要尽了！”
押送这些人的那两个军官喝了点小酒，长满疙瘩的脸上黑红黑红的，跟在火里烤的核桃似的。
两位军官微醉的小脸这时候像是被扎上了针，开始变得狰狞了，呵斥道：“吵什么吵？想造反是不是！”
边说还从腰间拔出剑来吓唬人，吴广才不吃这一套，从地上蹭地窜了起来，一把夺走军官手里的利剑就刺了过去，军官就一命呜呼了。这时候陈胜也不闲着，他把另一个也解决了。
杀死了两个军官以后，陈胜就对着在场的九百余人大声宣布：“兄弟们，外面的小雨正淅沥沥地下个不停，我们是绝对不可能走到渔阳的。要是不能按时到那儿，那咱们大家伙儿就是死路一条。我看在场的各位也都是壮士，壮士要死也要死得惊天地泣鬼神！难道那些当官的就天生该吃香的喝辣的？！”
他们的话让其他的兄弟们听得热血沸腾的，掌声比打雷还响亮，一个个儿地“斩木为兵，揭竿为旗”，起义军的队伍迅速壮大起来，很快就逼近了咸阳。
虽说陈胜命不太好，最后竟被一个小喽啰杀了，没能完成当初欣赏大雁时所发的志向，不过他却给燎原之势种下了星星之火，也算是立了大功。
再回到公元前210年，胡亥终于荣登皇帝宝座，可这小子跟他爹好的没学，做了个暴力狂，弄得百姓生不如死。
改朝换代的小微风已经吹了过来，秦朝摇摇晃晃的，陈胜和吴广就想借机把这小微风吹得大一点，让火势更猛烈些。
早在起义之前这两人就开始策划了，陈胜对吴广说：“秦二世那小子居然把扶苏这么一好公子杀了，本应该是他继位的！老百姓光知道这公子人品不错，可都不知道他已经被胡亥那臭小子给害了！而且楚将项燕也都备受大家好评，打着他们的旗号起义，那响应者估计有好几大卡车！”
吴广觉得陈胜的话说得在理，两人一拍即合，先是决定去算个卦。算卦那老头知道他俩心里想些什么，就建议他们装神弄鬼来树立自己的威信。
于是，吴广扯了一块布条，并且用红砂石在上面胡诌上“陈胜王”三个字，又把布条塞到了鱼肚里。第二天士兵们吃鱼的时候发现了布条，都大眼瞪小眼地，觉得不可思议。
到了晚上，陈胜又让吴广去附近的祠堂里学狐狸叫，跟鬼哭似的：“大楚兴，陈胜王。陈胜王，大楚兴。”
士兵们被吓得直打哆嗦，见了陈胜都跟看见阎王爷似的，陈胜的威望就这样慢慢地树立起来了。而大泽乡一连几天来阴雨绵绵，这更是给他们的起义创造了一个最佳的时机。
不在沉默中爆发，就在沉默中灭亡。由于社会矛盾太过白热化，起义之势越来越迅猛，整个秦朝几乎要被掀翻了。
说起来这秦朝也是个不知好歹的东西，原先商鞅老人家变法后形成的法制成了虚设，居然用来压榨起百姓来。再加上一群贪污受贿的家伙，还不到二十年，秦朝就已经在风雨中摇曳了。
自古以来皇帝撒的都是弥天大谎，什么真命天子，还什么君权神授，说瞎话眼都不眨巴眨巴。老百姓被这些鬼话吓倒，除了任人宰割还是任人宰割。但是陈胜、吴广的起义把麻木了的百姓打醒了：谁也不是天生命贱，谁也不是生来就当牛当马的。
起义还给了皇帝老儿一鞭子，让他们知道什么是“水能载舟亦能覆舟”，听不懂这话的就等着老百姓给自己送葬吧。
以法为教，以吏为师。这一直是中国古代统治者的一个愚民政策，所谓上愚而下诈，就是将统治权、话语权都控制在统治者的手里，底下的老百姓最好都是傻乎乎的跟随者，统治者说干什么就干什么，一般一个朝代一开始建立的时候，这个方法还有效果，可是越往后，效果就越不显著。
现在的秦朝就是这样，一开始秦朝实行的轻罪重刑对老百姓还有个威慑、约束的作用，但是越往后就越把老百姓逼得没办法，最后逼急了，就造反了，引发了秦末农民起义。陈胜吴广他们也不是天生的造反派，是被逼的。
究其原因首先就是那会儿的徭役太过繁重了，一年得征七百万人的徭役。除了徭役，还得有兵役，派去打仗的人，多数是去了就没命回来了。生活在这么一个大环境里，有今天没明日的，谁也忍不下去啊。
这还不算完呢，徭役重也就算了，赋税更重。男人都外出修长城、打仗去了，这家里应该交的税可是一分都不能少交，你要是少交了就有大刑等着伺候你呢，比如割鼻子，挖耳朵。总之是随便一整就能把你给整成残疾人，让你干不了活，下不来地，但还是得交赋税，这个没跑。
农民本来就没吃的，没地种，除了要给国家免费干体力活之外，还得忍受肉体上的折磨，这要不造反真是没天理了。
所以，公元前209年，陈胜吴广在安徽大泽乡，发动农民起义。然后以“伐无道，诛暴秦”为口号，建立张楚政权，自立为王，他们失败之后，各地的百姓不但没有被统治力量吓唬住，反而纷纷起而反之，他们杀了官吏，继续扛起了造反的这面大旗，没有多久，农民起义的风暴席卷了大半个中国。
起义军的势头很足，他们节节胜利，占领了大批的根据地，但是因为农民毕竟没有实战经验，你要说挑粪种菜他们在行，可是行军打仗实在不行。所以没过多久，因为战线拉得过长，号令也不统一，有的地方被六国旧贵族占了去。起义不到三个月，赵、齐、燕、魏等地方都有人打着恢复六国的旗号，自立为王。
各地反抗秦王朝的大火燃势汹汹，其中的刘邦项羽最是厉害。南方的会稽郡（治所在今江苏苏州），项羽和他的叔叔项梁起兵。项梁是楚国大将军项燕的儿子，楚国被秦国大将军王翦攻灭的时候，项燕兵败自杀。
所以，项梁总是想着要恢复楚国的国号，为自己亡了的国家报仇，憋着一股劲儿的项梁就把希望寄托在了自己的侄子项羽身上。
而刘邦本来是沛县（今江苏沛县）人，在秦朝统治下，做过一名亭长（秦朝十里是一亭，亭长是管理十里以内的小官）。
刘邦之所以要造反，那完全是因为他工作得不到位，交不了差，怕被砍头所以才干上了造反这个行当，但不管怎么样，刘邦最后居然干成了，这真是傻人有傻福，老天拦不住啊。
有一次，刘邦上司要他押送一批农民到骊山去做苦工，刘邦带着一批农民就上路了。但是这伙人知道去到骊山不是累死就是被打死，所以个个都憋着劲儿的要从半道上溜走。刘邦带着人走了几天，发现出不对劲了，队伍是越带人越少了。
这每天都有人逃跑，到了骊山，刘邦没办法交差，可是他也拦不住那些农民。为了保住自己的脑袋，刘邦和农民商量了起来，“你们去骊山做苦工，十有八九都没办法回到家里了，与其看你们这么惨，不如我现在就把你们放了，你们自己去找活路吧。”
刘邦的这番话彻底感动了那几个农民，他们为刘邦的日后出路担心，但刘邦告诉他们，自己会找到活路的，反正能逃到哪就是哪。
于是，当下就有十几个农民愿意跟着他一起找活路，刘邦就带着这十几个农民逃到芒砀（音máng dàng）山躲了起来。过了几天，竟也聚集了一百多人。看到自己聚集了这百十来号人，刘邦暗自琢磨着该如何出山去打天下。
正在这个时候，沛县县里的文书萧何和监狱官曹参（音shēn）很是欣赏刘邦，他俩就暗中跟刘邦来往。在陈胜打下了陈县之后，萧何和沛县城里的百姓杀了县官，派人到芒砀山把刘邦接了回来，请他当沛县的首领，大家称他为沛公。
到这个时候，刘邦算是正式出山，扛起了造反大旗，他在沛县起兵之后，又召集了两三千人马，攻占了自己的家乡丰乡，接着他带了一部分队伍攻打别的县城，但没想到后院居然起火了，他留在丰乡的部下叛变，把刘邦的成果占为了己有。
这个消息让刘邦很是恼火，他气吼吼地想要去收复失地，但可惜自己的兵力不够，他又绕路去别处借兵。当他赶到留城（今江苏沛县东南），遇到了带着一百多人想投奔起义军的张良。
张良研读兵法，看到现在天下大乱，正是起兵的好时候，就带着自己的小众部队来投靠起义军，碰到刘邦也算是缘分，两人挺投缘，聊得很开心，张良就决定留在刘邦身边帮助刘邦，他俩商量了一番，觉得附近的起义队伍中，只有项梁声势最大，决定去投奔项梁。
项梁见刘邦也是一个人才，就拨给他人马，帮助他收回丰乡。从此，刘邦、张良都成了项梁的部下。
但是项羽却看不上刘邦，认为刘邦是个不成事的流氓分子。项羽这么骄傲是有原因的，他天生神力，不爱读书只爱舞刀弄枪。项梁也管不了他，偶尔训斥他，他还要反驳说：“读书有什么用，我要学就学打大仗的本领。”
项梁后来教他兵法，项羽居然一听就会，但是太聪明的人有个坏处就是不肯钻研。项羽也是，他觉着自己聪明，就不肯好好学，整天跟一些臭味相投的年轻人混在一起。
但不管怎么说，刘邦投奔了项梁这支队伍之后，势力就发展得越来越大了。其他的贵族们看到有人比自己强大，十分担心，于是加紧了争夺地盘。他们为了扩充势力，彼此间闹得四分五裂。这个机会被秦国大将章邯、李由发现，他们想乘机会把起义军一个个击破。
看到起义军存在危险，在这个紧要关头，项梁在薛城召开了会议，决心把起义军整顿一番。为了增强自己队伍的影响力，他听从了谋士范增的意见，把流落在民间的楚怀王的孙子找来了，立为楚王，以此加强楚国人的信任。这位楚王也被称之为楚怀王，这样一来，楚国人反秦的决心更坚定了。