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廉颇和蔺相如边唱哥俩好边在赵国干大事业，一时间秦国也不敢再去找事了。不过秦国从来都不肯消停，眼瞅着骚扰赵国不成，那就先跟楚国和魏国玩玩吧，于是就从这两个国家又弄了点土地回来。
别看秦昭襄王每次见了别的大王都牛气冲天的，其实这都是装的，他在秦国也就一傀儡，真正手握大权的是太后和她兄弟穰侯魏冉。公元前270年，穰侯十分嚣张地说要去跟齐国打个小仗，话音还没落，秦昭襄王就收到了一封信，信里面那个叫张禄的人强烈要求要跟他会个面。
张禄是从哪窜出来的呢？他爹娘本来给他弄了个范雎的名，儿子争气，长大了混到魏国大夫须贾的门下讨饭吃。一天，须贾领着范雎去齐国转悠，齐襄王一眼就看中了范雎，还背着须贾偷偷地给范雎送了大礼物，可是谁想到范雎是个实诚人，没要。
须贾知道以后怀疑范雎这小子跟齐国图谋不轨，还把这事跟魏国的丞相魏齐禀报了。魏齐连调查都不调查，直接就跟范雎杠上了，又是踢又是打的，差点就把范雎送到了阴间。幸亏他手下留了点情，最终用破席子把范雎卷了起来，把他扔到了卫生间。
范雎忽忽悠悠地醒过来之后，发现有个士兵看着他，他贿赂了士兵就跑了。士兵回去跟魏齐禀报说范雎死了，魏齐也就没再追究。范雎逃跑后改了名，就是现在的张禄。范雎琢磨着今后的日子应该在哪混，正巧碰上个去秦国的使者，于是就跟着这人一起到了秦国。到了以后范雎就抽空给秦王写了封信，说是想见见他。
秦昭襄王约定好跟他会面的日子，等到了时候就坐着大马车来了，范雎知道这人就是大王，可他装着不认识。秦王的手下以为范雎不知道是秦大王来了，就吆喝了一声：“大王驾到！”
范雎听了这声吆喝就来气，嘴上冷冷地给了一句：“哟，秦国也有大王，我怎么没听说过呢？倒是听闻有个太后，还有个叫穰侯的家伙。”
秦昭襄王一听范雎这话，顿时觉得眼前这小子有点来头，赶紧把他拉进屋里仔细聊聊。他跟范雎叨叨说：“哎，看来先生是个明白人，那就请您给我指条明路吧！”
范雎肚子里那些话早就耐不住寂寞了，一听秦王这么说就知无不言言无不尽：“你呀你，秦国实力这么雄厚，本来打周边那些个小国家就跟过家家一样简单，可秦国十五年还没弄出个动静，你失策啊！你瞅瞅，齐国离秦国那么远，中间还隔着韩国和魏国。你出兵打齐国算个什么事？就算是把齐国干掉了，那齐国和秦国也不能成连一体啊。我主张个远交近攻的战略，就是先把离得近的国家解决了，同时跟远处的国家假模假样地交个朋友，等到近处的得手以后再对那远方的朋友下手。”
远交近攻，说白了就是跟相近的国家打仗，跟较远的国家交个朋友。秦国四周有要塞可守，北边有甘泉、谷口，南边有泾水和渭水，右边是陇西和巴、蜀，左边是函谷关和崤山，只要把守好这几个关口，其他国家的军队就过不来，这与其他六国相比，可谓占尽地利。
因为秦国地理位置极好，进可攻退可守，所以离他远的国家暂且保住了小命，可是离得近的就遭大殃。可谓普天之下，“得寸则王之寸，得尺则王之尺”。
这计策绝了。
秦昭襄王听得是一愣一愣的，心想范雎这家伙也忒有才了，远交近攻的战略也对上了他的胃口，于是就重用了范雎，给了个丞相让他先当着，还让相国穰侯回家过年去了，太后也不能再插手朝政。
魏国大王听说秦国要灭了他，急得跟热锅上的蚂蚁一样，求爷爷告奶奶地找救命的人。这时打探到秦国的丞相是魏国人，就让须贾去秦国走一遭。
范雎知道须贾来了秦国，心想这回可等到报仇的时候了，于是就穿了件破烂衣裳去见他。须贾一见范雎就呆了，问他现在干什么职业，范雎就糊弄他说自己在这里当个伺候人的。须贾瞅见范雎穿得单薄，于是就拿出件貂皮大衣给他披上。
须贾问范雎谁能引荐他见见丞相张禄，范雎说他的主子跟丞相有点关系，就领着须贾去了。到了相府门口以后，范雎让须贾在大门外等等，他跑进去通报。须贾等得猴急，问范雎怎么还不出来，看门的大爷说：“哪来的范雎？刚那人可是咱秦国丞相啊！”
须贾一听这话，两眼立马冒了金星，连滚带爬地就跑进去请罪。范雎是个明白人，他念着刚刚须贾给了他件衣服穿，就没再追究他什么。不过范雎要求须贾回去告诉魏齐：“让魏齐那老家伙提早去跟阎王报到，再割出几块地给我们秦国，我就放了你们魏国。”
须贾赶紧回去跟魏齐禀告，魏齐无奈，只好自杀了事。魏国求和以后，秦国就先跟离他比较近的韩国干上了。
魏齐死后魏国暂时脱离了危险，公元前262年，秦昭襄王命大将白起向韩国开炮。秦军先是占了野王，后来又阻断了上党郡跟韩国都城的联系。眼看着上党就要沦陷，韩军派人回去向赵王求救。
赵孝成王派援军去了上党，可两年以后秦军又把上党给围了个水泄不通，这次率领秦军的是王龁。孝成王一听急了，赶紧让廉颇也领着二十万人马去上党凑热闹去，可是廉颇一行人刚到长平的时候就听说上党已经被秦军占领了。
这时候王龁大将军正准备往长平打，廉颇跟将士们就在长平开工，又是修碉堡又是挖地道的，看样子是准备长期抗战了。王龁是个急性子，希望快点完成任务，好几次都想跟赵军开打，可廉颇死活都不肯。王龁没辙了，害怕军队断粮，就赶忙叫人回去请示秦昭襄王。
秦昭襄王让范雎给想个办法，范雎说：“一定要把廉颇那老家伙弄回去，我来想办法！”
没过几天，赵孝成王就听到老百姓在大街上议论：“廉颇那把老骨头都快散架了，秦国怕他个甚，赵括那么个年轻力壮又帅气的小伙子，赵王就是不派他，真没办法！”
赵括是赵国名将赵奢的儿子，他继承了老爹的优良基因，对打仗这事十分地有兴趣，从小就研究兵法，自以为是个战神，连老爹他都看不上。
赵孝成王赶忙让人把赵括给提溜来，问他有没有信心跟秦国杠，他说：“秦国的白起不是个吃干饭的，要是跟他打我还得考虑考虑，不过这回这个王龁就不是我的对手了。”
赵王听了以后乐得跟吃了两斤白糖似的，就叫人让廉颇回来，让赵括当上了大将军。这时候，一直在旁边默默无语的蔺相如看不下去了，他说：“王啊，赵括那小子不行啊！他可是个只会读书的书呆子，真的到了战场上根本就不懂应变，您把赵军交给他就等于自杀！”
赵王听了蔺相如的话就来气，不爱搭理他。这时候赵括的老娘也写了封信给赵王：“王啊，赵括是我的儿子，他是个什么德性我最清楚。他爹死的时候千叮咛万嘱咐我，不能让他将来带兵打仗，他把打仗弄得跟过家家似的，您可不能让他去呀！”
赵孝成王现在哪还听得进劝，谁阻拦都不行，他就是要一根筋地让赵括当大将军，回信说：“你甭管，我决定了的事谁都不能改！”
公元前260年，赵括带着四十万大兵来到长平，跟廉颇交接了之后就正式接替了廉颇。廉颇气不打一处来，气鼓鼓地回了邯郸。
赵括仗着自己手里有几十万大军，走路都连蹦带跳的，跟个毛头小子差不多。他下令跟秦军大干，要是秦军回头跑了，赵军也不能就此罢休，而是要快马加鞭地追上去杀他个狗血淋头。
范雎听说赵括把老廉换下去以后，就让白起带着兵去了长平。白起先是假惺惺地打了几次败仗，先给赵括点甜头尝尝。赵括一路在后面跟追老狼一样追着秦军打，一不留神就陷入了白起事先整好的埋伏圈。
这时候白起连忙派出了两万多精兵，把赵军从后面切断，另派了五千骑兵去赵军的大营里突袭。赵括的四十万大军跟蚯蚓一样断成了两截，他知道自己上了秦军的当，只好等着赵王派援军救他，可是秦军已经把赵括唯一的生路给封住了。
赵括的军队因为断粮断水，四十多天以后就顶不住了。赵括无奈之下带军突出重围，结果在秦军的乱箭之下命丧黄泉。
秦国三下五除二地就打到了赵国首都邯郸，赵军因为之前赵括的大败，使了吃奶的劲儿都抵抗不过。无奈之下赵孝成王就叫丞相平原君去楚国那边先想想办法。
平原君觉得自己是赵王的老叔，有义务给侄儿消愁解难，于是就决定亲自上楚国走一趟。走之前他想带上自己手底下二十个门客，要那种文的武的都有两下的有才人。可是他现在有三千门客，挑了半天才弄了十九个人出来，这最后一个人怎么都搞不定。
平原君急得眉毛跟眼睛都挤一块儿去了，这时候门客中一个不起眼的人站起来说：“您也别犯愁了，带上我吧。我叫毛遂，跟您这儿都混差不多三年了，也该露露脸了吧。”
平原君这才注意到眼前这小伙子，长得确实有些寒碜，不然也不会到现在都没人在意他。平原君回答说：“哎，有点可惜啊小伙子！人家都说一把放在布兜里的好锥子，它的锥尖很快就能把布兜戳烂，自己冒出来。可是你怎么都在我这儿混了三年饭吃了还没出来露点小才？”
毛遂说：“谁让您不早点把我放到口袋里呢？”
这时候众门客都用鄙视的眼光瞅着毛遂，心想这厮说大话脸不红心不跳的。不过平原君已经意识到眼前这个年轻人是个好苗，就把他算进了二十人的队伍。
一行人紧赶慢赶地来到了楚国，平原君在大殿里跟楚考烈王商量联手打秦的事，手底下的二十个门客就在外面等着。可是里面那两个当官的从早晨鸡叫一直说叨到了太阳照在头顶上，居然还没个够，那楚王死皮赖脸地不愿出兵。
门客们一开始还聊着天，这回越聊越急，可谁也想不出个好办法。这时候有人想起之前说大话的毛遂，就让他出来想个办法。
毛遂早就准备好了，他拿着宝剑就冲了进去，在楚王面前大声嚷嚷：“联不联手打秦，这事说个三五分钟就能搞定，怎么你们聊了老半天还没说妥当！”
楚王见跟前这个没轻重的家伙，就问平原君来路，一听说是个门客以后就怒了：“我们当爷的说事儿，用的着你一个门客管？滚远点！”
毛遂才不怵他，拿着宝剑径直走到楚王面前破口大骂：“你仗着有口破锅就抢我们家的小米，我主子还在这呢，你牛什么牛？！”
楚王一看这小子手里拿着把剑，担心他一激动把自己给宰了，也就不敢再多啰唆：“好好好，你牛！那你就说叨说叨吧。”
毛遂这下来了劲儿：“楚国那以前也是一大国家啊，一百万的将兵，五千多里地。谁想跟秦国干了几仗就败了兴，连一国之主都在秦国丢了命，魂都招不回来，耻辱啊！那秦国的小白起算个什么东西？就是个没大本事的人，可人家弄了几万兵就把你楚国给打趴下了，你说说这多丢人！”
毛遂话说得够狠，楚王差点连面子都没挂住，字字锥心呐！他赶紧顺着毛遂的话说：“说得好！说得在理！”
看楚王给自己吓成这样，毛遂也不说个客气话，赶紧往下接：“那咱联手抗秦这事儿算是说定了吧？”
楚王说：“当然！”
为了不让楚王反悔，毛遂顺势弄了盆血上来，跪在楚王面前：“那就请大王按着老规矩走吧，先歃血！”楚王没了退路，只得歃血，平原君跟毛遂也照着做了。赵楚这两兄弟算是拉上了钩，没过多久，楚王就出兵八万去赵国整顿了。
赵国为了保住自己的小命，在跟楚国求救的同时也给魏国那边求救了，魏安釐王没楚考烈王那么矫情，人家一求他就立马派了大将晋鄙出兵奔赴赵国。
秦昭襄王听说三国联军要攻打他的时候也有点小害怕，就叫人去吓唬吓唬魏王：“那赵国早晚是我大秦的，也不知道你们都瞎掺和什么，谁掺和我就揍谁！”
魏王还真让秦王给吓住了，说个话都打哆嗦，立马派人去把大将军晋鄙给追了回来。晋鄙听到大王的命令后就在原地安营扎寨，十万大军在邺城候命。
赵国盼星星盼月亮地就是等不到魏国的救兵，赵王急了，派人去魏国催。魏王左右犯难，又两面都不想得罪，还是没敢让晋鄙出兵。赵孝成王这才想到魏国公子信陵君是自家的亲戚，他姐姐不正是平原君的老婆吗！于是就赶紧让平原君给信陵君写信救命。
信陵君看过信以后就成天嚷嚷让魏王起兵，可魏王那厮胆小，死活不肯。信陵君没辙了，打算自己带上一帮门客去赵国相助。
临走之前，信陵君跟自己最好的朋友侯嬴道别，侯嬴看信陵君这副架势就郁闷，说：“哎哟喂，您这哪叫去救人命啊，简直就是自己去送命，还给人家添乱。”
信陵君也觉得自己是兔子肉往狼嘴里送，可也没办法。侯嬴又说：“兄弟，你忘了吗，咱魏王最爱谁了？如姬啊！想当初如姬她爸被人杀了，还是您给她出了口恶气呢！那女人是个知道感激的主儿，您要是请求她把大王的兵符弄出来，我估摸着她得帮您。”
信陵君听了这话立马来了精神，赶紧叫人去找如姬商量，如姬这女人不错，比她老公强，答应得干净利落。当天夜里她就把魏王的兵符偷了出来，让一个知心的手下送到了信陵君手上。信陵君拿到兵符激动万分，又去跟侯嬴道别。侯嬴看他那猴急的样子就想笑，又问：“兄弟，要是晋鄙看了兵符也不肯把兵权交给你，那怎么办？”
信陵君被侯嬴这么一问又愣了，侯嬴也不为难他，直接说：“别愁了，我都给您想好了。我有个不错的兄弟，叫朱亥，那力气叫一个大啊，牛都抵不过他！您走的时候带上他，要是晋鄙那小子不听话，就让我朱亥兄弟上去把他杀了！”
侯嬴交代妥当以后，信陵君这才雄赳赳气昂昂地去找晋鄙了。果然，晋鄙虽然看了兵符，可脑袋里还是犯嘀咕，说：“这事大，我得问问大王再说。”
信陵君见状就给旁边的朱亥使了个眼色，朱亥这兄弟虽然长得粗鲁，却也是个心思细腻的大小伙子，晓得了主子的意思之后就大声吆喝了一声：“怎么着！你想造反！”
还没等晋鄙反应过来，朱亥就从袖子里弄出一个大榔头朝他头上砸了过去，晋鄙当场就被砸死了。信陵君得了兵权，就对所有的将士们下令：“都听好了啊！老爹和儿子都在参军的，老爹就先回去歇着；兄弟一起过来的，那老大就先回去娶媳妇；要是独生子在里面的，也先回去照顾爹娘去。剩下的人就跟我一起拼了！”
这样，信陵君挑了八万精兵就赶往邯郸去了，他一不做二不休地杀向了秦军。秦军将领王龁根本就没打算跟魏国打，一直守候在邯郸城中的平原君见到魏兵已来援助，也趁势进攻杀了秦军个措手不及。楚国那帮救兵这时候还在武关看热闹，一听说秦国败了，也就收拾行李回家去了。
三国联军总算是给了秦国一巴掌，信陵君因为救赵国有功，赵孝成王还亲自到城门口接他。
秦国吃了败仗，面子上一直没过去。公元前256年，秦国又起兵进犯韩国和赵国，这回总算出了气，赢回来了，捎带着也把东周那小国家给灭了。
秦昭襄王终于拉不住气数死了，接他班的是他孙子秦庄襄王，可这孩子也是个短命鬼，才当了不到三年的大王也找爷爷去了。这才轮到太子嬴政上台，那时候这小子才十三岁，是个青年才俊。
虽然嬴政坐上了王位，可是这国家大权却不在他手里，而是由吕不韦那个老家伙掌握着。吕不韦以前是个做生意的，手里有几个臭钱。后来教唆着庄襄王当大王，成功了以后自己也弄了个丞相当着。吕不韦手底下也有不少混饭吃的门客，还有很多是从别的国家特意赶过来投奔他的。
战国时期思想开放，百家争鸣，各学派都把自己的思想和方针写成书发行出去，以扩大本学派的影响。吕不韦也跟着时代的潮流前进着，他自己是个没文化的人，于是就叫门客们吃饱了编书，弄了个《吕氏春秋》出来。
《吕氏春秋》弄出来以后，吕不韦还装模作样地把它挂在城门上，让有才的人都过来看看，看完后也能发表发表意见，把这书做得完美。哪怕是填上一个字或是删掉一个字呢，吕不韦都会赏上他千两黄金。
这风一放可惊扰了四方的志士，为了那千两黄金也得跑过来凑凑热闹啊，跟抓奖似的。吕不韦也因为这件事给自己打响了名声。
但因为嬴政跟吕不韦一直就有过节，一心想把这老家伙弄下台，自己出来主事。所以，吕不韦就没风光几年，在嬴政二十二岁那年，朝廷里出了个叛乱的事，并涉及吕不韦，嬴政顺势就把他逼死了。
吕不韦当丞相的时候结了不少梁子，他一死，那些曾经受他打压的人就纷纷蹦出来，跟嬴政说吕不韦那时候招进来的外国人都不是省油的灯，将来肯定得把秦国给卖了。
嬴政听大臣们这么一嚷嚷，也急了，就下令把那些列国来的人都赶了出去。这时候一个叫李斯的楚国人郁闷了，他给嬴政去了封信，说：“大王把非秦人都赶走了，这不是给列国送肉吃吗？想当初秦穆公重用百里奚和蹇叔，结果自己当上了主子；秦孝公手里有商鞅，变法也成功了；惠文王身边的张仪，愣是把六国联盟弄解体了；就是咱秦昭襄王，他也用了范雎来强国，这些人可都是外族人。”
嬴政听李斯这么一说，觉得在理，就让人又把被驱逐出去的那些外族人叫了回来，还给李斯恢复了官职。后来嬴政就用了李斯这个参谋，秦国越来越强大。
韩王安见嬴政这架势，想必自己的国家也是保不住了，就赶紧派公子韩非到秦国求饶。要说韩非跟李斯还是一个老师手里的学生，他是个有志向的小伙子，不忍心看着自己的国家被狼吃了，就成天在老爹跟前嚷嚷着要救国。可老爹是个败类，有个好儿子还不知道用上，韩非气得直跺脚，就闭关自己写了本《韩非子》。
韩非在书中主张要中央集权，依法治国，嬴政看过了之后觉得这小子有些头脑，差点就当了小粉丝，还希望跟自己的偶像见上一面。
韩非来到秦国以后就先给嬴政送了封信，说愿意为秦国效劳，以统一天下。嬴政看着信还在琢磨着韩非的意图，李斯在一旁猴急了，他担心韩非那小子争了他的宠，就跟嬴政胡扯说韩非不怀好意。嬴政也没反应过来，直接把韩非关了起来。
李斯这厮下手忒快，为了不给自己留后患，他让韩非喝毒药自尽，韩非无奈，也就只能死了。等到嬴政反应过来不该扣押韩非的时候已经迟了。听说韩非死了以后，嬴政那个懊恼啊，痛失一贤才。