第 3 章
有限合伙——让资金变身资本的魔杖

一边是 14 万亿的居民剩余资金存款，另一边是脆弱的金融体系和低效的贷款功能，加上被边缘化的股票市场，没有发育成熟的期货债券，未完全开放的外汇黄金交易，水位不断快速上升的外汇储备，所有这些问题造成一个怪现象：中国是个资金富裕的蓄水池，但民间中小企业融资难。中国不缺乏的主要是来自政府、国企、大财团的固定资产投资，以及由此引发的经济是否过热的争论，对企业的融资难却缺少有效的措施和融资渠道。

立法一小步，释放资本大潜能

中国的创业投资业从 20 世纪 90 年代末以来，经历了概念炒作和外资引进，一直没有进入发展的正轨，主要是受制于两大因素：枯竭的资金池和稀缺的资金退出渠道。前者因有“非法集资”嫌疑而成为禁地，后者与资本追求收益的本性相冲突，但这些都来自于制度制约。

新修订的《合伙企业法》迈出的一小步，给有限合伙制松了绑，这不仅仅是单纯意义上的法律体系的完善，更是解放生产力的重要举措，赋予了民间投融资的合法性。由这股力量推动的经济增长会成为中国社会经济发展的晴雨表。鉴于居民存款的结构表现为大部分是应付购房、养老和医疗，除去这部分外，一般居民可支配存款余额并不多，而少数储户存款占整个存款余额的绝大多数，加之新法对合伙人数不超过 50 人的限制，预计来自民间储户的有限合伙投资性公司的规模一般不会超过亿元，主要会服务于中小型创业项目的投融资，成为小企业融资的一个主要渠道。此举将会有效地解决城镇就业问题，并拉动服务型经济的增长。

造富杠杆的机制

有限合伙制主要解决民间集资问题。一个有限合伙企业容许最多有 49 个有限合伙人（ LP ， Limited Partner ），这些人负责提供资金，不承担日常经营管理，只以出资额为限，承担有限责任。另外有至少一名普通合伙人（ GP ， General Partner ），负责企业的经营，并以个人和家庭财产承担无限责任。这种组织形式在国外主要是用来建立创业投资基金，由在投资管理方面具有专业能力的投资经理担任普通合伙人，集中管理有限合伙人提供的集合资金，通过投资项目获利，除了扣除固定比例的日常开支（又称管理费）外，按照预先协商确定的比例在各合伙人之间分配。

国外创业投资的成熟经验表明，有限合伙制企业中的普通合伙人以管理能力或出资不超过有限合伙人总出资额的 1% 的现金加入合伙，每年收取总出资额的 2% ～ 3% 的管理费，投资收益一般按照 20% ︰ 80% 在普通合伙人和有限合伙人之间分配。这样，专业人士通过自己的投资管理技能为所有合伙人带来收益，通常创业投资项目的收益是投资额的 3 倍以上，因此，成功的经营管理会带来数倍于投资资金的回报，这远远超过其他任何理财方式，而且集合资金的实力也是任何单一投资人无法企及的，能够承担一定的风险，是一种理想的投资工具。

从普通合伙人角度来看，如果有限合伙企业资金规模为 1 亿元，那么普通合伙人最多出 100 万元，就可以 1:100 的财务杠杆效应支配 1 亿元的资金，保守地估算，如果投资收益比为 1.5 倍，为计算方便起见，忽略管理费，那么获益为 5000 万元，普通合伙人可以分到 1000 万元，有限合伙人可以分得 4000 万元，他们的投资收益率分别是 10 倍和 40% 。实际上这种收益状况是很保守的，图 3-1 显示了在更大收益倍数下，普通合伙人和有限合伙人的收益情况。

无论是普通合伙人还是有限合伙人都将有非常可观的收益。普通合伙人以专业技能、辛勤工作和全部身家取得投入资金的数十倍回报，而有限合伙人不需劳心费神，得到的是其他任何理财方式都无法达到的高收益，实现共赢。

风险投资选取有限合伙方式，有其内在必然性。公司治理中常见的委托代理问题，在有限合伙制形式下能够得到较好的解决。这是因为，对于前者，管理人缺乏激励，无论做好还是做坏，与自己的利益关系不大。而对后者来说，做得不好，损失时间精力和金钱不说，而且风险投资本身特征决定，要么大赚，要么大赔，管理人要承担赔偿的无限责任，因此，管理人员几乎无法承担失败的损失。因而这种制度本身就形成了强大的威慑力，不需要有限合伙人去监督，从“经济人”假设出发，管理人不可能不去努力追求充满诱惑力的数十倍于投资的巨额回报，这种物质刺激成了管理人员内在的驱动力，完全是自发自觉的动机，不需要他人去督促。

看似简单的一种制度安排，却可以充分调动各方面的能动性，实现资源使用的最大效率。而投资于创业项目带来的社会财富更是毋庸置疑的。有限合伙制就像一个杠杆，具有撬动财富的魔力。

首次私募融资，想说爱你不容易

私募融资尽管有无法比拟的好处，但作为私募融资性质的有限合伙企业并不容易建立起来主要有如下几个原因：

限制一：奖金规模大。募集资金的规模不能太小，否则会限制投资一些需要大资金的高回报项目。如果有限合伙人是自然人，由于个人可支配财力的局限，筹资额很难超过亿元，这样的规模必然影响投资回报率。

限制二：信息不对称。有限合伙人在不了解普通合伙人的投资管理能力时，很难放心地把钱交给别人管理。有可能因此而对投资过程进行干涉，影响到投资决策和收益水平。

限制三：团队合作要求高。以 1 亿的资金规模而言，一般需要 3 个左右普通合伙人，也就是一个投资管理团队，他们必须为所有投资决策和结果负责。如果普通合伙人之间缺少配合和默契，投资结果多半是难以令人满意的。资金规模越大，需要的普通合伙人越多，也就越容易产生这种问题。

限制四：缺少有限合伙人（ LP ）。在国内的商业环境还普遍存在诚信缺失的情况下，要让有富余资金的人主动加入，成为有限合伙人，并不是一件容易的事。另外，不习惯委托他人理财，冒险和承担损失的心理承受能力较低，对投资获利的认同度不高等，也都会让首次私募变得十分困难。在该制度发育已经很完善的美国，初期也同样遇到了这些问题，最好的解决办法也许是让个人投资者更多地了解这一制度的内在逻辑，并在首次募资时把机构投资者作为有限合伙人的主要对象发展。另外，还可以考虑自己作为普通合伙人，提高出资额，给予出资比例较大、较早加入的有限合伙人更多的收益分配权。

有限合伙，是以多方协议为依据的。合伙条件是谈出来的，没有太僵化的条条框框，创新空间较大，只要充分沟通协商，还是可以协调一致的。 gm+C7Ur88UDvjyES+FlkhQTiWJwO6RNM1wz6v26eaR2gjPSKWpgbESVqEYyGnM7/