5	抵御恶意收购的五种手段

离音乐馆不远就有一家咖啡厅。三人落座后，苏晋说：“哥，从小你就喜爱读苏东坡的文章，到现在也没改。”

苏浩点头说：“改不了喽！七八岁时，就能背苏东坡的‘大江东去’，到了十二三岁，对前后《赤壁赋》爱不释手。读大学时，甚至下决心要为苏东坡写一本书。可惜，这个愿望到现在也没能实现。”

苏浩又问方玉斌：“你也是才子，还是苏东坡的老乡。对这位文豪，怎么看？”

方玉斌当然只能顺着苏浩的情绪说：“苏东坡不仅诗、词、文章写得好，而且字、画也很好，更为过人的是，他一生历经坎坷而始终旷达乐观。”

苏浩开心地笑起来：“找到知音了。看来你对苏东坡也有研究。”

方玉斌如实说：“从小到大，读过不少他的诗词文章，但谈不上什么研究。”

苏浩似乎并不在意方玉斌的回答，自顾自地说道：“我最喜欢的就是苏东坡的闲适心态。他有一首小词，通过眼中所见的常景，用农夫村妇都能听得懂的口语，说出人生的大道理。这首词你背得出吗？”

苏东坡的词何其多，方玉斌哪能一一记住？只好摇起头。

“我背给你听。”苏浩兴致盎然地背道，“山下兰芽短浸溪，松间沙路净无泥。萧萧暮雨子规啼。谁道人生无再少？门前流水尚能西。休将白发唱黄鸡。”

看着苏浩无比投入的吟诵，方玉斌充分领略了一个真正的苏东坡崇拜者陶醉于苏词艺术境界后的那种文人真性情：不存自我，化去尊卑。

苏晋却出来打断：“朗诵会已经结束了，你别一直沉醉其中。”

“妹妹提醒得对。”苏浩摇头叹道，“再在这里摇头晃脑，就有卖弄之嫌了。”

苏晋问：“你什么时候离开上海？”

苏浩说：“明天上午。”

方玉斌立刻邀请：“晚上咱们一起吃个饭吧！”

苏浩摆着手：“晚上不行，我约了几个朋友。”他接着说：“玉斌，这次来见你，其实有件事想请教。”

方玉斌说：“太客气了，有什么事你说。”

苏浩说：“我从美国留学归来后去了滨海，一直从事保险行业。我所在的大安人寿，近些年发展势头不错。接下来，我们准备在投资领域发力，专门拿出部分资金，与有实力的合作伙伴一起来进军投资界。你在荣鼎资本工作多年，对投资这一块很熟悉，想听一听你的意见。”

方玉斌并不知道苏浩的职务，但听这口气，起码是高阶主管。方玉斌问道：“不知你们的钱打算投向哪个领域？”

苏浩回答说：“初步规划用来做公司并购。特别是对一些资质不错的上市公司，我们打算直接收购。”苏浩抿了一口咖啡：“收购上市公司，通常有哪几种模式？”

这种问题，对方玉斌来说只是小菜一碟，他侃侃而谈：“并购一家上市公司，大概有五种模式。首先，自然是最常见的协议收购，收购方与上市公司的股东以协议方式进行股权转让，你愿买，我愿卖，大家皆大欢喜。”

方玉斌接着说：“第二种模式，就是举牌收购，收购方通过证券二级市场购买上市公司流通股股份。”

苏浩打断道：“什么样的公司，适合用举牌收购的模式？”

方玉斌说：“那些公司股份多为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东的企业，在收购行动中最容易成为被举牌的目标。”

“举个例子吧，”方玉斌接着说，“当年北大方正并购延中实业，就是举牌收购的经典案例。延中实业是典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，股权结构极为分散。北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业，随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入进去，并改名为方正科技，成为国内第一家完全通过二级市场举牌来并购上市公司的例子。”

“第三种模式呢？”苏浩端着咖啡杯问。

方玉斌说：“第三种模式，就是‘抄其后路’，直接收购上市公司的母公司，从而实现控股上市公司的目的。这种方法可以避免很多法律、政策上的障碍。当年凯雷投资打算收购徐工科技母公司——徐州工程机械集团，就是一例。”

方玉斌继续说：“第四种模式，我称其为‘借尸还魂’。对于那些经营业绩很差，已经朝不保夕的上市公司来说，用这种模式并购最划算。其中的经典案例，就是北京住总集团借壳琼民源。这种模式基本分成四步走：第一步，通过行政划拨股权的方式，并购方获得壳公司控制权；第二步，就是组建具有股份公司性质的借壳公司；第三步，通过定向增发实现增资；最后一步，收购方以定向增发获得的公司股份与壳公司流通股份互换，实现‘借尸还魂’。”

“这种模式，当年或许行得通。在如今的政策背景下，操作难度太大。”苏浩评价道。

方玉斌点了点头，看来苏浩对于公司并购是认真钻研过的。他接着说：“第五种模式，是先破产再置换。上市公司先行宣告破产，并购方随后将其优质资产置入上市公司空壳之中，上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。”

停顿一下，方玉斌又说：“苏宁集团并购ST吉纸，用的便是这套模式。首先，进入破产程序，解决债务纠纷。接着，一次性清偿债务，实现净壳。随后，收购方将资产注入。最后，收购股权，实现对上市公司的控制。”

沉思一会儿后，苏浩重新开口：“你说的这五种模式，似乎都需要原公司管理层的配合。”

“当然。”方玉斌说，“任何一场善意收购，都需要被收购方管理层的配合。如果根本不知会管理层，并购方独自采取行动，那就属于恶意收购，也就是人们常说的‘野蛮人’。”

苏浩笑起来：“资本哪有什么善意、恶意？这样简单进行划分，实在太荒谬。”

方玉斌说：“资本的确分不出善恶好坏，但回到操作层面，绕开管理层的恶意收购，难度会陡然增加，成功机会也小得多。”

“成功机会小，并非毫无机会。”苏浩说，“当年震惊世界的英国沃达丰收购德国曼内斯曼，不就是所谓的恶意收购？”

苏浩所说的例子，方玉斌当然知道。沃达丰集团创立于1984年，专注于电信行业。曼内斯曼是德国老牌财团，成立于1890年，工业基础雄厚。在曼内斯曼面前，沃达丰仅仅是个乳臭未干的毛头小子。

1999年，这个毛头小子向老前辈发起恶意收购，双方大战好几个回合，甚至惊动了两国领导人。德国总理施罗德痛批恶意收购，称德国民众在心理上无法接受这一行为，英国首相布莱尔却出面支持沃达丰。最后，沃达丰如愿收购了曼内斯曼，并购金额达到了创纪录的1760亿欧元。

方玉斌说：“整个过程一波三折，沃达丰赢得颇为侥幸。更关键的是，沃达丰背后有好几位强援。美国高盛、法国电信乃至中国香港的李嘉诚，都对沃达丰提供了巨大支持。”

苏浩轻轻将手一挥：“不过是些收买笼络、合纵连横的老把戏。咱们中国人玩起这招，不知道比英国佬强多少倍。”

苏浩跷起二郎腿：“你再说说，被收购方的管理层，如果要抵御收购，有哪些方法？”

方玉斌并不喜欢苏浩这种居高临下的口吻，这已不像交流，反倒像考官面试。但看在苏晋的面子上，方玉斌继续说了下去：“当然有方法。比如说‘毒丸计划’，简单说来，就是被收购方向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票。这样将大大地稀释收购方的股权，使收购代价变得极其高昂。”

方玉斌又说：“一个非常著名的‘毒丸计划’案例，是当年新浪的反收购保卫战。2005年，盛大忽然宣布已经拿下新浪19.5%的股权，并希望获得控制权。为防止恶意收购，新浪迅速启动‘毒丸计划’——当盛大持股权超过20%时，每位当前的新浪股东都能半价购买新增发的新浪股票。最终盛大选择减持新浪，持股比例减少到11.4%。新浪打赢！”

苏浩托着下巴：“我认真研究过‘毒丸计划’，发觉这项计划的实施，需要相关法律条件。按照中国的《公司法》与《证券法》，‘毒丸计划’就是违法行为。新浪当初在纳斯达克上市，按照美国的法律，自然可以制造‘毒丸’。要是在中国，这一套行不通。”

“没错。”方玉斌说，“在中国的法律环境下，‘毒丸计划’很难有操作空间。”

“说说下一个。”苏浩说。

方玉斌接着说：“要抵抗恶意收购，还不妨求助‘白马骑士’。‘白马骑士’的称呼是从美国传过来的，听上去很浪漫，实则并不复杂。通俗来说，就是自己已经扛不住了，拉个帮手来一起面对强敌。被收购方主动寻找第三方，以更高的价格来对付恶意并购，造成第三方与‘野蛮人’竞价并购目标企业的局面。”

“当然，天下没有免费的午餐，‘白马骑士’更不是活雷锋。”方玉斌笑着说，“被收购方必须付出一定代价。比方说给予第三方一些优惠条件，以便他们购买目标公司的资产或股份。”

苏浩点了点头：“在中国企业界，这一招倒是经常用。”

方玉斌喝了一口咖啡，接着说：“如果被收购方实力雄厚，还可以启动反收购。你不是要收购我吗？与其被动防御，不如主动出击，反过来收购你。如此一来，攻守双方角色颠倒，置对方于被动局面。”

方玉斌举例说：“德国大众与保时捷的收购案中，大众就反客为主，吃下了保时捷公司。2005年，保时捷对大众展开恶意收购，到2009年1月，保时捷已经持有大众公司几乎一半的股权。但是不巧，金融危机让保时捷现金流告急，给了大众喘息机会。随后，大众展开反收购。大众出资数十亿美元获得保时捷49.9%的股权，这笔交易在2014年完成。”

“这一点我也想到了。”苏浩说，“面对实力雄厚的对手，反收购的确可怕，不过那得有某些前提条件。比方说，收购者也是上市公司，拥有大量公众股份，对手才能展开反收购。如果收购方并不是一家上市企业，所谓反收购就无从谈起。”

“还有双层股权设计，也是对付恶意收购的方法。”方玉斌说，“把公司的股票分成几等，一些特定的股票拥有很高的投票权。比如百度赴美上市时，将股份分为A类、B类股票。两类股票的投资回报率完全一样，但在表决时，创始人持有的B类股票的表决权是A类股票的10倍。”

方玉斌继续说：“管理层也可以实施‘降落伞计划’，通俗说来，就是球过人不过。这项计划的关键，在于大幅增加企业员工的更换费。恶意收购方买下公司后会发现，如果要解雇原有管理层，需要支付天价裁员费。你买到这家公司，却动不了里面的人，岂非自找没趣？”

苏浩哈哈笑起来：“使用‘降落伞计划’的，基本算是死皮赖脸了。对于一个有地位且爱惜名声的企业家来说，是不会这么干的。”

听苏浩这口气，似乎已经锁定了收购目标，对手“实力雄厚”，还是个“有地位且爱惜名声的企业家”。方玉斌反问道：“你对恶意收购已经研究很久，连各种可能出现的情况与应对预案都想好了。不知你和合作伙伴看上了哪家公司？”

苏浩微笑着摆手：“随口一说而已，请别介意。”他又看了看表：“时间过得真快，我还有事，只好失陪了。”

起身话别时，苏浩握住方玉斌的手：“怪不得我妹妹对你一往情深，真是难得的人才。如果有机会，希望我们能合作一回。”

离开咖啡厅后，方玉斌开车送苏晋回家。路上，他问道：“你哥在保险公司里分管什么业务？他似乎对公司并购的事特别上心。”

苏晋说：“他之前分管财务工作，不久前刚被任命成董事长。”

“他是大安人寿的董事长？”方玉斌问。

“是的。”苏晋点了点头。

“之前可没听你说过。”从谈吐气质，方玉斌便断定苏浩不是寻常人物。原来，人家竟是一家大型保险公司的董事长。

苏晋说：“没事老提我哥干吗？他从美国回来后，去了滨海发展，一直在大安人寿。”

方玉斌笑了笑，心想这倒与苏晋的性格相符。在江州，苏晋最不喜欢与贵为市领导的父亲扯上关系。一个远在滨海的哥哥，就更没必要拿出来炫耀。

方玉斌又问：“刚才的见面，不完全是家人之间的团聚吧？”

苏晋问：“你怎么会有这种感觉？”

方玉斌说：“一个多小时的时间里，你们兄妹俩没怎么说话，更没聊起家事。你哥倒是对公司并购的事兴致勃勃。”

苏晋笑起来：“我哥刚才不都说了吗？他准备拿出一部分保险资金，在公司并购领域大展拳脚。”

方玉斌问：“这和我有什么关系，他干吗跟我说这些？”

苏晋说：“你也不用瞒我。我知道，丁总走了之后，你在公司里的处境尴尬。我觉得这不失为一次机会，我哥那里正需要一个投资方面的专业人士。”

对于苏晋这般贴心，方玉斌颇为感激。这段时间遭遇的波折，他埋在心里。在他看来，天塌下来有男人撑着，工作中的烦心事，没必要让女人来分担。不想，人家早把一切看在眼里。

苏晋又说：“荣鼎是家大公司，你要在这里干得顺心，我也不会劝你离开。可要是费云鹏确实容不下你，也不妨良禽择木而栖。”

“事情还没到你想的那一步。”性格要强的方玉斌，对于投奔苏晋哥哥手下，靠人家赏口饭吃，心里难免抵触，他还顺手找来一条理由，“再说了，你哥的公司在滨海。好不容易你到上海来，咱们可以团聚了，难不成我又跑到滨海去？”

“你就是死要面子。”苏晋说，“别以为你这次去，是靠走后门、托关系。我哥当初就说了，他那里没有后门可走。要是没有真才实学，谁打招呼都不顶用。”

方玉斌说：“敢情今天下午，人家是来面试我的。”

苏晋笑着说：“刚才你们的对话我都听到了，你的表现很棒。接下来，就等着人家礼贤下士吧。”

“我真不想离开上海。”方玉斌还在坚持。

苏晋劝道：“男儿志在四方。你真去了滨海，到时我也可以跟过去陪你。”

方玉斌不置可否，只是说：“谢谢你，为我做了这么多。”

苏晋莞尔一笑，柔声道：“咱俩之间别说谢字。” HgZ1+s12VvIdbsP4Uu9eNnUUXF7DFNKYGiVgy1w7htjKc8Qx+j3mIePhRL7vRHty