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刘鼎被任命为中共驻东北军代表后，周恩来曾对他说：党中央决定你去担任驻东北军代表，这件事非常重要，做这样的统战工作你是第一次出马，中央寄予希望，一定要把工作做好。你已与张建立了良好的关系，要继续前进，要善意地帮助张学良，帮助他培养干部，要招青年学兵，他们有很好的条件。有了抗日的干部，东北军就成为一支抗日的部队。
4月下旬，刘鼎偕交通员王立人从瓦窑堡出发，经延安到达洛川，受到王以哲的接待。王告诉刘鼎，张学良请他在洛川等候。三天后，张学良来到洛川，见到衔命归来的刘鼎十分高兴，问长问短。张对刘说：“我估计你会回来，也盼望你回来，果然你就来了。好哇！你不再是我的客人，而是我的助手了。”刘鼎对张说：“毛主席问候你，恩来同志问你好，很感谢你同他的会谈，谈得非常满意。对你的未来乐观，说有你这样的将军，再培养好干部，何愁东北军不成为最大最有力量的抗日军。”又说：“同志们不平凡地欢迎我，仿佛我成了你的代表，有人甚至误以为我是东北人，我成了一个新鲜人物。”
4月底或5月初，张学良偕刘鼎飞往西安。张学良心里高兴，没直接飞向西安，而是绕道黄河上空转了一圏才向西安飞去。他对刘说：“你在名义上是李杜的代表，也是我的随从军官。你要在东北军内部多活动，并多多帮助我。”
到西安后刘被安置在金家巷张公馆东楼上，人们都称呼他刘秘书。
张学良回西安后，认真执行延安会谈协议，积极做抗日准备工作。不久，他对蒋介石的态度一度发生动摇，对“逼蒋抗日”失去信心，甚至要求和红军一道去打游击。
张学良思想上的这种波折和反复，与当时他的困难处境有关。东北军内部成分复杂，矛盾重重，他的主张难以贯彻。他向刘鼎说明他之所以要这样做的原因时说：“前面是强大的日本鬼子，后面是比蛇还毒的蒋军，整我、迫害我。我的队伍里年轻有为的人不少，但老气横秋、顾虑重重的也很多，加上别有用心的、胆怯而危险的家伙，很难对付，要他们联共抗日非常困难，和他们纠缠有损无益，好人、坏人混杂，捏不到一起。”就是东北军内的高级将领，认识也不一致。延安会谈后，张学良不敢把联共抗日的事向各将领交底，生怕走漏风声。如军长何柱国，同南京方面关系很深。这年秋天，何主动请求进攻红军，并说有胜利的把握，张不便向他讲明已联共抗日，只好用“红军不好打”“丢了一人一枪唯你是问”的话来搪塞和阻拦。最早协助张学良联共的王以哲，后来也―度发生动摇，说：“我们东北军原是国民党军队，为什么要先投降红军，再跟着红军去投降南京？”王对孙铭九等人掌握人事权极为不满，喻之为“宦官包围皇帝”。这些事，刺激了张学良，使张产生了对东北军这个摊子“干脆撒手”的思想，他说：“迟分不如早分，早下手为强，可以保留最大的力量来抗日。”张对刘鼎说：“我和周先生谈过，彼此了解，干脆跟你们合在一起，丢开手干，大有作为。”他还进一步解释道：“劝蒋介石团结抗日的事，原来我想有可能，现在看，不容易。他自成一系，损人利己，太阴毒，难得好果。不如明着跟他们干，旗帜鲜明，干两年，一定会有很大成就，然后再逼他抗日，更有力。”
在此之前，张学良曾推心置腹地向刘鼎讲述过自己的坎坷经历和东北军的历史。这些，也有助于我们理解张学良思想上的波折和反复。从洛川回到西安后，张对刘说：
我“易帜”随蒋介石，中央政府在他手中，外交权他也在握。九一八事变，日寇进攻，夺取东北，蒋介石告我“勿扩大事态”，我能违抗蒋的命令单独抵抗吗？不！不能不听从他，且忍辱图存，看未来希望。孤军作战，我小敌强，无非是徒然牺牲。
九一八事变后，我国政府一再忍让，而日军多方面骚扰，关外抗战义勇军，我暗中支持，许愿明誓。日军进而入侵热河，威慑华北，平津上下都紧张，呼号抵抗，全国人民力主抗战，中央（南京政府）、上海工商界都有表示。热河誓师，中央军也有行动。我想时机大变，很兴奋，寄予希望，哪知保定见蒋委员长，不谈抗战，反而逼我下台。所有前尘热情，不过是诱我上圈套，好逼我下台。这是日、蒋合演的把戏而已！
有谁较为善良，或者让人稍微喘口气呢？毒害是一样的，如果定要加以区别，那就是蛇比虎更狠。因此，在保定，我从他的车厢一出来，就闷倒在我的床上，号啕大哭，瞬息间，又猛地站起来哈哈大笑，对面前的人说：“我吓你们的。”唉呀！真是啼笑皆非。
何梅协定签订了，何应钦坐在北平，强制东北军离开河北。蒋介石不让东北军入驻华南。里外两层，注定了命运，东北军不能不去西北，家乡越离越远了，日本鬼子最高兴，东北军官兵最不高兴。西北苦寒，又是当地军队的地盘，简直是逼人下井。
到西北，不仅离家更远，与日本鬼子隔离，而且被命令去“剿共”，要高叫“抗日必先安内”。命令能违抗么？不能不打。原想“剿共”幸而获胜，还有抗日希望，至少可以暂时保存实力，留有后望。奈何一战而败，接二连三，损失惊人。如此下去，不仅抗日无望，侥幸图存也不可能。而且南京马上就给冷遇，撤番号，减军费。更使东北子弟想不开，老家让给鬼子，撵我们到西北来送死。继续“剿共”等于自杀，不能不停。
在前线自发停战的情况下，官兵心情忐忑，面对红军要求停止内战，共同抗日，善意合作，而上面却硬逼着去送死。这是亲者痛仇者快的蠢事。一个总司令碰到这种事情就不敢强下命令，这可以激起兵变。次于统帅的将领与部下深有同感，因此，就不能禁止前线双方联欢，对上只能敷衍塞责，实际是顶牛。敷衍一时尚可，顶牛久了不行。迄今“西北不稳”“暗通红军”的风声传遍全国。
张学良还对刘鼎说，他历经多次军阀混战，始终找不到救国救民的道路，后来追随蒋介石，也备受歧视和排挤。张说：“全国各党派各部队，都斗不过蒋介石，只有共产党能与之抗衡。从跟着蒋介石‘剿共’的惨痛经验中，‘攘外必先安内’是祸国殃民的大错。原来我想力争蒋介石，抗日不靠他不行，现在我认识到要抗日，收复华北，不能死靠蒋介石了，只能联合共产党。”
到了7月初，住在王曲镇的张学良突然把刘鼎找去，神色严肃地对刘说：“我的日子难过，想了几天，想把队伍拉出去，能拉多少算多少，和红军一起干。请你向你们党中央和毛先生、周先生报告，我立即派飞机送你到肤施，回来时我到哪里你就追到哪里，告诉我结果。”
感到愕然和不解的刘鼎询问这是为什么时，张学良向他说了前面那些话。
刘鼎立刻返回西安城，电告中共中央，要求在安塞见面。第二天，刘鼎乘飞机到延安，之后一人步行去安塞。
中共中央见到刘鼎的电报，估计张学良要有什么大举动，毛泽东、张闻天、周恩来、李克农等都赶到安塞等候。7月5日至7日，中共中央负责人与刘鼎在安塞举行会议。在听取刘鼎的汇报和讨论后，毛泽东最后讲话：东北军处在亡省亡家流落西北的地位，由于我党抓紧做他们的工作，东北军由“剿共”工具变成抗日军队是完全可能的。
“张学良敢在肤施与恩来商谈，回去宣传抗日是大好事，在东北军这支军阀习气重的军队里能训练抗日骨干，宣传抗日很不容易，有一些高级军官想不通，甚至反对是可以想见的。张学良遇此难题并不奇怪，随着抗日形势发展，东北军内部分化，张学良竟准备和红军一起干，这是个了不起的转变。
“我们党对东北军不是瓦解、分裂，或者把它变成红军，是帮助、团结、改造他们，使之成为抗日爱国的力量，成为红军可靠的友军。因此，我们不赞成张学良拉队伍和红军一起干。而且拉出一部分队伍来，就要散掉一部分，就不是增强而是削弱抗日力量。要对张学良多做解释工作，叫他不要性急，做扎实工作，团结更多的人，把全部东北军都争取到抗日阵营中来。
“目前蒋介石正忙于处理两广事件，但是他决不会坐视东北军打起抗日旗帜的。叫张学良不要和蒋介石闹翻了，要讲策略，不要太刺激他，从积蓄全国抗日力量的全局出发，对蒋介石要有更大的耐心，劝他抗日，准备迎接更大的斗争。”
会议结束后，毛泽东又单独找刘鼎谈话，强调：“当前我党对东北军的方针是争取团结，联合抗日。任何不符合这个方针的都是错误的。”
勉励刘鼎做好张学良的工作，做好团结东北军的工作。
刘鼎回到西安，张学良已去南京参加国民党五届二中全会。刘追到南京，张又去了上海。刘到上海，又扑了空。刘在上海办事待了三四天，再返西安，向张报告安塞会议情况。刘说：“中央主要负责人都到了，研究了一夜，高度评价你抗日的决心和热情，但是目前你的想法时机还不成熟，要你团结全体东北军，耐心争取蒋介石和全国一切抗日力量。”张学良听后忙说：“对！对！我懂了。”并说：“从今以后，我要想尽一切办法劝说蒋委员长，把他争取到抗日阵营中来。我和委员长交情很深，我要认真利用这个地位加紧向他进言，争取他幡然省悟。”张又说：“你们党中央既然要我这么办，纵使碰钉子，或者削职为民，乃至坐牢、杀头也在所不惜。”
张学良不仅这样说，也是这样做的。此后，他抓住一切机会，劝谏蒋介石放弃内战，走团结抗日的道路。只是当几个月的“哭谏”失败后，才迫不得已发动临潼“兵谏”，为此而失去自由长达半个世纪之久。
安塞会议后，7月27日中共中央在保安召开政治局会议，着重讨论争取东北军共同抗日的问题。周恩来在会上发言说，中央成立东北军工作委员会后，派人到各地进行了为期一个月的检查，认为东线（即陕北）争取东北军的工作取得了明显成绩，主要表现是：现在“他们很愿意接近我们，有些团长很积极地想找我们。至于下层，对我们更好。有些士兵欢迎和我们谈话。”“他们对‘抗日反蒋’‘联俄联共’的原则一般是赞成的，对我们是欢迎的，对法西斯蒂是仇恨的”。周恩来指出，东北军的主要问题是忽视内部的组织工作和思想工作，一般军人对张学良信赖甚深，如张万一被扣，他们将束手无策。周恩来强调对东北军要加强宣传，统一指导，分工负责；他建议成立西线东北军工作委员会，由张浩负责。毛泽东在会上强调实现西北大联合，把扩大抗日民族统一战线放在各项工作的首位，对东北军、十七路军和中央军的工作都要抓紧成立专门机构，重点放在以庆阳为中心的西线。会议决定成立白军工作部，由周恩来主持。