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张学良与李克农在洛川会谈结束回西安不久，就收到李杜从上海发来的电报，说他要找的“朋友”已经找到了。张学良立刻派高级参谋赵毅专程去上海迎接这位“朋友”。3月20日左右，刘鼎被接到了西安。
刘鼎，原名阙尊民。1903年12月15日生于四川南溪，1923年加入中国社会主义青年团，翌年于浙江省立高等工业学校毕业后，去德国留学，就读于格廷根和柏林大学。同年由孙炳文、朱德介绍，转为共产党员。1926年由德国去苏联，进莫斯科东方大学和空军机械学校学习。1929年回国，在上海中共中央军委保卫局工作。顾顺章叛变后曾被捕，后从康泽主持的“俄文学校”中逃出，1934年辗转进入赣浙皖苏区工作。1935年初该苏区失败，刘鼎5月被捕，10月从九江俘虏营逃出，潜赴上海，由曾在保卫局共同工作的蔡叔厚介绍给史沫特莱，接受中国人权保障同盟接济，住在英籍新西兰人路易·艾黎家中养病，并寻找党组织。由于路易·艾黎家中设有共产国际的电台，一次为避免可能的搜查，艾黎让刘鼎到宋庆龄家中躲避了3天。
1936年3月上旬，受宋庆龄委托赴陕北送信的董健吾回上海向宋复命时，宋把刘鼎在上海的情况及张学良寻找共产党关系的事告诉了董健吾。董到艾黎家中找到刘鼎，原来他两人早就认识，曾一起在中共中央军委保卫局工作过。董告诉刘鼎，张学良现在想联共抗日，希望刘去做张的工作。董还把从杜重远那里了解到的张学良想抗日不愿打内战的心情告诉了刘，并说刘到了西安还可寻机去陕北，不久前他去陕北就是张学良派人护送的。刘鼎在上海找不到党组织，听说去西安可趁机去陕北，认为这是个好机会，但又觉得有风险；于是对董说：“事关重大，两天后答复你！”刘经过认真考虑，认为国难当头，张学良想联共抗日是可能的。此行虽有一定风险，但他想不入虎穴，焉得虎子，于是决心去西安会见张学良。
刘鼎与计划去陕北的马海德、斯诺一起到西安。马海德住西京招待所。刘鼎为了安全，自己找的住处，他告诉赵毅，如有事可通过与他同来的马海德找他。
张学良知道刘鼎到西安后，第二天便让赵毅去请他到公馆见面。赵毅上下午都到西京招待所去找马海德，但马海德不知道刘鼎的住处。直到这天晚上刘鼎去看马海德，才知张学良派赵毅找他会面之事。第二天上午，刘随赵到了金家巷张公馆。
刘鼎见到张学良，首先感谢他派人把自己接来西安，并表示来此的目的是听取张将军关于团结抗日的意见，如实报告中共中央，同时也可谈谈自己的看法。张学良却给刘鼎来了个下马威，他板着面孔对刘说：“刘先生，你是共产党，我有几件事想请教。我张某人与日本人有杀父之仇，毁家之恨，抗日救亡决不后人。可是你们共产党却骂我是不抵抗将军，卖国投降；中东路事件，苏联红军把东北军打的那样惨，还骂我勾结日本帝国主义，反苏反共；在陕北，红军打东北军为什么打的那么厉害？使东北军遭受了严重损失。”这一连串质问，使刘鼎暗吃一惊。刘想，我是他请来的客人，难道千里迢迢把我接来是要如此训我一顿！对张提出的这些问题，也不能贸然回答，便很坦然地对张说：“张将军提的问题很重要，允许我考虑一下，明天详细答复你。”
刘鼎来西安前，在上海做了十来天准备。他从李允生（夏衍）托他带给中共中央的工作报告中见到一些党内文件。他认真学习了《八一宣言》，并搜集和研究了有关东北军、张学良的情况和动向。这些，对他答复张学良所提问题很有帮助。
翌日，两人再次相见，针对张所提问题，刘鼎侃侃而谈：“1.张将军身为东北边防军司令，率领几十万大军坐镇东北，守土有责。九一八事变猝起，张将军执行不抵抗政策，一夜之间，沈阳失陷。不到四个月，日寇兵不血刃地占领东三省，这当然遭到全国人民唾骂。中国共产党同全国人民的态度一样，不能不表示态度。2.东北当局受蒋、日挑唆，首先挑衅，撕毁中东路共管协议，侵入苏联领土。苏联被迫还击，这是正当的自卫。东北当局允许日本帝国主义在东北扩张势力，而对有条约的中东路的管理采取片面行动，事实上是亲日反苏，苏联对张将军的指责也决非无中生有。3.东北军替蒋介石卖命打内战，已是蒋介石的‘剿共’大军，在鄂豫皖和陕西，使苏区和红军受到了很大损失。在陕北，红军为了自卫，实行反击，使东北军受到挫折。这与苏区和红军的损失相比，算得了厉害吗！”刘鼎接着说：“红军是有人民支持的不可战胜的新式军队，蒋介石的百万大军也对红军无可奈何，何况东北军？！蒋介石驱使东北军‘剿共’是借刀杀人计，同时，借此消灭东北军。共产党、红军和蒋介石打了十来年交道，深知他剪除异己的一套阴谋手段。究竟是红军对东北军‘厉害’，还是蒋介石对东北军‘厉害’，值得考虑。”刘又说：“国难当头，民族危亡的形势将军当有深切体会。当今之计，打回老家去是东北父老、全国人民对你和东北军最大最适合的愿望。东北军最好是联共抗日，既可以摆脱蒋介石消灭异己的阴谋，也可以一洗‘不抵抗’的罪名。将来抗日胜利，张将军和东北军将名垂史册，并占首页。”
刘鼎一口气讲完上述看法，以为张学良一定会大发脾气，因为张是个大人物，如此数落他的不是，总有冒犯他的尊严之嫌。可是，刘鼎的一席话，折服了张学良。张听完沉思了片刻，之后安详地说：“听君一席话，胜读十年书。刘先生的见解不同凡响。你就是我的朋友，住在我这里，我有许多话要对你说，慢慢地谈吧！”刘说：“过奖了！既然张将军赞同我的看法，可否日内送我去陕北？”张学良微笑说：“过两天我们一同去陕北，先到洛川住几天再说。”当天，张学良就偕刘鼎飞往洛川。
张学良这次去洛川，名为督师“剿共”，实际是等待与周恩来会谈。张与刘鼎住在洛川六十七军军部后院，两人开始促膝长谈。谈话在张学良吃饭的房间进行，持续了十来天。张把在洛川与李克农会谈并邀请周恩来到延安会见之事告诉了刘鼎，并说准备同刘一起去见周恩来。作为东北军的统帅，他自然关心军队问题，张弄不清红军为什么经过二万五千里长途跋涉，刚到陕北，还能击败东北军，迫切想了解红军的制胜之道。谈话一开始，张学良就对刘鼎说：“在长征那样艰苦的条件下，红军还能打胜仗，扩充队伍，打败了也不溃散，真不可思议。”又说：“东北军和所有国民党军队一样，打胜仗是靠武器装备好，子弹给养充足，人多势众。打胜了，有些损失，好办。一败就溃，有的拖枪跑了，要补充、训练，一个师最快也要半年。红军撒得开，收得拢，长于运动战、游击战。我的部队一撒开就收不拢。在热河、长城一线抗战，各部队接受了任务，但一上前线，连各部队的位置都弄不清，别说指挥作战了。”他问刘鼎：“在战场上红军哪来的那么多自由？”
刘鼎在苏区工作过，对红军情况很熟悉。他向张学良介绍了红军的特点：一是红军的组成与一切旧军队不同，士兵是来自土地革命后的农民，不是招募来的游民。他们有阶级觉悟，吃苦耐劳，作战勇敢，遵守纪律；二是红军有政治工作制度，实行官兵平等，废除打骂士兵、人压迫人的制度，实行政治民主、经济民主，因而部队上下一心，能运用有利于红军的战略战术，乃至瓦解敌军的政策。刘鼎还详细阐述了土地革命问题，以及苏区的政治、法律、经济等各项制度。他说，当前革命最大的利益是取得革命战争的胜利，苏维埃政权竭尽一切力量支援红军，红军与人民如鱼水般和谐，因此，红军在战争中就有更多的自由。刘鼎强调，苏区各部门、各地方和各个部队之所以能团结一致，关键是有中国共产党的领导。
张学良对刘鼎说，他在武昌行营期间，曾研读过一些马列主义书籍，但有一个问题不解，即“知识分子和工人接受马列主义理论，团结革命，这容易理解。但是农民有的连字都不识，怎能接受马列主义和党一心一德，矢志革命呢？”刘鼎回答说：共产党和红军以共产主义理想和当前民族民主革命相结合为团结教育的中心，是红军有别于任何旧军队的地方，也是红军克敌制胜的根本之道。将来东北军也可用抗日的爱国主义思想作为团结教育的中心。对此，张学良十分赞赏。
张学良和刘鼎谈得很融洽，很投契。张把刘引为知己，向刘倾诉了他的一些鲜为人知的经历。张说，他用银元卜卦，下决心除掉了杨宇霆和常荫槐，并自诩这是除“国敌家仇”、树“抗日根基”。他对九一八时丢掉沈阳兵工厂十分痛心，说：“造重炮的工厂才完工，统统被日本人夺走了！”张还说，因为他指挥部队战胜了郭松龄，所以在东北军中有威信。他下野后，曾想去苏联，被拒绝，蒋介石也不同意他去。在德国，希特勒对他冷淡，只有意大利墨索里尼的女婿齐亚诺对他热情。他在意大利学习到法西斯党一些活动方法，回国后认为用这一套政略可以帮助蒋介石统一中国，但蒋介石怕他东山再起，不让他参与党务活动。张还向刘介绍了南京内部一些人的政治动向，如张治中、胡宗南、陈诚等，都主张抗日。
刘鼎与张学良的长谈，使张学良对中国共产党和红军有了更加确切的了解，对中国共产党的抗日民族统一战线政策有了进一步认识，加强了他与共产党合作抗日的信心与决心，为即将在延安举行的张学良、周恩来会谈做了重要准备。
正因刘鼎与张学良“谈得很投契”，不久被中共中央任命为驻东北军代表，常驻西安继续做张学良和东北军的工作。