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红军在陕北接连挫败东北军的“围剿”，取得辉煌战果，这如同对张学良猛击一掌，使他的头脑清醒了一些。严酷的现实，使张对蒋介石的“攘外必先安内”政策发生了怀疑，他逐渐认识到走随蒋“剿共”道路是一条死路。东北军要抗日复土，必须另寻出路。
1935年末，张学良在南京出席国民党五全大会后到达上海，探望因“新生事件”获罪坐牢的东北籍爱国民主人士杜重远。杜成了他走联共抗日道路的引路人。
杜重远，1897年出生在吉林省怀德县一个农民家庭，中学毕业后公费去日本东京高等工业学校留学，1922年毕业回国，抱着“实业救国”的理想，在奉天北郊创办肇新窑业公司，曾担任沈阳商务会副会长，成为东北地区工商界知名人士，与高崇民、阎宝航、陈先舟、车向忱等过往甚密，九一八前就与张学良有交往。九一八后，杜先在北平参加抗日救亡运动，支持坚持在东北抗日的义勇军。后来南下，在上海继续参加抗日救亡活动，并在江西的景德镇和九江创办新式陶瓷公司。他结识了沈钧儒、邹韬奋等进步人士。中共秘密党员胡愈之、孙达生（当时叫宋介农）是他的好友。杜同情和拥护中国共产党的抗日救国主张，反对蒋介石的“攘外必先安内”政策。
1935年5月，杜重远在他主办的《生活周刊》（第2卷第15期）刊登了一篇题为《闲话皇帝》的短文，泛论中外君主制度，其中讲到日本天皇裕仁是生物学家，按日本宪法，天皇没有实权，每天以搜集动植物标本为日常工作。日本政府认为这篇文章是“污辱天皇，妨碍邦交”，向南京政府提出抗议。南京当局屈从于日本压力，判处杜重远14个月徒刑。这种倒行逆施受到国人的猛烈抨击，国民党当局不得不在杜重远服刑期间给以特殊待遇。杜住在上海漕河泾江苏第二监狱专门为他盖的三间平房里，会客不受限制，周末可回家，后来转至虹桥疗养院。
胡愈之和孙达生常到狱中探望杜重远，和他一起讨论局势，向他宣传共产党的抗日民族统一战线主张。他们关心张学良和东北军的前途，主张东北军应停止“剿共”，走西北大联合共同抗日的道路。1935年9月，东北爱国民主人士高崇民来上海探望杜重远，杜介绍高与胡愈之、孙达生相识，胡、孙对高做了不少工作，鼓动高利用与东北军上层的关系，去做张学良、东北军的工作。孙达生还和高崇民相约一同去西安，高从事公开活动，孙从事秘密活动。10月9日，高崇民以及刚从国外归来的卢广绩、从南昌来的阎宝航、从武汉来的王化一、从北平来的王卓然聚集到杜重远所在的监狱，交换对时局的看法。大家一致认为：蒋介石的“攘外必先安内”政策断送了东北，使华北也难以自保；蒋介石驱使东北军“剿共”，是一箭双雕，使东北军与红军两败俱伤；东北军不应在内战中消耗殆尽，应保存实力，用于抗日复土的疆场。杜重远提出，张学良应停止“剿共”，利用在西北的机会，搞西北大联合，联合各实力派，抗日非大联合不可。大家议论完后，由高崇民、阎宝航根据上述意见起草了一封给张学良的信，并于11日再次会面时通过。杜重远建议由高崇民持函去西安与张面谈，并留在张身边襄助其事。杜重远与杨虎城、杜斌丞相识，他还写了介绍信，让高到西安后与杨、杜会见。
此前，张学良托高崇民带给杜重远一封信。张在信中除表示慰问外，还请杜耐心等待，他将设法营救。同时表示久未接到杜的来信，希望杜不要嫌弃他、误会他。信中写道：“我的方针是拥护领袖，健全自己，这都是为了恢复失地。我绝不会忘记处在水深火热之中的东北三千万父老兄弟。我绝不会屈服，请兄放心！”
张学良这次到上海后，为避人耳目，自己开车把杜重远接到郊外，两人在汽车里面对面地进行了长谈。
张学良坦诚地向杜重远倾诉了自己内心的苦闷。他说，在意大利时，他学习了法西斯主义，认为这是挽救中国的灵丹妙药。所以，回国后极力拥护蒋介石独裁，以期早日统一中国，好去抗日，因而拥护和执行了蒋的“攘外必先安内”政策；可是，东北军参加“剿共”以来，接连受挫，损兵折将，事实表明这是一条走不通的道路，等于是无期徒刑。他很想听听杜重远的看法。
杜重远正想做张学良的工作，现在张主动找上门来征求意见，杜便抓住这个时机向张推心置腹地讲出了自己的意见。杜分析了形势，着重谈了联合战线与抗日救国问题，他说：东北军能攻善战，应当用于抗日疆场；日本侵略者并不可怕，真正可怕的是一个民族丧失了气节；只有抗日，东北军才有前途，你个人也可以有荣誉；东北军现在陕甘，正好可联合共产党、杨虎城和新疆的盛世才，共同抗日。张学良考虑，盛世才是东北人，容易联合；与杨虎城间虽有些隔阂与误解，但也不是不可解决；他最担心的是怕共产党不要他。杜重远向他解释说：共产党今年发表了《八一宣言》，声明愿同所有抗日力量建立联合战线。共产党最忠实于自己的主张，只要你决心抗日，共产党一定会同你联合的。杜又说：不联共抗日，是空谈抗日。杜还劝张学习一些新的理论、新的知识，并把有关辩证唯物主义和政治经济学的书籍介绍给他阅读。
张学良是一位有爱国思想而又性格豪爽的人，听完杜重远这一席发自肺腑的言论，表示完全接受杜的意见，决心退出内战，走西北大联合共同抗日的道路。
指引张学良走联共、联苏、抗日道路的，除杜重远外，还有马占山。马占山是张学良的旧部，九一八后在东北曾率部抵抗日军侵略。江桥一战，名震全国，成为举世闻名的抗日英雄。后作战失利，率部退往苏联，1933年6月回国。马后来曾去武汉拜会张学良并向其进谏，批评张在对待蒋介石的态度上犯了三次大错误：“第一次是1928年冬，不应该拥护南京政府，挂青天白日旗，加入国民党；第二次是九一八事变，不应听从蒋介石不抵抗命令，拱手放弃东北四省；第三次是不应该回国宣传法西斯能救中国，拥护蒋介石为领袖，参加‘剿共’内战。”马还对张学良一针见血地指出：“东北军参加打共产党是无期徒刑，是卖命换饭吃。共产党打不完，东北军先消耗光了。必须设法保存这点老本，争取早日打回东北去。”马占山还向张学良建议，抗日一定能得到苏联的援助，他说出国见了世面，中国人要打小鼻子（指日本）一定能得到大鼻子（指苏联）的援助，这是斯大林亲口答应的。马还举例说：当年蒋介石得到苏联派来的顾问，送来两船军火补充黄埔军校，才开始北伐。冯玉祥也是得到苏联派来的顾问和200辆汽车军火，才得以在五原誓师。
张学良这次在上海还会见了李杜。李杜也是他的部下，九一八前任东北军第九旅旅长。九一八事变发生后，李拒绝附逆投敌，组织吉林自卫军，任总司令，率部抵抗日军对哈尔滨的进犯，失败后于1933年1月退入苏联。滞留苏联期间，与中共驻共产国际代表团建立了联系。同年7月，李杜绕道欧洲回国到达上海，与中共地下党组织有联系。1934年7月，曾与宋庆龄、何香凝等进步人士共同发起建立中国民族武装自卫会，任该会武装部部长。李杜回国后，积极支持东北抗日武装，曾计划假道苏联，潜回东北，收集旧部，重揭抗日义旗。张学良这次在上海见李杜，除询问其出国准备情况外，并请他代为寻找共产党的关系。李杜答应了张的要求，说待找到后去电通知他。
在1935年末至1936年初这段时间里，张学良为了早日退出内战，走上联共抗日道路，多方寻找共产党的关系。他除委托李杜在上海寻找关系外，还想到东北大学。由他担任校长的东北大学，在北平“一二·九”运动中起了骨干作用，他估计在学生中一定有共产党员活动。于是，他在回西安前，致电东北大学秘书长王卓然，表示他捐款1000元，用以慰问在“一二·九”运动中受伤的学生，同时要东大学生会派代表去西安见他。东大学生会果然派中共党员宋黎为代表前往西安。张学良回到西安，立刻召见宋黎，交谈了三个半天。宋黎向张报告了北平“一二·九”“一二·一六”两次游行示威的经过和全国各地抗日救亡运动的形势，诉说了东北人民亡国奴生活的惨状。宋讲得有条有理，慷慨激昂，甚至声泪俱下。张学良听后深受感动，向宋表示，他坚决主张抗日，东北从他手中丢失，定要从他手中夺回。张从宋的言谈举止判断他是共产党员，便问他是不是共产党？宋没正面回答。张见宋是一位爱国青年，便把他留在身边当秘书，以备日后委以重任。
张学良打通共产党关系的第三条渠道，是让驻在陕北洛川的六十七军军长王以哲，从前线设法寻找共产党的关系。不久，在榆林桥战役中被俘的东北军六一九团团长高福源从苏区回到洛川，首先沟通了东北军与中共中央的关系。