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蒋介石对红军发动的第五次“围剿”，不仅使在鄂豫皖地区的红四方面军转移川陕，也迫使在闽赣地区的中央红军于1934年10月放弃中央根据地，向湘、黔方向转移，开始了二万五千里长征。于是，蒋介石由南昌移住成都，指挥对长征红军的围追堵截。1935年2月21日，南京下令裁撤鄂豫皖三省“剿匪”总部和武昌行营，另设武汉行营，任命张学良为行营主任，其主要任务是整军经武，准备抗日。可是，随着徐海东率领的红二十五军到达陕南，特别是中央红军经黔川向北转移，蒋介石决定将“剿匪”的重心由华中移往西北，在西安设立西北“剿匪”总司令部，调张学良到西北主持对红军作战。
还在1935年5月河北事件时，南京政府屈服于日本的压力，免去了于学忠的河北省主席职务，将于统率的五十一军调离河北，开往甘肃，重新任命于为川陕甘边区“剿匪”总部总司令，令其率部阻止长征红军通过该地前往陕甘。当年夏天，徐海东率部撤离鄂豫皖地区转移陕南时，王以哲的六十七军、何柱国的五十七军奉命尾追，他们经豫西至陕南，后又调到陕北。当张学良决定接受蒋介石命令到西北指挥“剿共”后，东北军除万福麟部五十三军和一个骑兵师驻保定，炮六、八两旅分驻洛阳、海州和武昌外，其余部队逐次西调。董英斌的五十七军驻陇东庆阳、合水一带；新组建的何柱国骑兵军驻邠州、平凉和西峰镇一带；刘多荃的独立一〇五师控制西安以北地区。此时，张学良除统率进入潼关的20万东北军外，杨虎城的十七路军3万人，宁夏马鸿逵部2万人，青海马步芳部万来人，也归他节制。在甘肃的中央军胡宗南部3万人，由蒋介石直接指挥。
张学良初入潼关，踌躇满志，无视红军的力量。他认为陕北的红军为数不过几千，装备落后，又是疲惫之师，不堪一击。用他装备精良的几十万军队，用不了几个月时间即可把红军“剿灭”干净。9月中旬，徐海东率红二十五军由陕南转战到陕北，与刘志丹的红二十六军、二十七军会合，组成红十五军团，共7000多人。张学良决定乘红军立足未稳之机，指挥十二三万军队分三路向陕北红军发动第三次“围剿”，企图一举平定陕北。其部署是：王以哲的六十七军为中路，由洛川一带向北进攻肤施（今延安）；杨虎城的十七路军为右路，由韩城、澄县向北进攻；位于陇东庆阳、西峰镇一带的董英斌部五十七军、何柱国部骑兵军，由西向东进击。9月15日，王以哲率军部及两个师进入肤施。他以为占据了这个军事重镇，便可控制住陕北局势。正在他得意洋洋，欢庆“胜利”时，红军在崂山的伏击战教训了他。王部虽占领肤施，但他的部队被红军分割在洛川、甘泉、鄜县（今陕西富县）地区。红军抓住东北军兵力分散的弱点，决定采用“围点打援”的办法歼灭敌人。红十五军团派部分武装围困甘泉城，主力部队则荫蔽集结在甘泉城北的崂山地区，待机歼灭由肤施增援的敌军。10月1日，东北军一一〇师主力出肤施回援甘泉，进至崂山地区后，红军发起突然袭击，激战数小时，将敌大部歼灭，俘敌2000余人，敌师长何立中负重伤后不治身亡。
东北军在崂山遭伏击，张学良认为这是个偶然事件，未予以足够的重视。红军接着发起的榆林桥战斗，才深深触动了他。崂山战斗后，红十五军团主力南下，10月25日攻击位于甘泉、鄜县之间的榆林桥。守军是东北军一〇七师六一九团及配属的一个营，共3000余人，团长是高福源。红军经5小时战斗，攻克榆林桥，东北军死伤300余人，被俘1800人，团长高福源亦被俘。至此，王以哲的六十七军被分割在洛川、甘泉和肤施。红军这次胜利，才使张学良感到红军的力量不可轻视。此时，他要去南京开会，临行前特意赶到庆阳嘱咐董英斌，因形势有变，部队何时行动，须等待他的命令。
就在张学良去南京出席国民党四届六中全会和五全大会期间，东北军在直罗镇战役中又被红军歼灭一个师。
中央红军在一年时间里，经过二万五千里长途跋涉，于1935年10月到达陕北。11月与红十五军团会合，决定恢复红一方面军番号，下辖第一、第十五两个军团。西北“剿总”立即命令董英斌率部沿葫芦河东进，一举歼灭立足未稳的红军，同时解除王以哲部被分割、围困的窘境，打通洛川、鄜县、肤施间的交通线。董英斌10月28日奉命西进，11月1日占领太白镇。位于陕北的东北军六十七军一一七师，也于11月6日推进到鄜县地区。
为击退敌入进攻并扩大根据地，毛泽东、周恩来与徐海东、程子华研究决定，首先在直罗镇一带歼灭沿葫芦河东进的东北军一二个师，尔后视情况再转移兵力，各个歼灭敌人，粉碎敌人对陕北根据地的第三次“围剿”，并向洛川、中部（今黄陵）、宜川、韩城以及关中、陇东发展。为迷惑敌人，红十五军团派一个团加紧围攻甘泉。西北“剿总”见甘泉危急，17日令五十七军的3个师加速东进。20日下午其先头部队一一九师在师长牛元峰带领下进入直罗镇。直罗镇是由甘肃合水地区通向陕北鄜县、甘泉的一个不大的村镇，位于葫芦河南岸，居民不过百户，但是一个设伏歼敌的理想地方。南北有连绵的土山对峙，中间是一条窄长的河谷，最宽处不超过二百米，窄处只有二三十米。敌人进入该地，犹如“蛇入细管”。
红军抓住敌一〇七师孤军深入的有利战机，在其到达直罗镇的当晚就将其包围。第二天拂晓，红一方面军的红一军团和红十五军团分别从四面八方向守敌发起进攻，上午将敌外围据点攻克，中午残敌500多人退入镇内固守待援。22日上午，东西两路援敌的3个师加紧向直罗镇靠拢，企图解一〇七师之围，但均被红军击退。在西路援敌撤退时，被红一军团消灭一个团。直罗镇内守敌见待援无望，23日午夜分3路突围，24日上午残敌被红军全歼，其师长牛元峰重伤后死亡。在直罗镇战役中，东北军被红军歼灭一个师又一个团，东路援军缩回鄜县县城，西路援军退回陇东。至此，张学良指挥的对陕北革命根据地的第三次进攻被击退。
一〇七师在直罗镇被歼灭，使张学良十分震惊。当时他正在南京开会，闻讯后急忙赶回西安，撤掉了董英斌的军长职务，申斥了西北“剿总”代参谋长谢珂。
在前后不到两个月时间里，东北军接连打了三次败仗，近3个师的兵力被消灭，死了2个师长、2个师参谋长，6个团长非战死即被俘。如此惨重的损失，在东北军历史上实属罕见；而且，部队被歼后，不但得不到及时补充，南京当局还下令撤销了一〇九、一一〇两个师的番号。严酷的现实迫使张学良猛醒，开始认识到：红军的人数虽不多，装备也不好，但其战斗力不可低估；东北军再继续“剿共”，有全军覆灭的危险，东北军要抗日复土，必须改弦更张，另谋出路。他在政治上开始转向，由随蒋“剿共”，开始走向联共抗日的道路。