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吕剧曾名“化妆扬琴”“琴戏”，是由民间说唱艺术“山东琴书”（坐腔扬琴）发展演变而来。山东琴书约在清代中叶产生于鲁西南一带，后来传播各地，分为南、北、东三路。光绪初年，流行在黄河下游的广饶、博兴等地的北路琴书，学唱者日益增多，农闲时三五成伙，在集镇、庙会演唱，有的流动至外地，远至安徽凤阳一带。据《中国戏曲志》记载，光绪二十六年（1900）冬，以琴书艺人时殿元为首的同乐班，尝试着将《王小赶脚》改为化妆演出，时殿元以丑行扮演脚夫王小，头戴毡帽，腰系围裙，执鞭赶驴；崔心庆打扬琴，谭明伦打竹板伴奏。王小与二姑娘在音乐声中载歌载舞，表演生动活泼，别开生面，初次演出便获得成功。接着，时殿元又将一些琴书篇目改为化妆演出，并带领同乐班在广饶、博兴、潍县、诸城、掖县、黄县等地演唱，所到之处，深受群众喜爱。
时殿元等人组成的同乐班，早期剧目有《蓝瑞莲打水》《借年》《光棍哭妻》《小寡妇上坟》《双换亲》《秦雪梅观画》《王天宝下苏州》等。所唱曲调以“凤阳歌”（亦称“四平腔”）、“垛子板”（“二板”）为主，间用“上河调”“下河调”“罗江怨”“叠断桥”“银纽丝”“太平年”“靠山调”“铺地锦”“莲花落”“五更”“剪靛花”等小曲。最初是“拉地摊”（亦称“盘凳子”），观众在演出场地围成半圆形或圆形，中间留一空场，后场放一张桌子及椅子、条凳，演员在空场内演出，伴奏人员坐在桌子后面，伴奏乐器与坐腔扬琴时期相同，打击乐器有竹板、梆子，陆续增添单皮鼓、挎板及锣鼓。
经过几年的流动演出，化妆扬琴艺人经常和京剧、五音戏、河北梆子等剧种的班社在同一集镇演出，甚至出现“两合水”“三合水”（两个或三个不同剧种同台演出）的情况，使化妆扬琴艺人得以在剧目、表演、腔调及舞台装扮等方面向兄弟剧种吸收借鉴，并在实践中融合运用，使演出水平有所提高。
光绪三十一年（1905）春，时殿元率同乐班在蓬莱县算盘子口村附近演出时，当地深通音律的名士翁曾恺（老明）与山东琴书老艺人商秀岭为挚友，听说“驴戏”到本地演出，前往观看，深感兴趣，之后邀时殿元到家中做客，时向翁老明请教，获益颇多，并学习《鸿鸾禧》《宋江坐楼》《老少换》等剧目，当地的知名演员有寇长友、矫贤、穆仁兴（艺名“太红子”）、葛树敏、张唤尊等。
翌年，时殿元以同乐班为基础组建共和班，扩充阵容，时克远于此时参加班社。之后，有广饶县魏家村艺人黄维范、黄维祯、黄维信三兄弟组成的黄家班，主要演员郭福山、田寿山、李同山被誉为“三座山”。此时增演剧目有《丁奎杀楼》《定生扫雪》《朱买臣休妻》《占花魁》等。另外还有以广饶油郭乡北高村艺人高安礼为首组建的高家班，主要演员郭瑞芝、郭道祥、郭建让等都曾学过琴书，基本功扎实，除演出吕剧传统剧目外，还演出《草船借箭》《狮子楼》《粉妆楼》《紫金镯》《千里驹》《小八义》等当时很少演唱的剧目。
民国4年（1915），共和班解体，时殿元又组建时谭班。广饶县车里村聘武春田为教师，由张凤辉、张凤阁、刘钦武等组成车里班。还陆续建立范杆班、杨李班、前秦班、斗柯班、花官班、陈官村班等。博兴县纯化村的孙中新等创建的班社，也以演出化妆扬琴为主。
民国6年（1917），广饶县车里村化妆扬琴艺人张凤池至济南南岗子经营顺风茶园，后与裕生茶园合并为风顺茶园，张凤池的弟弟张凤辉、张凤阁，以及刘立贤、刘钦武、张明德组成的车里班首先进入济南庆贺茶园开业，演出剧目有《王小赶脚》《秦雪梅观画》《双换亲》等。此后，许多化妆扬琴戏班相继进入济南等城市演出。民国10年（1921），广饶县魏家村黄家班进入济南风顺茶园演出，主要演员除黄氏三兄弟外，还有黄存修、刘立贤、马成业等。
民国13年（1924），黄家班又汇集薛金田、郭福山、田寿山、李同山、高安礼、陈相鉴等著名演员再次进入济南演出，久演不衰。其中薛金田（1901～1973）乳名旺相，精于旦行，在农村备受观众喜爱，曾有“听到旺相唱，饼子贴到门框上”的说法。是年，博兴县艺人杨长兴、王乐堂等九人组成顺和班，在济南新市场等地演出，上演剧目有《王天保下苏州》《对龙棚》《老少换》《红鸾禧》《双钗记》《孟丽君》等。之后，博兴县刘官庄艺人组成父子班（因大都姓张，又名张家班），成员有张玉升、张传河、张传海、张文忠、张翠霞、张翠云、张明然等，经常在济南新市场民乐茶园演出。
20世纪30年代初期，进入济南市演唱的化妆扬琴班社还有时克远、刘钦武、刘立贤、李同庆等组成的同乐班，阴毓庚、阴毓汉、郑江田、朱晋盛组成的庆和班，以及缕戏班、季子班等，名角荟萃，促进了化妆扬琴在济南地区的传播和发展。还有一些班社经常到烟台、青岛及东北地区的大连、长春、哈尔滨等城市演出，使这个新兴的剧种在外省也产生了一定的影响。这个时期，演出剧目除保留有琴书改编的传统剧目，还移植和排演了《白玉楼》《温凉盏》《王华买父》《金鞭记》《五女兴唐》等连台本戏，并尝试编演《啼笑因缘》等时装戏，使演出剧目向多样化发展。角色行当，更加齐全。唱腔以“四平”“二板”为基础，创造了“二板散板”等板式，“四平”也出现快、慢之分。伴奏乐器陆续增加笙、笛、唢呐和低音二胡等。在表演技巧及舞台装扮等方面也有显著的改进和提高。
抗日战争爆发后，剧种遭受摧残，班社萎靡凋零，演出每况愈下，艺人难以维持生活。民国26年（1937）年底，在济南演出的同乐班、季子班、庆和班合并组成“义和班”，在大观园小乐戏园演出。还余下父子班，常在新市场风顺茶园演出。其间，义和班曾应邀到泰安演出，并与莱芜梆子班社联合演出达一年之久。返济南后，父子班解体，张传海、张传河、张翠霞等加入义和班，成为唯一在济南坚持演出的班社。40年代初，义和班迁至大观园席棚戏园中演出，后租借新新舞台，还曾到博山、淄川、沾化、无棣、阳信、乐陵、惠民、滨县、利津、庆云、盐山等地进行短期演出。
抗日战争胜利后，内战又起，化妆扬琴在济南的营业演出日益萧条。义和班虽然拥有各路名家，也未能摆脱困境，至民国35年（1946）年末，义和班自行解散，部分艺人回乡务农，留在济南的被迫另谋职业。时克远去肥城改唱坐腔扬琴，李同庆沿小清河拉纤套，化妆扬琴在济南已成绝响。至民国37年（1948）八月，艺人们走投无路，重新组建义和班，在大观园租赁三间房子作为演出场地，惨淡经营，直到济南解放。
1949年以后，中国共产党领导下的山东省和济南市人民政府，对具有浓郁地方特色的化妆扬琴剧种给以大力扶持，义和班又出现新的生机，先后在济南市新市场风顺茶园、西市场振成舞台、大观园新新舞台演出。
1950年秋，山东省文学艺术界联合会筹委会成立地方戏曲研究室，对本省的地方戏剧种进行调查、挖掘、整理、实验演出，以化妆扬琴作为研究改革的重点，选择《小姑贤》为实验剧目。除来自文工团（队）的新文艺工作者参加外，还聘请化妆扬琴艺人进行辅导。研究人员对剧本进行加工整理，对唱腔加以丰富提高。接着，又向山东梆子艺人学习了《蓝桥会》（后保留《井台会》一折）。通过这两个剧目的实验演出，进一步增强了化妆扬琴音乐的表现力。在继承学习传统的基础上，又将王安友的小说《李二嫂改嫁》改编演出。在音乐方面，适当吸收五音戏、茂腔、一勾勾、柳琴戏等剧种曲调的处理方法，对原有唱腔有所革新，创造了“反四平”“散板”“快板”“二六”等新的板式，并融化和糅合梆子、茂腔等剧种音乐的节奏和旋律，使其唱腔优美动听。伴奏乐器有坠琴、二胡、扬琴、三弦，增加笛、唢呐、琵琶、低胡等。语言也由杂用本省各地方言强调统一使用济南方言。《李二嫂改嫁》的改编演出，为地方戏曲反映现代生活做出了开创性的尝试。与此同时，地方戏曲研究室辅导济南市义和班编演了《张大有被骗》《沿海提出抗议》，排演了《王秀鸾》《现在亲事》《新事新办》等现代戏。
1951年秋，山东省文教厅从全省文工团（队）会演中，选拔部分演员、乐队，与省文联地方戏曲研究室合并，成立“山东省歌剧团”（后改名为“山东省吕剧团”）。同年10月17日，义和班正式改称“济南市鲁声琴剧团”，曾承担山东省文化事业管理局戏曲审定组改编的《王定保借当》的试排工作。1953年，济南市鲁声琴剧团易名为鲁声吕剧团，时克远、张翠霞应上海唱片公司之邀，灌制《梁山伯下山》唱片，在全国发行。同年冬，山东省吕剧团在济南大观影剧院首次公演，演出剧目有《李二嫂改嫁》《王定保借当》《小姑贤》《井台会》《拾玉镯》等，盛况空前，吕剧的影响日益扩大。“十年动乱”期间，吕剧积累的优秀剧目遭到禁锢。十一届三中全会后，吕剧迎来了新的发展阶段，《补天》《苦菜花》《石龙湾》《画龙点睛》《大唐黜官记》等一批优秀剧目应运而生，产生了较大影响，先后荣获“国家舞台艺术保留剧目大奖”“国家舞台艺术十大精品剧目”“文华大奖”“飞天奖”“曹禺文学奖”等国家级重要奖项。