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秦穆公（？—公元前621）时，秦国势强盛，成为诸侯大国，“春秋五霸”之一。秦穆公，名任好，秦成公之子，在位长达39年。他重用百里奚、蹇叔等贤臣，励精图治，国家的物质经济力量越来越强大。又用余谋伐西戎，益国十二，开地千里，遂霸西戎，军事实力也咄咄逼人，为西方诸侯伯。
秦穆公初年，晋献公灭虞、虢。晋掠取了虞君及大夫百里奚，并将后者作为伯姬嫁给秦穆公的陪嫁媵人。穆公正值壮大秦国之际，求贤若渴，听说百里奚是位不世出的人才，欲重用他。然百里奚在来秦的途中逃到了楚国，秦穆公打算用重金将他赎回。可大臣公孙枝认为，这样将使得楚王得知百里奚的高才，反倒不会将其送回秦国。于是，穆公用五张羊皮换回了日后秦国的名相，百里奚也因此得到了“五羊大夫”这样一个称谓。大概这五张羊皮称得上是历史上最昂贵的羊皮了。百里奚对秦日后的发展起到了非常重要的作用，其个人高尚的品德也赢得了秦国百姓的爱戴。而且，他还推荐了另一个对秦国的发展也非常重要的人物——其好友蹇叔。蹇叔是一个颇具前瞻性思想的人才，在百里奚欲投靠齐君时就阻止了他，使其免于齐难；后来周朝王子颓想要百里奚去养牛，蹇叔又加以阻止，再次让挚友免于一死。对于虞君，蹇叔亦早有劝告，只是百里奚这一次没有听劝，后来才遭遇了一系列劫难。却也正是这一次偏执，才使得他于70岁时终于遇到伯乐，这一步恐怕是蹇叔当初没有预知到的。正所谓塞翁失马，焉知非福。
秦穆公时期，从各个方面为日后的称霸做好了充分准备。在与各国的关系中，穆公以长远的战略眼光，运用灵活的外交政策，一步步储蓄实力，等待最后的爆发。晋国大臣里克发生政变，穆公支持王子夷吾，这种援助的背后是以丰厚的利益为前提的，毕竟人家出兵护送你回去，让你当王，自然要对自己有好处。夷吾也知趣，答应事成后割让河西八城作为答谢。只是夷吾当上君主后，却不愿履行当初落魄时的诺言。这样的背信弃义，自然引起秦国上下愤慨。大臣们纷纷要攻晋，秦穆公却选择按兵不动，一方面时机未到，另一方面对穆公决策有重要影响的人就是他的妻子伯姬，而伯姬正是夷吾的异母妹妹。不久后晋秦交战，穆公欲重惩夷吾，又是伯姬以死相逼，才使夷吾得以返回晋国。实际上，先前伯姬与夷吾兄妹之间本有私怨，但在危亡关头还是展示了一心爱国、大仁大义的光辉女性形象，这或许亦是秦穆公一直敬重其妻的原因吧。
夷吾死后，公子重耳继位。历史似乎再次重演，又是秦穆公派兵将这位晋文公送回晋国，并在日后出兵帮助晋国围郑。然秦晋之间并未因此而长久维系和平。晋文公死后不久，秦军攻打郑国未遂，返还途中遭到晋的袭击，全军覆没。而此次领兵的，竟是百里奚之子孟明视、蹇叔之子西乞术以及白乙丙。在出兵袭郑之前，百里奚和蹇叔极力劝阻，认为两个年轻人眼高手低，言过其实，不能重用。然秦穆公固执己见，不改初衷。于是在出发当日，百里奚和蹇叔十分痛苦，并偷偷对儿子说，你们一定会在“殽”这个地方失败。这两位智慧老人再次显示了他们超乎常人的预见性。
而这次秦军惨败的战争，被称为著名的“殽之战”。三位大将的最终命运，竟然得益于秦穆公之女怀嬴，她是晋文公重耳之妻，她说服当政的晋襄公释放了三员大将。穆公此时早已对自己当初没有听从百里奚和蹇叔的劝告而后悔不迭，于是亲自迎接三员大将回国。之后，秦国一直希望报殽战之仇。穆公亲率军队伐晋，渡河之后将船全部烧毁，以示必胜信心。晋军不敢应战。秦穆公来到殽地，亲自埋葬在战争中死去的将士，为其发丧，大哭三日，并当众为其昔日的决定悔恨。如此明君自然赢得了全部臣民的效忠。
虽然如此，秦晋交战之中，秦国始终未能得到更多的利益。谁叫晋国在文公治理下已变得同样强大了呢？于是，秦国将其战略方向转向西边。在西部战场，秦穆公发挥其勇武的战斗精神，并且自然也带有对东进屡屡受挫的怨气，终于取得大规模的胜利，成了西戎霸主，总算是对自己的些许慰藉吧。
秦国的辉煌未能继续下去，穆公之后，秦无奈地走向没落。接下来的继任君主，只是在尽己所能以维持昔日势力。这样的局面到秦献公时才有所转变。在与晋的石门之战中，秦再次展现强大战斗力，大获全胜，史书上称此次战役中秦斩首6万晋兵。不久献公卒，其子孝公即位，这位年轻有为的国王自此开始了他的富国强兵之路。
战国时期，秦孝公（公元前381—公元前338，名渠梁，秦穆公十五世孙）任用法家商鞅实行变法革新，为封建经济和政治制度的发展奠定了坚实的基础。此后秦国更加富强，成为“战国七雄”之一，而且是“七雄”之首。相关内容下节再详细解说。
从秦孝公到嬴政的100多年中，秦国的国力不断提高。在军事策略方面，他们改变了劳师远征而经常失利的战术，采用范睢“远交近攻”策略，逐渐蚕食并巩固其占领地区，实行有效占领。在军事制度方面，他们实行按郡县征兵，完善了军队组织，士卒勇猛，车骑雄盛，提高了军队战斗力，远非其他六国可比。
周郝王五十九年（公元前256），秦国灭了东周，经昭襄王嬴则、孝文王嬴柱、庄襄王嬴子楚三代，史家以秦王纪年。到秦王政二十五年（公元前222），史家仍以秦王纪年。
秦灭周后，又攻占了韩国黄河以东和以南地区，领土包括今陕西大部、山西中南部、河南西部、湖北西部、湖南西北部和四川东北部的广大地区。史书上记载，当时秦在地理位置上进可攻，退可守，“西有巴蜀、汉中之利，北有胡貉、代马之用，南有巫山、黔中之限，东有崤函之固”；且军事力量远胜其他六国，“战车千乘，奋击百万”。这种优越的战略优势，为其统一六国打下了良好基础。相反，山东六国统治集团此时却内部相互倾轧，争权夺利，政局很不稳定，也非常有利于秦的统一和崛起之路。
公元前246年，秦庄襄王之子、13岁的嬴政（公元前259—公元前210）继位。嬴政于公元前238年（21岁）亲政。自公元前230年到公元前221年，他先后灭掉韩、赵、燕、魏、楚、齐六国，统一全国，建立了我国历史上第一个多民族的、中央集权的封建大国。秦朝结束了奴隶制社会，进入了封建制社会。嬴政也就成了大名鼎鼎的秦始皇。秦始皇在位11年（不含秦王时期的25年）。
只可惜，虽然秦国是个长寿的国家，可秦朝却是个短命的王朝（只在历史上突然崛起、辉煌了15个春秋）。公元前210年秦始皇驾崩，天下顿时混乱，经二世胡亥、子婴，江山才延续了短短4年，不久便亡国了（公元前206年）。