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北洋军阀集团，自袁世凯死后，一分为二，一是以冯国璋为首领的直系，一是以段祺瑞为首领的皖系。冯国璋死后，北洋军阀集团又一分为三，皖系仍以段祺瑞为首领，直系以曹锟为首领，除直、皖两系以外，以张作霖为首领的奉系迅速崛起，羽翼已经丰满，成为一支同直、皖两系并驾齐驱的军事集团。1918年10月，冯国璋下野后，段祺瑞把64岁的北洋元老徐世昌抬出来，选为第五任民国大总统。徐世昌，字菊人，天津人，早年与袁世凯有私交，1886年考中进士，授职翰林院编修，袁在小站练兵时，任袁的总文案，清末任巡警部尚书、东三省总督。袁世凯窃踞大总统，徐又任国务卿。袁死后隐归天津。徐久历官场，老于事故。他对直、皖两系表面上不倾向哪一方。段祺瑞和皖系认为徐世昌是个老官僚，手中没有兵权，利用徐处于直、皖两系的超然姿态，瓦解直系，重新形成以段祺瑞为领袖的统一的北洋军阀集团。但是徐世昌是个城府很深、权欲很大的老政客，不甘心做皖系的傀儡总统。他不会像黎元洪那样做个盖印总统。他要搞派系平衡，拉拢直系、奉系以及国会中的旧交通系，以摆脱皖系的操纵，继承冯国璋的南北混一政策，促成南北和平统一。
徐世昌上台后，没要段祺瑞做国务总理，仍任参战督办（后改为边防督办），任命钱能训为国务总理，其余阁员都是原班人马，多数是皖系人物。徐树铮控制安福国会，实际上皖系还在把持北京政府的实权。段还编练三个师四个旅的边防军也继续掌握军事实权。
直系为同皖系抗衡，主动拉拢奉系，结成同盟。张作霖过去曾和徐树铮勾结反对冯国璋，但因徐树铮独断专行，擅自调动奉军到湖南前线打仗、侵吞奉军军饷、拉拢奉军将领孙烈臣等等，对徐很不满。1919年8月，国务院任命徐树铮为西北筹边使兼边防总司令，俨然以西北王自居，对奉系构成威胁。张作霖认为徐树铮是个心狠手辣的人物，这点和曹锟的认识是一致的，都说；徐树铮“万万不可得志，此人要得志，吾辈将噍类矣”，意思是说徐要成气候，直、奉两系将会被皖系吃掉。因此，直、奉两系都有一种危机感。尽管直、奉两系并不融合，但是在反对徐树铮这一点上走到一起了。这时，直、奉两系在北洋军阀中兵力最多，曹锟、张作霖都是巡阅使。他们联合江苏、湖北、江西加上直隶、奉天、吉林、黑龙江七省组成反皖同盟，后来，段祺瑞驱逐河南督军赵倜未成，河南也参加了反皖同盟，成为八省同盟。
皖系和以直系为首的反皖同盟斗争的中心问题是在内阁问题上。徐世昌于1918年10月就任大总统后，钱能训为国务总理，后来段祺瑞指责钱能训在处理五四运动和南北和战的问题上无能，不能镇压学生运动，对南方主战不力，因此钱提出辞职。1919年6月13日得到国会批准，由财政总长龚心湛代内阁总理。龚心湛是皖系人物，他服服贴贴听从徐树铮的指挥。龚为内阁总理，徐树铮公然到国务院为龚处理公务。徐世昌对徐树铮非常反感。由于徐世昌和段祺瑞在物色内阁人选的意见相佐，所以一直没有提出正式人选。
徐世昌看中了陆军总长靳云鹗，认为请靳入围可以对付安福系。安福系是由徐树铮一手操纵的皖系政治集团，以安福俱乐部为组织形式，控制国会。靳虽是皖系大将，段的四大金刚之一，但他和徐树铮水火不相容，和张作霖是儿女亲家，与曹锟是拜把兄弟，段也认可。9月19日，曹锟发表效电，支持靳上台。22日，曹又与张作霖联名发电支持由靳主阁。
靳云鹗，字翼青，山东济宁人，少孤家贫，其弟靳云鹗。早年哥俩投奔袁世凯的新军，旋送武备学堂深造，当时段祺瑞是武备学堂的总监，受段知遇，擢升很快，清末为段祺瑞第二军的总参议，民国以后，历任第五师师长、山东将军、陆军总长等要职，其弟靳云鹗为直系吴佩孚手下的大将。
徐世昌提名靳为内阁总理，请国会讨论通过，这时徐树铮正在库伦，解决外蒙撤销独立问题，安福系不便反对，只提出财政、司法、交通三总长要由安福系的李思浩、姚震、朱深分别担任，国务院秘书长由曾毓隽担任。
10月30日、11月1日，众议院、参议院分别通过由靳云鹗组阁。
1920年2月26日，国务院根据段的意见，任命吴光新为河南督军，送徐世昌盖印时，徐不同意更换河南督军。靳向段报告，段非常生气，当面骂靳：“没用的东西！你怎么当的国务总理。”靳在直、皖两系斗争中好为总理，处境艰难。左右不是。2月29日，靳提出辞呈。3月1日，安福系发动倒阁，罪状之一是说，靳签订了中日军事协定，是个忘恩负义的卖国贼。然而靳内阁得到曹锟、张作霖为首的八省督军的支持，电请靳留任阁揆，徐世昌也表示坚决挽留靳内阁，段祺瑞面对这巨大的反对力量，只得作罢，河南易督也同意缓议。八省同盟挫败了安福系的倒阁活动。
安福系倒阁未成，更迁怒于靳，说靳忘思负义，通谋敌党，谋害恩师。3月4日，张作霖派人给段送了一封信，劝段不要听小人之言，而疏远靳。这封信不但未起到劝说作用，反使段认为靳托人说情，刚巧，靳前来晋谒，段当面大骂：“你已当到国务总理了，怎么还是这样不明事理，你以为借重外援就可以吓倒我吗！你眼中还有没有我？”靳不知缘由，段把张作霖的信扔给靳看，原来是亲家替自己说情的信。段怒气冲冲地说：“你告诉张作霖，他是什么东西，越来越不成体统了，公然敢干涉北洋派的家事，他配算是北洋派的人吗？他是什么出身，他怎么有的今天，他不过是个马贼。我不提拔他能有今天吗！简直不知轻重，越来越不像样了”。张作霖的信是一片好意，段祺瑞的事业坏就坏在徐树铮身上，张作霖要他远小人，段却刚愎自用，听不尽良言，反骂张是马贼。然而今天的张作霖早已是割据一方的封疆大吏了，段也不能不买他的账。
由于安福系决心打倒靳内阁，宁愿政敌上台，也不愿要靳坐在总理位子上，安福系三总长处处和靳做难，而且直、皖两系摩拳擦掌，靳感到左右作难，遂提出辞职。徐世昌不准，先批给10天假期，又连续三次请假，共准假50天。靳辞意甚坚，连续四次递上辞呈，徐世昌见无法挽留，于7月2日批准辞职。
皖系和反皖同盟斗争的另一个至关重要的问题是吴佩孚从湖南前线撤军，引起直、皖两系斗争更趋尖锐。1918年6月，段祺瑞在任国务总理时决定对湖南用兵。第一路军前线总司令是第三师师长吴佩孚，连续攻克岳州、长沙，直至占领衡阳，段祺瑞对吴佩孚有功不赏，却任命没有任何战功的皖系将领、第七师师长张敬尧为湖南省督军兼省长，这是段的失策。吴佩孚内心不满，1918年8月21日致电当时的大总统冯国璋，要求停战主和。9月26日，由吴佩孚率领衔联合南、北两军将领通电主和。此时，吴佩孚成了皖系和主战派最痛恨的人物。
吴佩孚，字子玉，山东蓬莱人。幼年丧父，天资聪慧，专心读书，1896年考中秀才。不久，县邮政局长祝寿办堂会，请来戏班，男女同台演戏，吴认为伤风败俗，邀了几名青年大闹堂会。县太爷追究闹事者，遂逃离家乡，流落北京，在崇文门外摆卦摊、写春联糊口为生，恰遇堂兄吴亮孚，劝他投军。1898年到天津武卫前军当一名戈什。庚子战乱，武卫前军溃败，吴佩孚又回到北京。1904年到天津投奔巡警营，仍当戈什。他的上司发现吴有学问，保送开平武备学堂学习。1903年袁世凯选一批学生包括吴佩孚随袁的日籍顾问守田赴东北做谍报工作。日俄战后，吴调派第三镇任管带，驻防长春。民国后，第三镇改为第三师，师长曹锟，吴任炮兵团长，1913年左迁为师部副官长，从此成为曹锟形影不离的亲信。吴深知带兵重要，向曹锟请求带兵，曹任吴为第六旅旅长。袁世凯称帝时，调第三师入川镇压蔡锷的护国军。吴打败护国军，袁授予吴陆军中将衔，段祺瑞讨伐西南，曹锟为总司令，任吴为第三师师长。
吴佩孚率领的直军于1920年5月20日从湖南撤军。段祺瑞认为直军撤防必然有一场你死我活的战争，段先发制人，要以吴光新做河南督军，从郑州堵住直军北撤，然而徐世昌仍不同意河南易督。段又采取声东击西的策略，借口向陕西出兵，在河南堵截直军的归路。不料，张作霖听到这个消息，借口边防军出动，京城防务空虚，要求奉军进京拱卫京师。所以段只好放弃堵截吴军北归的计划。6月7日，吴佩孚抵郑州，13日致电反皖各省督军称：反对安福系包办上海和会，建议召开国民大会。这个电报是个爆炸性新闻，任何督军都不会接受的，张作霖看了大为生气，曹锟看了也摇头，在北方反皖各省引起很大反感，只是由于直、皖形势紧张，只好隐而不言。
直军开到河南，北方风云为之变色，奉军为了避免皖系的注意，三营五营地陆续开进关内，又将驻独流河镇的四营奉军经天津进驻廊坊。曹锟则派兵监视德州兵工厂，并以德州为直军右翼前哨阵地。6月15日，直、奉等省督军代表，在保定召集军事会议，皖系也在加紧备战活动。段密令驻济南的边防军第二师师长马良作好动员作战准备。
直、皖两系战争已经到一触即发的时候，大总统徐世昌为避免发生战争，尽力挽救危局，三次电召曹锟、张作霖、李纯三位巨头到北京会商。李纯称病婉辞，派参谋长何恩博为代表来京，曹锟借口第三师回师布防，无法分身，不能来京。而张作霖接到电报，觉得这是以调人的身份联直倒皖的大好机会，于是，19日起程，由两连卫队护卫乘专车抵京。北京军政高级官员均往车站迎接。安福系希望张作霖保持调人的立场，不要倒向直系一边，为此对张来京欢迎极为热烈。安福系的交通总长曾毓隽在奉天会馆大兴土木，粉饰一新。作为张的行馆，张作霖却不予理会，而是下榻在化石桥的奉军司令部。
6月20、21两日，张作霖两次晋谒徐世昌，向徐提出以靳恢复国务总理和撤换安福系的李思浩、曾毓隽、朱深三总长为调停方案。徐表示赞同，并请张去劝说靳留任。张去棉花胡同靳宅，劝靳销假，不要再坚持成见，靳表示自己属段派。当前政局微妙，自己置身其中，处境困难，再干下去，必无良好后果。张作霖同情靳的处境，放弃要求靳复职的努力。
这天，徐树铮和安福系的主要人物在曾毓隽私邸举行会议。分析张作霖进京调停的局势。他们乐观地认为：张作霖进京作调人，表明奉系不会依附直系，只要张作霖严守中立，皖系战胜直系就有把握，他们提出以推选张作霖做副总统做为交换奉系中立的条件。从张作霖进京，谢绝下榻奉天会馆，徐树铮拜访张又吃了闭门羹，可以看出张作霖对安福系的疏远态度。但是皖系好像并不了解直、奉等省早已结成反皖同盟，所以做出了错误的判断。
6月22日下午，张作霖偕同张景惠等部属以及苏、鄂、赣、豫、绥、察、新（疆）等省、区代表乘车前往保定与曹锟磋商。当晚，曹锟、张作霖、吴佩孚及各省代表开会讨论解决时局方案。
吴佩孚发言措词强烈。他说：“国是如斯，佩孚身为军人，食国之禄，保国之责，义所难辞。部下士兵虽不敢谓久经训练节制之师，但亦颇知大义。”如果安福系“不顾国家，徒以破坏大局为事，佩军虽能容忍，诚恐部下义忿，亦难压抑”。张作霖见吴佩孚慷慨陈词，侃侃而谈，满口内忧外患，未免锋芒毕露，对吴的印象不佳，便侧过脸问曹锟，“三哥！我只问你一句，边防军人数比你多，装备比你好，这个仗，你能打吗？”曹锟看着吴佩孚说：“能打”，张说：“你有把握吗？”曹锟看着吴说：“子玉（吴佩孚的字）说有把握，那就有把握。”张作霖说：“既然有把握，那就得打，咱们这会儿别讲大道理，先商议几个条件。”经过讨论，大家议了五条：（一）靳云鹗复职；（二）撤换安福系三总长；（三）撤换王揖唐的议和总代表；（四）解散安福系；（五）解除徐树铮兵权。张作霖对前三条表示赞同，后两条未置可否。他做为调人，不愿趋于极端。为了不使徐世昌为难，决定相机行事，前三条能顺利解决，后两条则等靳复职后，从长计议。