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秦人侵义渠，得二十五城。
魏人叛秦。秦人伐魏，取曲沃而归其人。又败韩于岸门，韩太子仓入质于秦以和。
燕子之为王三年，国内大乱。将军市被与太子平谋攻子之。齐王令人谓太子曰：“寡人闻太子将饬君臣之义，明父子之位，寡人之国虽小，唯太子所以令之。”太子因要党聚众，使市被攻子之，不克。市被反攻太子。构难数月，死者数万人，百姓恫恐。齐王令章子将五都之兵，因北地之众以伐燕。燕士卒不战，城门不闭。齐人取子之，醢之，遂杀燕王哙。
齐王问孟子曰：“或谓寡人勿取燕，或谓寡人取之。以万乘之国伐万乘之国，五旬而举之，人力不至于此；不取，必有天殃。取之何如？”孟子对曰：“取之而燕民悦则取之，古之人有行之者，武王是也。取之而燕民不悦则勿取，古之人有行之者，文王是也。以万乘之国伐万乘之国，箪食壶浆以迎王师，岂有他哉？避水火也。如水益深，如火益热，亦运而已矣！”
诸侯将谋救燕。齐王谓孟子曰：“诸侯多谋伐寡人者，何以待之？”对曰：“臣闻七十里为政于天下者，汤是也；未闻以千里畏人者也。书曰：‘徯我后，后来其苏。’今燕虐其民，王往而征之，民以为将拯己于水火之中也，箪食壶浆以迎王师。若杀其父兄，系累其子弟，毁其宗庙，迁其重器，如之何其可也！天下固畏齐之强也，今又倍地而不行仁政，是动天下之兵也。王速出令，反其旄倪，止其重器，谋于燕众，置君而后去之，则犹可及止也。”齐王不听。
已而燕人叛。王曰：“吾甚惭于孟子。”陈贾曰：“王无患焉。”乃见孟子，曰：“周公何人也？”曰：“古圣人也。”陈贾曰：“周公使管叔监商，管叔以商畔也。周公知其将畔而使之与？”曰：“不知也。”陈贾曰：“然则圣人亦有过与？”曰：“周公，弟也，管叔，兄也，周公之过不亦宜乎！且古之君子，过则改之；今之君子，过则顺之。古之君子，其过也如日月之食，民皆见之；及其更也，民皆仰之。今之君子，岂徒顺之，又从为之辞！”
是岁，齐宣王薨，子湣王地立。
秦右更疾伐赵，拔蔺，虏其将庄豹。
秦王欲伐齐，患齐、楚之从亲，乃使张仪至楚，说楚王曰：“大王诚能听臣，闭关绝约于齐，臣请献商於之地六百里，使秦女得为大王箕帚之妾，秦、楚嫁女娶妇，长为兄弟之国。”楚王说而许之。群臣皆贺，陈轸独吊。王怒曰：“寡人不兴师而得六百里地，何吊也？”对曰：“不然。以臣观之，商於之地不可得而齐、秦合，齐、秦合则患必至矣。”王曰：“有说乎？”对曰：“夫秦之所以重楚者，以其有齐也。今闭关绝约于齐则楚孤，秦奚贪夫孤国而与之商於之地六百里！张仪至秦，必负王。是王北绝齐交，西生患于秦也，两国之兵必俱至。为王计者，不若阴合而阳绝于齐，使人随张仪，苟与吾地，绝齐未晚也。”王曰：“愿陈子闭口，毋复言，以待寡人得地！”乃以相印授张仪，厚赐之。遂闭关绝约于齐，使一将军随张仪至秦。
张仪详堕车，不朝三月。楚王闻之，曰：“仪以寡人绝齐未甚邪？”乃使勇士宋遗借宋之符，北骂齐王。齐王大怒，折节以事秦，齐、秦之交合。张仪乃朝，见楚使者曰：“子何不受地？从某至某，广袤六里。”使者怒，还报楚王。楚王大怒，欲发兵而攻秦。陈轸曰：“轸可发口言乎？攻之不如因赂之以一名都，与之并力而攻齐，是我亡地于秦，取偿于齐也。今王已绝于齐而责欺于秦，是吾合齐、秦之交而来天下之兵也，国必大伤矣！”楚王不听，使屈匄帅师伐秦。秦亦发兵使庶长章击之。
春，秦师及楚战于丹阳，楚师大败；斩甲士八万，虏屈匄及列侯、执珪七十余人，遂取汉中郡。楚王悉发国内兵以复袭秦，战于蓝田，楚师大败。韩、魏闻楚之困，南袭楚，至邓。楚人闻之，乃引兵归，割两城以请平于秦。
燕人共立太子平，是为昭王。昭王于破燕之后即位。吊死问孤，与百姓同甘苦，卑身厚币以招贤者。谓郭隗曰：“齐因孤之国乱而袭破燕，孤极知燕小力少，不足以报；然诚得贤士与共国，以雪先王之耻，孤之愿也。先生视可者，得身事之！”郭隗曰：“古之人君有以千金使涓人求千里马者，马已死，买其首五百金而返。君大怒，涓人曰：‘死马且买之，况生者乎！马今至矣。’不期年，千里之马至者三。今王必欲致士，先从隗始，况贤于隗者，岂远千里哉！”于是昭王为隗改筑宫而师事之。于是士争趣燕：乐毅自魏往，剧辛自赵往。昭王以乐毅为亚卿，任以国政。
韩宣惠王薨，子襄王仓立。
蜀相杀蜀侯。
秦惠王使人告楚怀王，请以武关之外易黔中地。楚王曰：“不愿易地，愿得张仪而献黔中地。”张仪闻之，请行。王曰：“楚将甘心于子，奈何行？”张仪曰：“秦强楚弱，大王在，楚不宜敢取臣。且臣善其嬖臣靳尚，靳尚得事幸姬郑袖，袖之言，王无不听者。”遂往。楚王囚，将杀之。靳尚谓郑袖曰：“秦王甚爱张仪，将以上庸六县及美女赎之。王重地尊秦，秦女必贵而夫人斥矣。”于是郑袖日夜泣于楚王曰：“臣各为其主耳。今杀张仪，秦必大怒。妾请子母俱迁江南，毋为秦所鱼肉也！”王乃赦张仪而厚礼之。张仪因说楚王曰：“夫为从者无以异于驱群羊而攻猛虎，不格明矣。今王不事秦，秦劫韩驱梁而攻楚，则楚危矣。秦西有巴、蜀，治船积粟，浮岷江而下，一日行五百余里，不至十日而距扞关，扞关惊则从境以东尽城守矣，黔中、巫郡非王之有。秦举甲出武关，则北地绝。秦兵之攻楚也，危难在三月之内，而楚待诸侯之救在半岁之外，夫待弱国之救，忘强秦之祸，此臣所为大王患也。大王诚能听臣，臣请令秦、楚长为兄弟之国，无相攻伐。”楚王已得张仪而重出黔中地，乃许之。
张仪遂之韩，说韩王曰：“韩地险恶山居，五谷所生，非菽而麦，国无二岁之食；见卒不过二十万。秦被甲百余万。山东之士被甲蒙胄以会战，秦人捐甲徒裼以趋敌，左挈人头，右挟生虏。夫战孟贲、乌获之士以攻不服之弱国，无异垂千钧之重于鸟卵之上，必无幸矣。大王不事秦，秦下甲据宜阳，塞成皋，则王之国分矣，鸿台之宫，桑林之苑，非王之有也。为大王计，莫如事秦以攻楚，以转祸而悦秦，计无便于此者！”韩王许之。
张仪归报，秦王封以六邑，号武信君。复使东说齐王曰：“从人说大王者必曰：‘齐蔽于三晋，地广民众，兵强士勇，虽有百秦，将无奈齐何。’大王贤其说而不计其实。今秦、楚嫁女娶妇，为昆弟之国；韩献宜阳；梁效河外；赵王入朝，割河间以事秦。大王不事秦，秦驱韩、梁攻齐之南地，悉赵兵，渡清河，指博关，临菑、即墨非王之有也！国一日见攻，虽欲事秦，不可得也！”齐王许张仪。
张仪去，西说赵王曰：“大王收率天下以摈秦，秦兵不敢出函谷关十五年。大王之威行于山东，敝邑恐惧，缮甲厉兵，力田积粟，愁居慑处，不敢动摇，唯大王有意督过之也。今以大王之力，举巴、蜀，并汉中，包两周，守白马之津。秦虽僻远，然而心忿含怒之日久矣。今秦有敝甲凋兵军于渑池，愿渡河，逾漳，据番吾，会邯郸之下，愿以甲子合战，正殷纣之事。谨使使臣先闻左右。今楚与秦为昆弟之国，而韩、梁称东藩之臣，齐献鱼盐之地，此断赵之右肩也。夫断右肩而与人斗，失其党而孤居，求欲毋危得乎！今秦发三将军，其一军塞午道，告齐使渡清河，军于邯郸之东，一军军成皋，驱韩、梁军于河外，一军军于渑池，约四国为一以攻赵，赵服必四分其地。臣窃为大王计，莫如与秦王面相约而口相结，常为兄弟之国也。”赵王许之。
张仪乃北之燕，说燕王曰：“今赵王已入朝，效河间以事秦。大王不事秦，秦下甲云中、九原，驱赵而攻燕，则易水、长城非大王之有也！且今时齐、赵之于秦，犹郡县也，不敢妄举师以攻伐。今王事秦，长无齐、赵之患矣。”燕王请献常山之尾五城以和。
张仪归报，未至咸阳，秦惠王薨，子武王立。武王自为太子时，不说张仪；及即位，群臣多毁短之。诸侯闻仪与秦王有隙，皆畔衡，复合从。
张仪说秦武王曰：“为王计者，东方有变，然后王可以多割得地也。臣闻齐王甚憎臣，臣之所在，齐必伐之。臣愿乞其不肖之身以之梁，齐必伐梁，齐、梁交兵而不能相去，王以其间伐韩，入三川，挟天子，案图籍，此王业也！”王许之。齐王果伐梁，梁王恐。张仪曰：“王勿患也！请令齐罢兵。”乃使其舍人之楚，借使谓齐王曰：“甚矣王之托仪于秦也！”齐王曰：“何故？”楚使者曰：“张仪之去秦也固与秦王谋矣，欲齐、梁相攻而令秦取三川也。今王果伐梁，是王内罢国而外伐与国，而信仪于秦王也。”齐王乃解兵还。张仪相魏一岁，卒。
仪与苏秦皆以纵横之术游诸侯，致位富贵，天下争慕效之。又有魏人公孙衍者，号曰犀首，亦以谈说显名。其余苏代、苏厉、周最、楼缓之徒，纷纭遍于天下，务以辩诈相高，不可胜纪；而仪、秦、衍最著。
孟子论之曰：或谓：“公孙衍张仪岂不大丈夫哉；一怒而诸侯惧，安居而天下熄？”孟子曰：“是恶足为大丈夫哉！君子立天下之正位，行天下之正道，得志则与民由之，不得志则独行其道，富贵不能淫，贫贱不能移，威武不能诎，是之谓大丈夫。”
扬子《法言》曰：或问：“仪、秦学乎鬼谷术而习乎纵横言，安中国者各十余年，是夫？”曰：“诈人也，圣人恶诸。”曰：“孔子读而仪、秦行，何如也？”曰：“甚矣凤鸣而鸷翰也！”“然则子贡不为欤？”曰：“乱而不解，子贡耻诸。说而不富贵，仪、秦耻诸。”或曰：“仪、秦其才矣乎，迹不蹈已？”曰：“昔在任人，帝而难之。不以才乎？才乎才，非吾徒之才也！”
秦王使甘茂诛蜀相庄。
秦王、魏王会于临晋。
赵武灵王纳吴广之女孟姚，有宠，是为惠后。生子何。
秦初置丞相，以樗里疾为右丞相。
秦、魏会于应。
秦王使甘茂约魏以伐韩，而令向寿辅行。甘茂令向寿还，谓王曰：“魏听臣矣，然愿王勿伐！”王迎甘茂于息壤而问其故。对曰：“宜阳大县，其实郡也。今王倍数险，行千里，攻之难。鲁人有与曾参同姓名者杀人，人告其母，其母织自若也。及三人告之，其母投杼下机，逾墙而走。臣之贤不若曾参，王之信臣又不如其母，疑臣者非特三人，臣恐大王之投杼也。魏文侯令乐羊将而攻中山，三年而拔之。反而论功，文侯示之谤书一箧。乐羊再拜稽首曰：‘此非臣之功，君之力也！’今臣，羁旅之臣也，樗里子、公孙奭挟韩而议之，王必听之，是王欺魏王而臣受公仲侈之怨也。”王曰：“寡人弗听也，请与子盟！”乃盟于息壤。秋，甘茂、庶长封帅师伐宜阳。
甘茂攻宜阳，五月而不拔。樗里子、公孙奭果争之。秦王召甘茂，欲罢兵。甘茂曰：“息壤在彼。”王曰：“有之。”因大悉起兵以佐甘茂，斩首六万，遂拔宜阳。韩公仲侈入谢于秦以请平。
秦武王好以力戏，力士任鄙、乌获、孟说皆至大官。八月，王与孟说举鼎，绝脉而薨；族孟说。武王无子，异母弟稷为质于燕，国人逆而立之，是为昭襄王。昭襄王母芈八子，楚女也，实宣太后。
赵武灵王北略中山之地，至房子，遂之代，北至无穷，西至河，登黄华之上。与肥义谋胡服骑射以教百姓，曰：“愚者所笑，贤者察焉。虽驱世以笑我，胡地、中山，吾必有之！”遂胡服。
国人皆不欲，公子成称疾不朝。王使人请之曰：“家听于亲，国听于君。今寡人作教易服而公叔不服，吾恐天下议己也。制国有常，利民为本；从政有经，令行为上。明德先论于贱，而从政先信于贵，故愿慕公叔之义以成胡服之功也。”公子成再拜稽首曰：“臣闻中国者，圣贤之所教也，礼乐之所用也，远方之所观赴也，蛮夷之所则效也。今王舍此而袭远方之服，变古之道，逆人之心，臣愿王孰图之也！”使者以报。王自往请之，曰：“吾国东有齐、中山，北有燕、东胡，西有楼烦、秦、韩之边。今无骑射之备，则何以守之哉？先时中山负齐之强兵，侵暴吾地，系累吾民，引水围鄗；微社稷之神灵，则鄗几于不守也。先君丑之，故寡人变服骑射，欲以备四境之难，报中山之怨。而叔顺中国之俗，恶变服之名，以忘鄗事之丑，非寡人之所望也！”公子成听命，乃赐胡服；明日服而朝。于是始出胡服令，而招骑射焉。
秦昭王使向寿平宜阳，而使樗里子、甘茂伐魏。甘茂言于王，以武遂复归之韩。向寿、公孙奭争之，不能得，由此怨谗甘茂。茂惧，辍伐魏蒲阪，亡去。樗里子与魏讲而罢兵。甘茂奔齐。
赵王略中山地，至宁葭；西略胡地，至榆中。林胡王献马。归，使楼缓之秦，仇液之韩，王贲之楚，富丁之魏，赵爵之齐；代相赵固主胡，致其兵。
楚王与齐、韩合从。
彗星见。
赵王伐中山，取丹丘、爽阳、鸿之塞，又取鄗、石邑、封龙、东垣。中山献四邑以和。
秦宣太后异父弟曰穰侯魏冉，同父弟曰华阳君芈戎；王之同母弟曰高陵君、泾阳君。魏冉最贤，自惠王、武王时，任职用事。武王薨，诸弟争立，唯魏冉力能立昭王。昭王即位，以魏冉为将军，卫咸阳。是岁，庶长壮及大臣、诸公子谋作乱，魏冉诛之；及惠文后皆不得良死，悼武王后出居于魏，王兄弟不善者，魏冉皆灭之。王少，宣太后自治事，任魏冉为政，威震秦国。
秦王、楚王盟于黄棘；秦复与楚上庸。
彗星见。
秦取魏蒲阪、晋阳、封陵；又取韩武遂。
齐、韩、魏以楚负其从亲，合兵伐楚。楚王使太子横为质于秦以请救。秦客卿通将兵救楚，三国引兵去。
秦王、魏王、韩太子婴会于临晋，韩太子至咸阳而归；秦复与魏蒲阪。
秦大夫有私与楚太子斗者，太子杀之，亡归。
日有食之，既。
秦人取韩穰。
蜀守煇叛秦，秦司马错往诛之。
秦庶长奂会韩、魏、齐兵伐楚，败其师于重丘，杀其将唐昩；遂取重丘。
赵王伐中山，中山君奔齐。
秦泾阳君为质于齐。
秦华阳君伐楚，大破楚师，斩首三万，杀其将景缺，取楚襄城。楚王恐，使太子为质于齐以请平。
秦樗里疾卒，以赵人楼缓为丞相。
赵武灵王爱少子何，欲及其生而立之。
五月戊申，大朝东宫，传国于何。王庙见礼毕，出临朝，大夫悉为臣。肥义为相国，并傅王。武灵王自号“主父”。主父欲使子治国，身胡服，将士大夫西北略胡地。将自云中、九原南袭咸阳，于是诈自为使者，入秦，欲以观秦地形及秦王之为人。秦王不知，已而怪其状甚伟，非人臣之度，使人逐之；主父行已脱关矣，审问之，乃主父也。秦人大惊。
齐王、魏王会于韩。
秦人伐楚，取八城。秦王遗楚王书曰：“始寡人与王约为兄弟，盟于黄棘，太子入质，至欢也。太子陵杀寡人之重臣，不谢而亡去。寡人诚不胜怒，使兵侵君王之边。今闻君王乃令太子质于齐以求平。寡人与楚接境，婚姻相亲；而今秦、楚不欢，则无以令诸侯。寡人愿与君王会武关，面相约，结盟而去，寡人之愿也！”
楚王患之，欲往恐见欺，欲不往恐秦益怒。昭睢曰：“毋行而发兵自守耳！秦，虎狼也，有并诸侯之心，不可信也！”怀王之子子兰劝王行，王乃入秦。秦王令一将军诈为王，伏兵武关，楚王至则闭关劫之，与俱西，至咸阳，朝章台，如藩臣礼，要以割巫、黔中郡。楚王欲盟，秦王欲先得地。楚王怒曰：“秦诈我，而又强要我以地！”因不复许。秦人留之。
楚大臣患之，乃相与谋曰：“吾王在秦不得还，要以割地，而太子为质于齐；齐、秦合谋，则楚无国矣。”欲立王子之在国者。昭睢曰：“王与太子俱困于诸侯，今又倍王命而立其庶子，不宜！”乃诈赴于齐。齐湣王召群臣谋之，或曰：“不若留太子以求楚之淮北。”齐相曰：“不可！郢中立王，是吾抱空质而行不义于天下也。”其人曰：“不然，郢中立王，因与其新王市曰：‘予我下东国，吾为王杀太子。不然，将与三国共立之。’”齐王卒用其相计而归楚太子。楚人立之。
秦王闻孟尝君之贤，使泾阳君为质于齐以请。孟尝君来入秦，秦王以为丞相。
或谓秦王曰：“孟尝君相秦，必先齐而后秦；秦其危哉！”秦王乃以楼缓为相，囚孟尝君，欲杀之。孟尝君使人求解于秦王幸姬，姬曰：“愿得君狐白裘。”孟尝君有狐白裘，已献之秦王，无以应姬求。客有善为狗盗者，入秦藏中，盗狐白裘以献姬。姬乃为之言于王而遣之。王后悔，使追之。孟尝君至关，关法，鸡鸣而出客，时尚蚤，追者将至，客有善为鸡鸣者，野鸡闻之皆鸣。孟尝君乃得脱归。
楚人告于秦曰：“赖社稷神灵，国有王矣！”秦王怒，发兵出武关击楚，斩首五万，取十六城。
赵王封其弟为平原君。平原君好士，食客尝数千人。有公孙龙者，善为坚白同异之辩，平原君客之。孔穿自鲁适赵，与公孙龙论臧三耳，龙甚辩析。子高弗应，俄而辞出，明日复见平原君。平原君曰：“畴昔公孙之言信辩也，先生以为何如？”对曰：“然。几能令臧三耳矣。虽然，实难！仆愿得又问于君：今谓三耳甚难而实非也，谓两耳甚易而实是也，不知君将从易而是者乎，其亦从难而非者乎？”平原君无以应。明日，谓公孙龙曰：“公无复与孔子高辩事也！其人理胜于辞；公辞胜于理，终必受诎。”
邹衍过赵，平原君使与公孙龙论白马非马之说。邹子曰：“不可。夫辩者，别殊类使不相害，序异端使不相乱。抒意通指，明其所谓，使人与知焉，不务相迷也。故胜者不失其所守，不胜者得其所求。若是，故辩可为也。及至烦文以相假，饰辞以相惇，巧譬以相移，引人使不得及其意，如此害大道。夫缴纷争言而竞后息，不能无害君子，衍不为也。”座皆称善。公孙龙由是遂诎。
楚怀王亡归。秦人觉之，遮楚道。怀王从间道走赵。赵主父在代，赵人不敢受。怀王将走魏，秦人追及之，以归。
鲁平公薨，子缗公贾立。
楚怀王发病，薨于秦，秦人归其丧。楚人皆怜之，如悲亲戚。诸侯由是不直秦。
齐、韩、魏、赵、宋同击秦，至盐氏而还。秦与韩武遂、与魏封陵以和。
赵主父行新地，遂出代；西遇楼烦王于西河而致其兵。
魏襄王薨，子昭王立。
韩襄王薨，子釐王咎立。
秦尉错伐魏襄城。
赵主父与齐、燕共灭中山，迁其王于肤施。归，行赏，大赦，置酒，酺五日。
赵主父封其长子章于代，号曰安阳君。
安阳君素侈，心不服其弟。主父使田不礼相之。李兑谓肥义曰：“公子章强壮而志骄，党众而欲大，田不礼忍杀而骄，二人相得，必有阴谋。夫小人有欲，轻虑浅谋，徒见其利，不顾其害，难必不久矣。子任重而势大，乱之所始而祸之所集也。子何不称疾毋出而传政于公子成，毋为祸梯，不亦可乎！”肥义曰：“昔者主父以王属义也，曰：‘毋变而度，毋易而虑，坚守一心，以殁而世！’义再拜受命而籍之。今畏不礼之难而忘吾籍，变孰大焉！谚曰：‘死者复生，生者不愧。’吾欲全吾言，安得全吾身乎！子则有赐而忠我矣。虽然，吾言已在前矣，终不敢失！”李兑曰：“诺，子勉之矣！吾见子已今年耳。”涕泣而出。
李兑数见公子成以备田不礼。肥义谓信期曰：“公子章与田不礼声善而实恶，内得主而外为暴，矫令以擅一旦之命，不难为也。今吾忧之，夜而忘寐，饥而忘食，盗出入不可以不备。自今以来，有召王者必见吾面，我将以身先之，无故而后王可入也。”信期曰：“善。”
主父使惠文王朝群臣而自从旁窥之，见其长子傫然也，反北面为臣，诎于其弟，心怜之，于是乃欲分赵而王公子章于代。计未决而辍。主父及王游沙丘，异宫，公子章、田不礼以其徒作乱，诈以主父令召王。肥义先入，杀之。高信即与王战。公子成与李兑自国至，乃起四邑之兵入距难，杀公子章及田不礼，灭其党。公子成为相，号安平君；李兑为司寇。是时惠文王少，成、兑专政。
公子章之败也，往走主父；主父开之。成、兑因围主父。公子章死，成、兑谋曰：“以章故，围主父；即解兵，吾属夷矣！”乃遂围之，令：“宫中人后出者夷！”宫中人悉出。主父欲出不得，又不得食，探雀鷇而食之。三月余，饿死沙丘宫。主父定死，乃发丧赴诸侯。主父初以长子章为太子，后得吴娃，爱之，为不出者数岁。生子何，乃废太子章而立之。吴娃死，爱弛；怜故太子，欲两王之，犹豫未决，故乱起。
秦楼缓免相，魏冉代之。
秦败魏师于解。
韩公孙喜、魏人伐秦。穰侯荐左更白起于秦王以代向寿将兵，败魏师、韩师于伊阙，斩首二十四万级，虏公孙喜，拔五城。秦王以白起为国尉。
秦王遗楚王书曰：“楚倍秦，秦且率诸侯伐楚，愿王之饬士卒，得一乐战！”楚王患之，乃复与秦和亲。
楚襄王迎妇于秦。
臣光曰：甚哉秦之无道也，杀其父而劫其子；楚之不竞也，忍其父而婚其仇！呜呼，楚之君诚得其道，臣诚得其人，秦虽强，乌得陵之哉！善乎荀卿论之曰：“夫道，善用之则百里之地可以独立，不善用之则楚六千里而为仇人役。”故人主不务得道而广有其势，是其所以危也。
秦魏冉谢病免，以客卿烛寿为丞相。
秦伐韩，拔宛。
秦烛寿免。魏冉复为丞相，封于穰与陶，谓之穰侯。又封公子巿于宛，公子悝于邓。
魏入河东地四百里、韩入武遂地二百里于秦。
魏芒卯始以诈见重。
秦大良造白起、客卿错伐魏，至轵，取城大小六十一。
冬，十月，秦王称西帝，遣使立齐王为东帝，欲约与共伐赵。苏代自燕来，齐王曰：“秦使魏冉致帝，子以为何如？”对曰：“愿王受之而勿称也。秦称之，天下安之，王乃称之，无后也。秦称之，天下恶之，王因勿称，以收天下，此大资也。且伐赵孰与伐桀宋利？今王不如释帝以收天下之望，发兵以伐桀宋，宋举则楚、赵、梁、卫皆惧矣。是我以名尊秦而令天下憎之，所谓以卑为尊也。”齐王从之，称帝二日而复归之。十二月，吕礼自齐入秦。秦王亦去帝，复称王。
秦攻赵，拔杜阳。
秦攻赵，拔新垣、曲阳。
秦司马错击魏河内。魏献安邑以和，秦出其人归之魏。
秦败韩师于夏山。
宋有雀生鸇于城之陬。史占之曰：“吉。小而生巨，必霸天下。”宋康王喜，起兵灭滕，伐薛，东败齐，取五城，南败楚，取地三百里，西败魏军，与齐、魏为敌国，乃愈自信其霸。欲霸之亟成，故射天笞地，斩社稷而焚灭之，以示威服鬼神。为长夜之饮于室中，室中人呼万岁，则堂上之人应之，堂下之人又应之，门外之人又应之，以至于国中，无敢不呼万岁者。天下之人谓之“桀宋”。齐湣王起兵伐之，民散，城不守，宋王奔魏，死于温。
秦王会楚王于宛，会赵王于中阳。
秦蒙武击齐，拔九城。
齐湣王既灭宋而骄，乃南侵楚，西侵三晋，欲并二周，为天子。狐咺正议，斫之檀衢。陈举直言，杀之东闾。
燕昭王日夜抚循其人，益以富实，乃与乐毅谋伐齐。乐毅曰：“齐，霸国之余业也，地大人众，未易独攻也。王必欲伐之，莫如约赵及楚、魏。”于是使乐毅约赵，别使使者连楚、魏，且令赵嚪秦以伐齐之利。诸侯害齐王之骄暴，皆争合谋与燕伐齐。
燕王悉起兵，以乐毅为上将军。秦尉斯离帅师与三晋之师会之。赵王以相国印授乐毅，乐毅并将秦、魏、韩、赵之兵以伐齐。齐湣王悉国中之众以拒之，战于济西，齐师大败。乐毅还秦、韩之师，分魏师以略宋地，部赵师以收河间。身率燕师，长驱逐北。剧辛曰：“齐大而燕小，赖诸侯之助以破其军，宜及时攻取其边城以自益，此长久之利也。今过而不攻，以深入为名，无损于齐，无益于燕而结深怨，后必悔之。”乐毅曰：“齐王伐功矜能，谋不逮下，废黜贤良，信任谄谀，政令戾虐，百姓怨怼。今军皆破亡，若因而乘之，其民必叛，祸乱内作，则齐可图也。若不遂乘之，待彼悔前之非，改过恤下而抚其民，则难虑也。”遂进军深入。齐人果大乱失度，湣王出走。乐毅入临淄，取宝物、祭器，输之于燕。燕王亲至济上劳军，行赏飨士；封乐毅为昌国君，遂使留徇齐城之未下者。
齐王出亡之卫，卫君辟宫舍之，称臣而共具。齐王不逊，卫人侵之。齐王去奔邹、鲁，有骄色；邹、鲁弗内，遂走莒。楚使淖齿将兵救齐，因为齐相。淖齿欲与燕分齐地，乃执湣王而数之曰：“千乘、博昌之间，方数百里，雨血沾衣，王知之乎？”曰：“知之。”“嬴、博之间，地坼及泉，王知之乎？”曰：“知之。”“有人当阙而哭者，求之不得，去则闻其声，王知之乎？”曰：“知之。”淖齿曰：“天雨血沾衣者，天以告也；地坼及泉者，地以告也；有人当阙而哭者，人以告也。天、地、人皆告矣，而王不知诫焉，何得无诛！”遂弑王于鼓里。
荀子论之曰：国者，天下之利势也。得道以持之，则大安也，大荣也，积美之源也。不得道以持之，则大危也，大累也，有之不如无之；及其綦也，索为匹夫，不可得也。齐湣、宋献是也。
故用国者义立而王，信立而霸，权谋立而亡。
挈国以呼礼义，而无以害之。行一不义，杀一无罪，而得天下，仁者不为也。㧰然扶持心国，且若是其固也。之所与为之者之人，则举义士也。之所以为布陈于国家刑法者，则举义法也。主之所极然，帅群臣而首向之者，则举义志也。如是，则下仰上以义矣，是基定也。基定而国定，国定而天下定。故曰：以国济义，一日而白，汤、武是也。是所谓义立而王也。
德虽未至也，义虽未济也，然而天下之理略奏矣，刑赏已诺信于天下矣，臣下晓然皆知其可要也。政令已陈，虽睹利败，不欺其民；约结已定，虽睹利败，不欺其与；如是，则兵劲城固，敌国畏之；国一綦明，与国信之；虽在僻陋之国，威动天下，五伯是也。是所谓信立而霸也。
挈国以呼功利，不务张其义，齐其信，唯利之求；内则不惮诈其民而求小利焉，外则不惮诈其与而求大利焉。内不修正其所以有，然常欲人之有，如是，则臣下百姓莫不以诈心待其上矣。上诈其下，下诈其上，则是上下析也。如是，则敌国轻之，与国疑之，权谋日行而国不免危削，綦之而亡，齐湣、薛公是也。故用强齐，非以修礼义也，非以本政教也，非以一天下也，绵绵常以结引驰外为务。故强，南足以破楚，西足以诎秦，北足以败燕，中足以举宋，及以燕、赵起而攻之，若振槁然，而身死国亡，为天下大戮，后世言恶则必稽焉。是无他故焉，唯其不由礼义而由权谋也。
三者，明主之所谨择也，仁人之所务白也。善择者制人，不善择者人制之。
乐毅闻昼邑人王蠋贤，令军中环昼邑三十里无入。使人请蠋，蠋谢不往。燕人曰：“不来，吾且屠昼邑！”蠋曰：“忠臣不事二君，烈女不更二夫。国破君亡，吾不能存，而又欲劫之以兵；吾与其不义而生，不若死！”遂经其颈于树枝，自奋绝脰而死。燕师乘胜长驱，齐城皆望风奔溃。乐毅修整燕军，禁止侵掠，求齐之逸民，显而礼之。宽其赋敛，除其暴令，修其旧政，齐民喜悦。乃遣左军渡胶东、东莱；前军循泰山以东至海，略琅邪；右军循河、济，屯阿、鄄以连魏师；后军旁北海以抚千乘；中军据临淄而镇齐都。祀桓公、管仲于郊，表贤者之闾，封王蠋之墓。齐人食邑于燕者二十余君，有爵位于蓟者百有余人。六月之间，下齐七十余城，皆为郡县。
秦王、魏王、韩王会于京师。
秦、赵会于穰。秦拔魏安城，兵至大梁而还。
齐淖齿之乱，湣王子法章变姓名为莒太史敫家佣。太史敫女奇法章状貌，以为非常人，怜而常窃衣食之，因与私通。王孙贾从湣王，失王之处，其母曰：“汝朝出而晚来，则吾倚门而望；汝暮出而不还，则吾倚闾而望。汝今事王，王走，汝不知其处，汝尚何归焉！”王孙贾乃入市中呼曰：“淖齿乱齐国，杀湣王。欲与我诛之者袒右！”市人从者四百人，与攻淖齿，杀之。于是齐亡臣相与求湣王子，欲立之。法章惧其诛己，久之乃敢自言，遂立以为齐王，保莒城以拒燕，布告国中曰：“王已立在莒矣！”
赵王得楚和氏璧，秦昭王欲之，请易以十五城。赵王欲勿与，畏秦强；欲与之，恐见欺。以问蔺相如，对曰：“秦以城求璧而王不许，曲在我矣。我与之璧而秦不与我城，则曲在秦。均之二策，宁许以负秦。臣愿奉璧而往；使秦城不入，臣请完璧而归之！”赵王遣之。相如至秦，秦王无意偿赵城。相如乃以诈绐秦王，复取璧，遣从者怀之，间行归赵，而以身待命于秦。秦王以为贤而弗诛，礼而归之。赵王以相如为上大夫。
卫嗣君薨，子怀君立。嗣君好察微隐，县令有发褥而席弊者，嗣君闻之，乃赐之席。令大惊，以君为神。又使人过关市，赂之以金，既而召关市，问有客过与汝金，汝回遣之；关市大恐。又爱泄姬，重如耳，而恐其因爱重以壅己也，乃贵薄疑以敌如耳，尊魏妃以偶泄姬，曰：“以是相参也。”
荀子论之曰：成侯、嗣君，聚敛计数之君也，未及取民也。子产，取民者也，未及为政也。管仲，为政者也，未及修礼也。故修礼者王，为政者强，取民者安，聚敛者亡。
秦伐赵，拔两城。
秦伐赵，拔石城。
秦穰侯复为丞相。
楚欲与齐、韩共伐秦，因欲图周。王使东周武公谓楚令尹昭子曰：“周不可图也。”昭子曰：“乃图周，则无之；虽然，何不可图？”武公曰：“西周之地，绝长补短，不过百里。名为天下共主，裂其地不足以肥国，得其众不足以劲兵。虽然，攻之者名为弑君。然而犹有欲攻之者，见祭器在焉故也。夫虎肉臊而兵利身，人犹攻之；若使泽中之麋蒙虎之皮，人之攻之也必万倍矣。裂楚之地，足以肥国，诎楚之名，足以尊主。今子欲诛残天下之共主，居三代之传器，器南，则兵至矣！”于是楚计辍不行。
秦白起败赵军，斩首二万，取代光狼城。又使司马错发陇西兵，因蜀攻楚黔中，拔之。楚献汉北及上庸地。
秦白起伐楚，取鄢、邓、西陵。
秦王使使者告赵王，愿为好会于河外渑池。赵王欲毋行，廉颇、蔺相如计曰：“王不行，示赵弱且怯也。”赵王遂行，相如从。廉颇送至境，与王诀曰：“王行，度道里会遇之礼毕，还不过三十日；三十日不还，则请立太子以绝秦望。”王许之。
会于渑池。王与赵王饮，酒酣，秦王请赵王鼓瑟，赵王鼓之。蔺相如复请秦王击缶，秦王不肯。相如曰：“五步之内，臣请得以颈血溅大王矣！”左右欲刃相如，相如张目叱之，左右皆靡。王不怿，为一击缶。罢酒，秦终不能有加于赵；赵人亦盛为之备，秦不敢动。赵王归国，以蔺相如为上卿，位在廉颇之右。
廉颇曰：“我为赵将，有攻城野战之功。蔺相如素贱人，徒以口舌而位居我上，吾羞，不忍为之下！”宣言曰：“我见相如，必辱之！”相如闻之，不肯与会；每朝，常称病，不欲争列。出而望见，辄引车避匿。其舍人皆以为耻。相如曰：“子视廉将军孰与秦王？”曰：“不若。”相如曰：“夫以秦王之威而相如廷叱之，辱其群臣；相如虽驽，独畏廉将军哉！顾吾念之，强秦之所以不敢加兵于赵者，徒以吾两人在也。今两虎共斗，其势不俱生。吾所以为此者，先国家之急而后私仇也！”廉颇闻之，肉袒负荆至门谢罪，遂为刎颈之交。
初，燕人攻安平，临淄市掾田单在安平，使其宗人皆以铁笼傅车䡺。及城溃，人争门而出，皆以䡺折车败，为燕所擒；独田单宗人以铁笼得免，遂奔即墨。是时齐地皆属燕，独莒、即墨未下，乐毅乃并右军、前军以围莒，左军、后军围即墨。即墨大夫出战而死。即墨人曰：“安平之战，田单宗人以铁笼得全，是多智习兵。”因共立以为将以拒燕。乐毅围二邑，期年不克，乃令解围，各去城九里而为垒，令曰：“城中民出者勿获，困者赈之，使即旧业，以镇新民。”三年而犹未下。或谗之于燕昭王曰：“乐毅智谋过人，伐齐，呼吸之间克七十余城，今不下者两城耳，非其力不能拔，所以三年不攻者，欲久仗兵威以服齐人，南面而王耳。今齐人已服，所以未发者，以其妻子在燕故也。且齐多美女，又将忘其妻子。愿王图之！”昭王于是置酒大会，引言者而让之曰：“先王举国以礼贤者，非贪土地以遗子孙也。遭所传德薄，不能堪命，国人不顺。齐为无道，乘孤国之乱以害先王。寡人统位，痛之入骨，故广延群臣，外招宾客，以求报仇；其有成功者，尚欲与之同共燕国。今乐君亲为寡人破齐，夷其宗庙，报塞先仇，齐国固乐君所有，非燕之所得也。乐君若能有齐，与燕并为列国，结欢同好，以抗诸侯之难，燕国之福，寡人之愿也。汝何敢言若此！”乃斩之。赐乐毅妻以后服，赐其子以公子之服；辂车乘马，后属百两，遣国相奉而致之乐毅，立乐毅为齐王。乐毅惶恐不受，拜书，以死自誓。由是齐人服其义，诸侯畏其信，莫敢复有谋者。
顷之，昭王薨，惠王立。惠王自为太子时，尝不快于乐毅。田单闻之，乃纵反间于燕，宣言曰：“齐王已死，城之不拔者二耳。乐毅与燕新王有隙，畏诛而不敢归，以伐齐为名，实欲连兵南面王齐。齐人未附，故且缓攻即墨以待其事。齐人所惧，唯恐他将之来，即墨残矣。”燕王固已疑乐毅，得齐反间，乃使骑劫代将而召乐毅。乐毅知王不善代之，遂奔赵。燕将士由是愤惋不和。
田单令城中人食，必祭其先祖于庭，飞鸟皆翔舞而下城中。燕人怪之，田单因宣言曰：“当有神师下教我。”有一卒曰：“臣可以为师乎？”因反走。田单起引还，坐东向，师事之。卒曰：“臣欺君。”田单曰：“子勿言也！”因师之。每出约束，必称神师。乃宣言曰：“吾唯惧燕军之劓所得齐卒，置之前行，即墨败矣！”燕人闻之，如其言。城中见降者尽劓，皆怒，坚守，唯恐见得。单又纵反间，言“吾惧燕人掘吾城外冢墓，可为寒心！”燕军尽掘冢墓，烧死人。齐人从城上望见，皆涕泣，共欲出战，怒自十倍。田单知士卒之可用，乃身操版、锸，与士卒分功；妻妾编于行伍之间；尽散饮食飨士。令甲卒皆伏，使老、弱、女子乘城，遣使约降于燕；燕军皆呼万岁。田单又收民金得千镒，令即墨富豪遗燕将，曰：“即降，愿无虏掠吾族家！”燕将大喜，许之。燕军益懈。田单乃收城中，得牛千余，为绛缯衣，画以五采龙文，束兵刃于其角，而灌脂束苇于其尾，烧其端，凿城数十穴，夜纵牛，壮士五千人随其后。牛尾热，怒而奔燕军。燕军大惊，视牛皆龙文，所触尽死伤。而城中鼓噪从之，老弱皆击铜器为声，声动天地。燕军大骇，败走。齐人杀骑劫，追亡逐北，所过城邑皆叛燕，复为齐。田单兵日益多，乘胜，燕日败亡，走至河上，而齐七十余城皆复焉。乃迎襄王于莒；入临淄，封田单为安平君。
齐王以太史敫之女为后，生太子建。太史敫曰：“女不取媒，因自嫁，非吾种也，污吾世！”终身不见君王后，君王后亦不以不见故失人子之礼。
赵王封乐毅于观津，尊宠之，以警动于燕、齐。燕惠王乃使人让乐毅，且谢之曰：“将军过听，以与寡人有隙，遂捐燕归赵。将军自为计则可矣，而亦何以报先王之所以遇将军之意乎？”乐毅报书曰：“昔伍子胥说听于阖闾而吴远迹至郢；夫差弗是也，赐之鸱夷而浮之江。吴王不寤先论之可以立功，故沉子胥而不悔；子胥不蚤见主之不同量，是以至于入江而不化。夫免身立功以明先王之迹，臣之上计也。离毁辱之诽谤，堕先王之名，臣之所大恐也。临不测之罪，以幸为利，义之所不敢出也。臣闻古之君子，交绝不出恶声，忠臣去国，不洁其名。臣虽不佞，数奉教于君子矣。唯君王之留意焉！”于是燕王复以乐毅子閒为昌国君，而乐毅往来复通燕，卒于赵，号曰望诸君。
田单相齐，过淄水，有老人涉淄而寒，出水不能行。田单解其裘而衣之。襄王恶之，曰：“田单之施于人，将以取我国乎！不早图，恐后之变也。”左右顾无人，岩下有贯珠者，襄王呼而问之曰：“汝闻吾言乎？”对曰：“闻之。”王曰：“汝以为何如？”对曰：“王不如因以为己善。王嘉单之善，下令曰：‘寡人忧民之饥也，单收而食之。寡人忧民之寒也，单解裘而衣之。寡人忧劳百姓，而单亦忧，称寡人之意。’单有是善而王嘉之，单之善亦王之善也！”王曰：“善。”乃赐单牛酒。后数日，贯珠者复见王曰：“王朝日宜召田单而揖之于庭，口劳之。乃布令求百姓之饥寒者，收穀之。”乃使人听于闾里，闻大夫之相与语者曰：“田单之爱人，嗟，乃王之教也！”
田单任貂勃于王。王有所幸臣九人，欲伤安平君，相与语于王曰：“燕之伐齐之时，楚王使将军将万人而佐齐。今国已定而社稷已安矣，何不使使者谢于楚王？”王曰：“左右孰可？”九人之属曰：“貂勃可。”貂勃使楚，楚王受而觞之，数月不反。九人之属相与语曰：“夫一人之身而牵留万乘者，岂不以据势也哉！且安平君之与王也，君臣无异而上下无别。且其志欲为不善，内抚百姓，外怀戎翟，礼天下之贤士，其志欲有为，愿王察之！”异日，王曰：“召相单而来！”田单免冠、徒跣、肉袒而进，退而请死罪，五日而王曰：“子无罪于寡人。子为子之臣礼，吾为吾之王礼而已矣。”貂勃从楚来，王赐之酒。酒酣，王曰：“召相单而来！”貂勃避席稽首曰：“王上者孰与周文王？”王曰：“吾不若也。”貂勃曰：“然，臣固知王不若也。下者孰与齐桓公？”王曰：“吾不若也。”貂勃曰：“然，臣固知王不若也。然则周文王得吕尚以为太公，齐桓公得管夷吾以为仲父，今王得安平君而独曰‘单’，安得此亡国之言乎！且自天地之辟，民人之始，为人臣之功者，谁有厚于安平君者哉？王不能守王之社稷，燕人兴师而袭齐，王走而之城阳之山中，安平君以惴惴即墨三里之城，五里之郭，敝卒七千人，禽其司马而反千里之齐，安平君之功也。当是之时，舍城阳而自王，天下莫之能止。然而计之于道，归之于义，以为不可，故栈道木阁而迎王与后于城阳山中，王乃得反，子临百姓。今国已定，民已安矣，王乃曰‘单’，婴儿之计不为此也。王亟杀此九子者以谢安平君；不然，国其危矣！”乃杀九子而逐其家，益封安平君以夜邑万户。
田单将攻狄，往见鲁仲连。鲁仲连曰：“将军攻狄，不能下也。”田单曰：“臣以即墨破亡余卒破万乘之燕，复齐之墟，今攻狄而不下，何也？”上车弗谢而去，遂攻狄。三月不克。齐小儿谣曰：“大冠若箕，修剑拄颐，攻狄不能下，垒枯骨成丘。”田单乃惧，问鲁仲连曰：“先生谓单不能下狄，请闻其说。”鲁仲连曰：“将军之在即墨，坐则织蒉，立则仗锸，为士卒倡曰：‘无可往矣！宗庙亡矣！今日尚矣！归于何党矣！’当此之时，将军有死之心，士卒无生之气，闻君言莫不挥泣奋臂而欲战，此所以破燕也。当今将军东有夜邑之奉，西有淄上之娱，黄金横带而骋乎淄、渑之间，有生之乐，无死之心，所以不胜也。”田单曰：“单之有心，先生志之矣。”明日，乃厉气循城，立于矢石之所，援枹鼓之；狄人乃下。
初，齐湣王既灭宋，欲去孟尝君。孟尝君奔魏，魏昭王以为相，与诸侯共伐破齐。湣王死，襄王复国，而孟尝君中立为诸侯，无所属。襄王新立，畏孟尝君，与之连和。孟尝君卒，诸子争立，而齐、魏共灭薛，孟尝君绝嗣。
秦大良造白起伐楚，拔郢，烧夷陵。楚襄王兵散，遂不复战，东北徙都于陈。秦以郢为南郡，封白起为武安君。
秦武安君定巫、黔中，初置黔中郡。
魏昭王薨，子安釐王立。
秦武安君伐魏，拔两城。
楚王收东地兵，得十余万，复西取江南十五邑。
魏安釐王封其弟无忌为信陵君。
秦相国穰侯伐魏。韩暴鸢救魏，穰侯大破之，斩首四万。暴鸢走开封。魏纳八城以和。穰侯复伐魏，走芒卯，入北宅。魏人割温以和。
魏复与齐合从。秦穰侯伐魏，拔四城，斩首四万。
鲁湣公薨，子顷公雠立。
赵人、魏人伐韩华阳。韩人告急于秦，秦王弗救。韩相国谓陈筮曰：“事急矣，愿公虽病，为一宿之行！”陈筮如秦，见穰侯。穰侯曰：“事急乎？故使公来。”陈筮曰：“未急也。”穰侯怒曰：“何也？”陈筮曰：“彼韩急则将变而他从；以未急，故复来耳。”穰侯曰：“请发兵矣。”乃与武安君及客卿胡阳救韩，八日而至，败魏军于华阳之下，走芒卯，虏三将，斩首十三万。武安君又与赵将贾偃战，沉其卒二万人于河。魏段干子请割南阳予秦以和。苏代谓魏王曰：“欲玺者，段干子也，欲地者，秦也。今王使欲地者制玺，欲玺者制地，魏地尽矣！夫以地事秦，犹抱薪救火，薪不尽，火不灭。”王曰：“是则然也。虽然，事始已行，不可更矣。”对曰：“夫博之所以贵枭者，便则食，不便则止。今何王之用智不如用枭也？”魏王不听，卒以南阳为和，实脩武。
韩釐王薨，子桓惠王立。
韩、魏既服于秦，秦王将使武安君与韩、魏伐楚，未行，而楚使者黄歇至，闻之，畏秦乘胜一举而灭楚也，乃上书曰：“臣闻物至则反，冬、夏是也；致至则危，累棋是也。今大国之地，遍天下有其二垂，此从生民以来，万乘之地未尝有也。先王三世不忘接地于齐，以绝从亲之要。今王使盛桥守事于韩，盛桥以其地入秦，是王不用甲，不信威，而得百里之地，王可谓能矣！王又举甲而攻魏，杜大梁之门，举河内，拔燕、酸枣、虚、桃，入邢，魏之兵云翔而不敢救，王之功亦多矣！王休甲息众，二年而后复之，又并蒲、衍、首、垣以临仁、平丘，黄、济阳婴城而魏氏服。王又割濮磨之北，注齐、秦之要，绝楚、赵之脊，天下五合六聚而不敢救，王之威亦单矣！王若能保功守威，绌攻取之心而肥仁义之地，使无后患，三王不足四，五伯不足六也！王若负人徒之众，仗兵革之强，乘毁魏之威，而欲以力臣天下之主，臣恐其有后患也。诗曰：‘靡不有初，鲜克有终。’易曰：‘狐涉水，濡其尾。’此言始之易，终之难也。昔，吴之信越也，从而伐齐，既胜齐人于艾陵，还为越王禽于三江之浦。智氏之信韩、魏也，从而伐赵，攻晋阳城，胜有日矣，韩、魏叛之，杀智伯瑶于凿台之下。今王妒楚之不毁而忘毁楚之强韩、魏也，臣为王虑而不取也。夫楚国，援也；邻国，敌也。今王信韩、魏之善王，此正吴之信越也，臣恐韩、魏卑辞除患而实欲欺大国也。何则？王无重世之德于韩、魏而有累世之怨焉。夫韩、魏父子兄弟接踵而死于秦者将十世矣，故韩、魏之不亡，秦社稷之忧也。今王资之与攻楚，不亦过乎！且攻楚将恶出兵？王将借路于仇雠之韩、魏乎，兵出之日而王忧其不反也。王若不借路于仇雠之韩、魏，必攻随水右壤，此皆广川、大水、山林、溪谷，不食之地。是王有毁楚之名而无得地之实也。且王攻楚之日，四国必悉起兵而应王，秦、楚之兵构而不离，魏氏将出而攻留、方與、铚、湖陵、砀、萧、相，故宋必尽，齐人南面攻楚，泗上必举，此皆平原四达膏腴之地，如此，则天下之国莫强于齐、魏矣。臣为王虑，莫若善楚。秦、楚合而为一以临韩，韩必敛手而朝，王施以东山之险，带以曲河之利，韩必为关内之侯。若是而王以十万戍郑，梁氏寒心，许、鄢陵婴城而上蔡、召陵不往来也，如此，魏亦关内侯矣。大王壹善楚而关内两万乘之主注地于齐，齐右壤可拱手而取也。王之地一经两海，要约天下，是燕、赵无齐、楚，齐、楚无燕、赵也。然后危动燕、赵，直摇齐、楚，此四国者不待痛而服矣。”王从之，止武安君而谢韩、魏，使黄歇归，约亲于楚。
楚以左徒黄歇侍太子完为质于秦。
秦置南阳郡。
秦、魏、楚共伐燕。
燕惠王薨，子武成王立。
赵蔺相如伐齐，至平邑。
赵田部吏赵奢收租税，平原君家不肯出；赵奢以法治之，杀平原君用事者九人。平原君怒，将杀之。赵奢曰：“君于赵为贵公子，今纵君家而不奉公则法削，法削则国弱，国弱则诸侯加兵，是无赵也。君安得有此富乎！以君之贵，奉公如法则上下平，上下平则国强，国强则赵固，而君为贵戚，岂轻于天下邪！”平原君以为贤，言之于王。王使治国赋，国赋太平，民富而府库实。
秦伐赵，围阏與。赵王召廉颇、乐乘而问之曰：“可救否？”皆曰：“道远险狭，难救。”问赵奢，赵奢对曰：“道远险狭，譬犹两鼠斗于穴中，将勇者胜。”王乃令赵奢将兵救之。去邯郸三十里而止，令军中曰：“有以军事谏者死！”
秦师军武安西，鼓噪勒兵，武安屋瓦尽振。赵军中候有一人言急救武安，赵奢立斩之。坚壁，留二十八日不行，复益增垒。秦间入赵军，赵奢善食遣之。间以报秦将，秦将大喜曰：“夫去国三十里而军不行，乃增垒，阏與非赵地也！”赵奢既已遣间，卷甲而趋，一日一夜而至，去阏與五十里而军，军垒成。秦师闻之，悉甲而往。赵军士许历请以军事谏，赵奢进之。许历曰：“秦人不意赵至此，其来气盛，将军必厚集其陈以待之；不然，必败。”赵奢曰：“请受教！”许历请刑，赵奢曰：“胥，后令邯郸。”许历复请谏，曰：“先据北山上者胜，后至者败。”赵奢许诺，即发万人趋之。秦师后至，争山不得上；赵奢纵兵击秦师，秦师大败，解阏與而还。赵王封奢为马服君，与廉、蔺同位；以许历为国尉。
穰侯言客卿灶于秦王，使伐齐，取刚、寿以广其陶邑。
初，魏人范睢从中大夫须贾使于齐，齐襄王闻其辩口，私赐之金及牛、酒。须贾以为睢以国阴事告齐也，归而告其相魏齐。魏齐怒，笞击范睢，折胁，折齿。睢佯死，卷以箦，置厕中，使客醉者更溺之，以惩后，令无妄言者。范睢谓守者曰：“能出我，我必有厚谢。”守者乃请弃箦中死人。魏齐醉，曰：“可矣。”范睢得出。魏齐悔，复召求之。魏人郑安平遂操范睢亡匿，更姓名曰张禄。
秦谒者王稽使于魏，范睢夜见王稽。稽潜载与俱归，荐之于王，王见之于离宫。范睢佯为不知永巷而入其中，王来而宦者怒逐之，曰：“王至！”范睢谬曰：“秦安得王，秦独有太后、穰侯耳！”王微闻其言，乃屏左右，跽而请曰：“先生何以幸教寡人？”对曰：“唯唯。”如是者三。王曰：“先生卒不幸教寡人邪？”范睢曰：“非敢然也！臣，羁旅之臣也，交疏于王，而所愿陈者皆匡君之事，处人骨肉之间，愿效愚忠而未知王之心也，此所以王三问而不敢对者也。臣知今日言之于前，明日伏诛于后，然臣不敢避也。且死者，人之所必不免也，苟可以少有补于秦而死，此臣之所大愿也。独恐臣死之后，天下杜口裹足，莫肯向秦耳。”王跽曰：“先生，是何言也！今者寡人得见先生，是天以寡人溷先生而存先王之宗庙也。事无大小，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也！”范睢拜，王亦拜。范睢曰：“以秦国之大，士卒之勇，以治诸侯，譬若走韩卢而博蹇兔也，而闭关十五年，不敢窥兵于山东者，是穰侯为秦谋不忠，而大王之计亦有所失也。”王跽曰：“寡人愿闻失计！”然左右多窃听者，范睢未敢言内，先言外事，以观王之俯仰。因进曰：“夫穰侯越韩、魏而攻齐刚、寿，非计也。齐湣王南攻楚，破军杀将，再辟地千里，而齐尺寸之地无得焉者，岂不欲得地哉？形势不能有也。诸侯见齐之罢敝，起兵而伐齐，大破之，齐几于亡，以其伐楚而肥韩、魏也。今王不如远交而近攻，得寸则王之寸也，得尺亦王之尺也。今夫韩、魏，中国之处而天下之枢也。王若欲霸，必亲中国以为天下枢，以威楚、赵，楚强则附赵，赵强则附楚，楚、赵皆附，齐必惧矣，齐附则韩、魏因可虏也。”王曰：“善。”乃以范睢为客卿，与谋兵事。
秦中更胡伤攻赵阏與，不拔。
秦王用范睢之谋，使五大夫绾伐魏，拔怀。
秦悼太子质于魏而卒。
秦拔魏邢丘。范睢日益亲，用事，因承间说王曰：“臣居山东时，闻齐之有孟尝君，不闻有王；闻秦有太后、穰侯，不闻有王。夫擅国之谓王，能利害之谓王，制杀生之谓王。今太后擅行不顾，穰侯出使不报，华阳、泾阳击断无讳，高陵进退不请，‘四贵’备而国不危者，未之有也。为此‘四贵’者下，乃所谓无王也。穰侯使者操王之重，决制于诸侯，剖符于天下，征敌伐国，莫敢不听；战胜攻取则利归于陶，战败则结怨于百姓而祸归于社稷。臣又闻之，木实繁者披其枝，披其枝者伤其心；大其都者危其国，尊其臣者卑其主。淖齿管齐，射王股，擢王筋，悬之于庙梁，宿昔而死。李兑管赵，囚主父于沙丘，百日而饿死。今臣观‘四贵’之用事，此亦淖齿、李兑之类也。夫三代之所以亡国者，君专授政于臣，纵酒弋猎；其所授者妒贤疾能，御下蔽上以成其私，不为主计，而主不觉悟，故失其国。今自有秩以上至诸大吏，下及王左右，无非相国之人者，见王独立于朝，臣窃为王恐，万世之后有秦国者，非王子孙也！”王以为然，于是废太后，逐穰侯、高陵、华阳、泾阳君于关外，以范睢为丞相，封为应侯。
魏王使须贾聘于秦，应侯敝衣间步而往见之。须贾惊曰：“范叔固无恙乎！”留坐饮食，取一绨袍赠之。遂为须贾御而至相府，曰：“我为君先入通于相君。”须贾怪其久不出，问于门下，门下曰：“无范叔，向者吾相张君也。”须贾知见欺，乃膝行入谢罪。应侯坐，责让之，且曰：“尔所以得不死者，以绨袍恋恋尚有故人之意耳！”乃大供具，请诸侯宾客；坐须贾于堂下，置莝、豆于前而马食之，使归告魏王曰：“速斩魏齐头来！不然，且屠大梁！”须贾还，以告魏齐。魏齐奔赵，匿于平原君家。
赵惠文王薨，子孝成王丹立；以平原君为相。
秦宣太后薨。九月，穰侯出之陶。
臣光曰：穰侯援立昭王，除其灾害；荐白起为将，南取鄢、郢，东属地于齐，使天下诸侯稽首而事秦，秦益强大者，穰侯之功也。虽其专恣骄贪足以贾祸，亦未至尽如范睢之言。若睢者，亦非能为秦忠谋，直欲得穰侯之处，故扼其吭而夺之耳。遂使秦王绝母子之义，失舅甥之恩。要之，睢真倾危之士哉！
秦王以子安国君为太子。
秦伐赵，取三城。赵王新立，太后用事，求救于齐。齐人曰：“必以长安君为质。”太后不可。齐师不出，大臣强谏。太后明谓左右曰：“复言长安君为质者，老妇必唾其面！”左师触龙愿见太后，太后盛气而胥之入。左师公徐趋而坐，自谢曰：“老臣病足，不得见久矣，窃自恕；而恐太后体之有所苦也，故愿望见太后。”太后曰：“老妇恃辇而行。”曰：“食得毋衰乎？”曰：“恃粥耳。”太后不和之色稍解。左师公曰：“老臣贱息舒祺，最少，不肖，而臣衰，窃怜爱之，愿得补黑衣之缺以卫王宫，昧死以闻！”太后曰：“诺。年几何矣？”对曰：“十五岁矣。虽少，愿及未填沟壑而托之。”太后曰：“丈夫亦爱少子乎？”对曰：“甚于妇人。”太后笑曰：“妇人异甚。”对曰：“老臣窃以为媪之爱燕后贤于长安君。”太后曰：“君过矣！不若长安君之甚。”左师公曰：“父母爱其子则为之计深远。媪之送燕后也，持其踵而泣，念其远也，亦哀之矣。已行，非不思也，祭祀则祝之曰：‘必勿使反！’岂非为之计长久，为子孙相继为王也哉？”太后曰：“然。”左师公曰：“今三世以前，至于赵王之子孙为侯者，其继有在者乎？”曰：“无有。”曰：“此其近者祸及身，远者及其子孙。岂人主之子侯则不善哉？位尊而无功，奉厚而无劳，而挟重器多也。今媪尊长安君之位，而封之以膏腴之地，多与之重器，而不及今令有功于国，一旦山陵崩，长安君何以自托于赵哉？”太后曰：“诺，恣君之所使之！”于是为长安君约车百乘质于齐。齐师乃出，秦师退。
齐安平君田单将赵师以伐燕，取中阳；又伐韩，取注人。
齐襄王薨，子建立。建年少，国事皆决于君王后。
秦武安君伐韩，拔九城，斩首五万。
田单为赵相。
秦武安君伐韩，取南阳；攻太行道，绝之。
楚顷襄王疾病。黄歇言于应侯曰：“今楚王疾恐不起，秦不如归其太子。太子得立，其事秦必重而德相国无穷，是亲与国而得储万乘也。不归，则咸阳布衣耳。楚更立君，必不事秦，是失与国而绝万乘之和，非计也。”应侯以告王。王曰：“令太子之傅先往问疾，反而后图之。”黄歇与太子谋曰：“秦之留太子，欲以求利也。今太子力未能有以利秦也，而阳文君子二人在中。王若卒大命，太子不在，阳文君子必立为后，太子不得奉宗庙矣。不如亡秦，与使者俱出。臣请止，以死当之！”太子因变服为楚使者御而出关；而黄歇守舍，常为太子谢病。度太子已远，乃自言于王曰：“楚太子已归，出远矣。歇愿赐死！”王怒，欲听之。应侯曰：“歇为人臣，出身以徇其主，太子立，必用歇。不如无罪而归之，以亲楚。”王从之。黄歇至楚三月，秋，顷襄王薨，考烈王即位；以黄歇为相，封以淮北地，号曰春申君。
楚人纳州于秦以平。
武安君伐韩，拔野王。上党路绝，上党守冯亭与其民谋曰：“郑道已绝，秦兵日进，韩不能应，不如以上党归赵。赵受我，秦必攻之；赵被秦兵，必亲韩；韩、赵为一，则可以当秦矣。”乃遣使者告于赵曰：“韩不能守上党，入之秦，其吏民皆安为赵，不乐为秦。有城市邑十七，愿再拜献之大王！”赵王以告平阳君豹，对曰：“圣人甚祸无故之利。”王曰：“人乐吾德，何谓无故？”对曰：“秦蚕食韩地，中绝，不令相通，固自以为坐而受上党也。韩氏所以不入于秦者，欲嫁其祸于赵也。秦服其劳而赵受其利，虽强大不能得之于弱小，弱小固能得之于强大乎！岂得谓之非无故哉？不如勿受。”王以告平原君，平原君请受之。王乃使平原君往受地，以万户都三封其太守为华阳君，以千户都三封其县令为侯，吏民皆益爵三级。冯亭垂涕不见使者，曰：“吾不忍卖主地而食之也！”
秦左庶长王龁攻上党，拔之。上党民走赵。赵廉颇军于长平，以按据上党民。王龁因伐赵。赵军数战不胜，止一裨将、四尉。赵王与楼昌、虞卿谋，楼昌请发重使为媾。虞卿曰：“今制媾者在秦；秦必欲破王之军矣，虽往请媾，秦将不听。不如发使以重宝附楚、魏，楚、魏受之，则秦疑天下之合从，媾乃可成也。”王不听，使郑朱媾于秦，秦受之。王谓虞卿曰：“秦内郑朱矣。”对曰：“王必不得媾而军破矣。何则？天下之贺战胜者皆在秦矣。夫郑朱，贵人也，秦王、应侯必显重之以示天下。天下见王之媾于秦，必不救王；秦知天下之不救王，则媾不可得成矣。”既而秦果显郑朱而不与赵媾。
秦数败赵兵，廉颇坚壁不出。赵王以颇失亡多而更怯不战，怒，数让之。应侯又使人行千金于赵为反间，曰：“秦之所畏，独畏马服君之子赵括为将耳！廉颇易与，且降矣！”赵王遂以赵括代颇将。蔺相如曰：“王以名使括，若胶柱鼓瑟耳。括徒能读其父书传，不知合变也。”王不听。初，赵括自少时学兵法，以天下莫能当；尝与其父奢言兵事，奢不能难，然不谓善。括母问其故，奢曰：“兵，死地也，而括易言之。使赵不将括则已；若必将之，破赵军者必括也。”及括将行，其母上书，言括不可使。王曰：“何以？”对曰：“始妾事其父，时为将，身所奉饭而进食者以十数，所友者以百数，王及宗室所赏赐者，尽以与军吏士大夫；受命之日，不问家事。今括一旦为将，东乡而朝，军吏无敢仰视之者；王所赐金帛，归藏于家，而日视便利田宅可买者买之。王以为如其父，父子异心，愿王勿遣！”王曰：“母置之，吾已决矣！”母因曰：“即如有不称，妾请无随坐！”赵王许之。
秦王闻括已为赵将，乃阴使武安君为上将军而王龁为裨将，令军中：“有敢泄武安君将者斩！”赵括至军，悉更约束，易置军吏，出兵击秦师。武安君佯败而走，张二奇兵以劫之。赵括乘胜追造秦壁，壁坚拒不得入；奇兵二万五千人绝赵军之后，又五千骑绝赵壁间。赵军分而为二，粮道绝。武安君出轻兵击之，赵战不利，因筑壁坚守以待救至。秦王闻赵食道绝，自如河内发民年十五以上悉诣长平，遮绝赵救兵及粮食。齐人、楚人救赵。赵人乏食，请粟于齐，王弗许。周子曰：“夫赵之于齐、楚，扞蔽也，犹齿之有唇也，唇亡则齿寒；今日亡赵，明日患及齐、楚矣。救赵之务，宜若奉漏瓮沃焦釜然。且救赵，高义也；却秦师，显名也；义救亡国，威却强秦。不务为此而爱粟，为国计者过矣！”齐王弗听。九月，赵军食绝四十六日，皆内阴相杀食。急来攻垒，欲出为四队，四五复之，不能出。赵括自出锐卒搏战，秦人射杀之。赵师大败，卒四十万人皆降。武安君曰：“秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反覆，非尽杀之，恐为乱。”乃挟诈而尽坑杀之，遗其小者二百四十人归赵，前后斩首虏四十五万人；赵人大震。
十月，武安君分军为三：王龁攻赵武安、皮牢，拔之。司马梗北定太原，尽有上党地。韩、魏使苏代厚币说应侯曰：“武安君即围邯郸乎？”曰：“然。”苏代曰：“赵亡则秦王王矣；武安君为三公，君能为之下乎？虽欲无为之下，固不得已矣。秦尝攻韩，围邢丘，困上党，上党之民皆反为赵，天下不乐为秦民之日久矣。今亡赵，北地入燕，东地入齐，南地入韩、魏，则君之所得民无几何人矣。不如因而割之，无以为武安君功也。”应侯言于秦王曰：“秦兵劳，请许韩、赵之割地以和，且休士卒。”王听之，割韩垣雍、赵六城以和，正月，皆罢兵。武安君由是与应侯有隙。
赵王将使赵郝约事于秦，割六县。虞卿谓赵王曰：“秦之攻王也，倦而归乎？王以其力尚能进，爱王而弗攻乎？”王曰：“秦不遗余力矣，必以倦而归也。”虞卿曰：“秦以其力攻其所不能取，倦而归，王又以其力之所不能取以送之，是助秦自攻也。来年秦攻王，王无救矣。”赵王计未定，楼缓至赵，赵王与之计之。楼缓曰：“虞卿得其一，不得其二。秦、赵构难而天下皆说，何也？曰：‘吾且因强而乘弱矣。’今赵不如亟割地为和以疑天下，慰秦之心。不然，天下将因秦之怒，乘赵之敝，瓜分之，赵且亡，何秦之图乎！”虞卿闻之，复见曰：“危哉楼子之计，是愈疑天下，而何慰秦之心哉！独不言其示天下弱乎？且臣言勿与者，非固勿与而已也；秦索六城于王，而王以六城赂齐。齐，秦之深仇也，其听王不待辞之毕也。则是王失之于齐而取偿于秦，而示天下有能为也。王以此发声，兵未窥于境，臣见秦之重赂至赵而反媾于王也。从秦为媾，韩、魏闻之，必尽重王，是王一举而结三国之亲而与秦易道也。”赵王曰：“善。”使虞卿东见齐王，与之谋秦。虞卿未返，秦使者已在赵矣。楼缓闻之，亡去。赵王封虞卿以一城。
秦之始伐赵也，魏王问于大夫，皆以为秦伐赵，于魏便。孔斌曰：“何谓也？”曰：“胜赵，则吾因而服焉；不胜赵，则可承敝而击之。”子顺曰：“不然，秦自孝公以来，战未尝屈，今又属其良将，何敝之承！”大夫曰：“纵其胜赵，于我何损？邻之羞，国之福也。”子顺曰：“秦，贪暴之国也，胜赵，必复他求，吾恐于时魏受其师也。先人有言：燕雀处屋，子母相哺，呴呴焉相乐也，自以为安矣。灶突炎上，栋宇将焚，燕雀颜不变，不知祸之将及己也。今子不悟赵破患将及己，可以人而同于燕雀乎！”子顺者，孔子六世孙也。初，魏王闻子顺贤，遣使者奉黄金束帛，聘以为相。子顺曰：“若王能信用吾道，吾道固为治世也，虽蔬食饮水，吾犹为之。若徒欲制服吾身，委以重禄，吾犹一夫耳，魏王奚少于一夫！”使者固请，子顺乃之魏；魏王郊迎以为相。子顺改嬖宠之官以事贤才，夺无任之禄以赐有功。诸丧职者咸不悦，乃造谤言。文咨以告子顺。子顺曰：“民之不可与虑始久矣！古之善为政者，其初不能无谤。子产相郑，三年而后谤止；吾先君之相鲁，三月而后谤止。今吾为政日新，虽不能及贤，庸知谤乎！”文咨曰：“未识先君之谤何也？”子顺曰：“先君相鲁，人诵之曰：‘麛裘而芾，投之无戾。芾而麛裘，投之无邮。’及三月，政化既成，民又诵曰：‘裘衣章甫，实获我所。章甫裘衣，惠我无私。’”文咨喜曰：“乃今知先生不异乎圣贤矣。”子顺相魏凡九月，陈大计辄不用，乃喟然曰：“言不见用，是吾言之不当也。言不当于主，居人之官，食人之禄，是尸利素餐，吾罪深矣！”退而以病致仕。人谓子顺曰：“王不用子，子其行乎？”答曰：“行将何之？山东之国将并于秦；秦为不义，义所不入。”遂寝于家。新垣固请子顺曰：“贤者所在，必兴化致治。今子相魏，未闻异政而即自退，意者志不得乎，何去之速也？”子顺曰：“以无异政，所以自退也。且死病无良医。今秦有吞食天下之心，以义事之，固不获安；救亡不暇，何化之兴！昔伊挚在夏，吕望在商，而二国不治，岂伊、吕之不欲哉？势不可也。当今山东之国敝而不振，三晋割地以求安，二周折而入秦，燕、齐、楚已屈服矣。以此观之，不出二十年，天下其尽为秦乎！”
秦王欲为应侯必报其仇，闻魏齐在平原君所，乃为好言诱平原君至秦而执之。遣使谓赵王曰：“不得齐首，吾不出王弟于关！”魏齐穷，抵虞卿，虞卿弃相印，与魏齐偕亡。至魏，欲因信陵君以走楚。信陵君意难见之，魏齐怒，自杀。赵王卒取其首以与秦，秦乃归平原君。九月，五大夫王陵复将兵伐赵。武安君病，不任行。
正月，王陵攻邯郸，少利，益发卒佐陵；陵亡五校。武安君病愈，王欲使代之。武安君曰：“邯郸实未易攻也，且诸侯之救日至。彼诸侯怨秦之日久矣，秦虽胜于长平，士卒死者过半，国内空，远绝河山而争人国都；赵应其内，诸侯攻其外，破秦军必矣。”王自命不行，乃使应侯请之。武安君终辞疾，不肯行；乃以王龁代王陵。
赵王使平原君求救于楚，平原君约其门下食客文武备具者二十人与之俱，得十九人，余无可取者。毛遂自荐于平原君。平原君曰：“夫贤士之处世也，譬若锥之处囊中，其末立见。今先生处胜之门下三年于此矣，左右未有所称诵，胜未有所闻，是先生无所有也。先生不能，先生留！”毛遂曰：“臣乃今日请处囊中耳！使遂蚤得处囊中，乃脱颖而出，非特其末见而已。”平原君乃与之俱，十九人相与目笑之。平原君至楚，与楚王言合从之利害，日出而言之，日中不决。毛遂按剑历阶而上，谓平原君曰：“从之利害，两言而决耳！今日出而言，日中不决，何也？”楚王怒叱曰：“胡不下！吾乃与而君言，汝何为者也？”毛遂按剑而前曰：“王之所以叱遂者，以楚国之众也。今十步之内，王不得恃楚国之众也！王之命悬于遂手。吾君在前，叱者何也？且遂闻汤以七十里之地王天下，文王以百里之壤而臣诸侯，岂其士卒众多哉？诚能据其势而奋其威也。今楚地方五千里，持戟百万，此霸王之资也。以楚之强，天下弗能当。白起，小竖子耳，率数万之众，兴师以与楚战，一战而举鄢、郢，再战而烧夷陵，三战而辱王之先人，此百世之怨而赵之所羞，而王弗之恶焉。合从者为楚，非为赵也。吾君在前，叱者何也？”楚王曰：“唯唯，诚若先生之言，谨奉社稷以从。”毛遂曰：“从定乎？”楚王曰：“定矣。”毛遂谓楚王之左右曰：“取鸡、狗、马之血来！”毛遂奉铜盘而跪进之楚王曰：“王当歃血以定从；次者吾君，次者遂。”遂定从于殿上。毛遂左手持盘血而右手招十九人曰：“公等相与歃此血于堂下！公等录录，所谓‘因人成事’者也。”平原君已定从而归，至于赵，曰：“胜不敢复相天下士矣！”遂以毛遂为上客。
于是楚王使春申君将兵救赵，魏王亦使将军晋鄙将兵十万救赵。秦王使谓魏王曰：“吾攻赵，旦暮且下，诸侯敢救之者，吾已拔赵，必移兵先击之！”魏王恐，遣人止晋鄙，留兵壁邺，名为救赵，实挟两端。又使将军新垣衍间入邯郸，因平原君说赵王，欲共尊秦为帝，以却其兵。齐人鲁仲连在邯郸，闻之，往见新垣衍曰：“彼秦者，弃礼义而上首功之国也。彼即肆然而为帝于天下，则连有蹈东海而死耳，不愿为之民也！且梁未睹秦称帝之害故耳，吾将使秦王烹醢梁王！”新垣衍怏然不悦曰：“先生恶能使秦王烹醢梁王？”鲁仲连曰：“固也，吾将言之。昔者，九侯、鄂侯、文王，纣之三公也。九侯有子而好，献之于纣，纣以为恶，醢九侯；鄂侯争之强，辩之疾，故脯鄂侯；文王闻之，喟然而叹，故拘之牖里之库百日，欲令之死。今秦，万乘之国也，梁，亦万乘之国也；俱据万乘之国，各有称王之名，奈何睹其一战而胜，欲从而帝之，卒就脯醢之地乎！且秦无已而帝，则将行其天子之礼以号令于天下，则且变易诸侯之大臣，彼将夺其所不肖而与其所贤，夺其所憎而与其所爱，彼又将使其子女谗妾为诸侯妃姬，处梁之宫，梁王安得晏然而已乎！而将军又何以得故宠乎！”新垣衍起，再拜曰：“吾乃今知先生天下之士也！吾请出，不敢复言帝秦矣！”
燕武成王薨，子孝王立。
初，魏公子无忌仁而下士，致食客三千人。魏有隐士曰侯嬴，年七十，家贫，为大梁夷门监者。公子置酒大会宾客，坐定，公子从车骑虚左自迎侯生。侯生摄敝衣冠，直上载公子上坐不让；公子执辔愈恭。侯生又谓公子曰：“臣有客在市屠中，愿枉车骑过之。”公子引车入市，侯生下见其客朱亥，睥睨，故久立，与其客语，微察公子，公子色愈和；乃谢客就车，至公子家。公子引侯生坐上坐，遍赞宾客，宾客皆惊。及秦围赵，赵平原君之夫人，公子无忌之姊也，平原君使者冠盖相属于魏，让公子曰：“胜所以自附于婚姻者，以公子之高义，能急人之困也。今邯郸旦暮降秦而魏救不至，纵公子轻胜弃之，独不怜公子姊邪！”公子患之，数请魏王敕晋鄙令救赵，及宾客辩士游说万端，王终不听。公子乃属宾客约车骑百余乘，欲赴斗以死于赵；过夷门，见侯生。侯生曰：“公子勉之矣，老臣不能从！”公子去，行数里，心不快，复还见侯生。侯生笑曰：“臣固知公子之还也！今公子无他端而欲赴秦军，譬如以肉投馁虎，何功之有！”公子再拜问计。侯嬴屏人曰：“吾闻晋鄙兵符在王卧内，而如姬最幸，力能窃之。尝闻公子为如姬报其父仇，如姬欲为公子死无所辞。公子诚一开口，则得虎符，夺晋鄙之兵，北救赵，西却秦，此五伯之功也。”公子如其言，果得兵符。公子行，侯生曰：“将在外，君令有所不受。有如晋鄙合符而不授兵，复请之，则事危矣。臣客朱亥，其人力士，可与俱。晋鄙若听，大善；不听，可使击之！”于是公子请朱亥与俱。至邺，晋鄙合符，疑之，举手视公子曰：“吾拥十万之众屯于境上，今单车来代之，何如哉？”朱亥袖四十斤铁椎，椎杀晋鄙，公子遂勒兵下令军中曰：“父子俱在军中者，父归！兄弟俱在军中者，兄归！独子无兄弟者，归养！”得选兵八万人，将之而进。
王龁久围邯郸不拔，诸侯来救，战数不利。武安君闻之曰：“王不听吾计，今何如矣？”王闻之，怒，强起武安君。武安君称病笃，不肯起。
十月，免武安君为士伍，迁之阴密。十二月，益发卒军汾城旁。武安君病，未行，诸侯攻王龁，龁数却，使者日至，王乃使人遣武安君，不得留咸阳中。武安君出咸阳西门十里，至杜邮。王与应侯群臣谋曰：“白起之迁，意尚怏怏有余言。”王乃使使者赐之剑，武安君遂自杀。秦人怜之，乡邑皆祭祀焉。
魏公子无忌大破秦师于邯郸下，王龁解邯郸围走。郑安平为赵所困，将二万人降赵，应侯由是得罪。
公子无忌既存赵，遂不敢归魏，与宾客留居赵，使将将其军还魏。赵王与平原君计，以五城封公子。赵王扫除自迎，执主人之礼，引公子就西阶。公子侧行辞让，从东阶上，自言罪过，以负于魏，无功于赵。赵王与公子饮至暮，口不忍献五城，以公子退让也。赵王以鄗为公子汤沐邑。魏亦复以信陵奉公子。公子闻赵有处士毛公隐于博徒，薛公隐于卖浆家，欲见之；两人不肯见，公子乃间步从之游。平原君闻而非之。公子曰：“吾闻平原君之贤，故背魏而救赵。今平原君所与游，徒豪举耳，不求士也。以无忌从此两人游，尚恐其不我欲也，平原君乃以为羞乎！”为装欲去。平原君免冠谢，乃止。
平原君欲封鲁连，使者三返，终不肯受。又以千金为鲁连寿，鲁连笑曰：“所贵于天下士，为人排患释难解纷乱而无取也。即有取，是商贾之事也！”遂辞平原君而去，终身不复见。
秦太子之妃曰华阳夫人，无子；夏姬生子异人。异人质于赵；秦数伐赵，赵人不礼之。异人以庶孽孙质于诸侯，车乘进用不饶，居处困不得意。
阳翟大贾吕不韦适邯郸，见之，曰：“此奇货可居！”乃往见异人，说曰：“吾能大子之门！”异人笑曰：“且自大君之门！”不韦曰：“子不知也，吾门待子门而大。”异人心知所谓，乃引与坐，深语。不韦曰：“秦王老矣。太子爱华阳夫人，夫人无子。子之兄弟二十余人，子傒有秦国之业，士仓又辅之。子居中，不甚见幸，久质诸侯。太子即位，子不得争为嗣矣。”异人曰：“然则奈何？”不韦曰：“能立適嗣者，独华阳夫人耳。不韦虽贫，请以千金为子西游，立子为嗣。”异人曰：“必如君策，请得分秦国与君共之。”不韦乃以五百金与异人，令结宾客。复以五百金买奇物玩好，自奉而西，见华阳夫人之姊，而以奇物献于夫人，因誉子异人之贤，宾客遍天下，常日夜泣思太子及夫人，曰：“异人也以夫人为天！”夫人大喜。不韦因使其姊说夫人曰：“夫以色事人者，色衰则爱弛。今夫人爱而无子，不以繁华时蚤自结于诸子中贤孝者，举以为適，即色衰爱弛，虽欲开一言，尚可得乎！今子异人贤，而自知中子不得为適，夫人诚以此时拔之，是子异人无国而有国，夫人无子而有子也，则终身有宠于秦矣。”夫人以为然，承间言于太子曰：“子异人绝贤，来往者皆称誉之。”因泣曰：“妾不幸无子，愿得子异人立以为嗣以托妾身！”太子许之，与夫人刻玉符，约以为嗣，因厚馈遗异人，而请吕不韦傅之。异人名誉盛于诸侯。
吕不韦娶邯郸诸姬绝美者与居，知其有娠，异人从不韦饮，见而请之。不韦佯怒，既而献之，孕期年而生子政，异人遂以为夫人。邯郸之围，赵人欲杀之，异人与不韦行金六百斤予守者，脱亡赴秦军，遂得归。异人楚服而见华阳夫人，夫人曰：“吾楚人也，当自子之。”因更其名曰楚。
秦将军摎伐韩，取阳城、负黍，斩首四万。伐赵，取二十余县，斩首虏九万。赧王恐，背秦，与诸侯约从，将天下锐师出伊阙攻秦，令无得通阳城。秦王使将军摎攻西周，赧王入秦，顿首受罪。尽献其邑三十六，口三万。秦受其献，归赧王于周。是岁，赧王崩。