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白起在长平大获全胜后，于公元前259年率大军攻入赵国，将赵国京城邯郸团团围住。公元前257年，赵孝成王派平原君赵胜到楚国求救，平原君接受了这道命令。平原君的门客很多，他决定带二十名才能出众的门客一块去见楚王。可是平原君挑来选去，只找到十九人。
这时，门客毛遂对平原君说：“既然还少一人，就让我跟随您走一趟吧！”平原君说：“您在我府里待了几年？”毛遂答道：“我已经为您效力三年了。”
平原君不信任他，说道：“我听说，贤人在世上，如同一把锥子放在袋子里，不需要多长时间，它的尖就会穿透袋子，露出锋芒。你已经在我府中待了三年，却没有一个人称赞你，我也没听别人谈起你的本事。此去楚国，千难万险，只怕先生不能胜任吧！”
毛遂见平原君瞧不起他，既没生气，也没着急，对他说道：“您说的话有些道理。可是，我的锋芒没从袋子里透出来，是因为您从来不把我放到袋子里面。今天，您如果给了我这个机会，我的表现定会使您惊讶。”
平原君见毛遂的态度这样坚决，也就答应了他的请求。于是，平原君带领二十名门客杀出重围，往楚国而去。
到楚国后，平原君劝楚烈王与他结盟，发兵救赵。楚烈王畏秦如虎，不敢出兵相助。两人的谈话从清晨一直持续到中午，仍然没有结果。毛遂气坏了，快步走进二人谈话的房间，大声说道：“大王！赵楚两国联合，对楚只有好处，没有坏处。这是几句话就能说清楚的情况，为什么您犹豫不决，以致我家主公空费唇舌，说了又说？”
楚王见他这样盛气凌人，很不高兴，问平原君：“这个大汉到底是什么人？”平原君答道：“它是我的门客毛遂，脾气向来急躁，让大王见笑了。”楚烈王大声呵斥毛遂：“现在我正与你主人谈要紧的事情，你为何过来胡闹？这里没你的事，赶快离开这里。”
毛遂紧握剑柄，向前挨近楚烈王，说道：
“我好心提醒大王，大王却呵斥我，难道是因为贵国的军队多吗？可是，现在我与大王之间仅有十步的距离，您的性命就握在我的手中。贵国兵马虽多，难道有机会救大王吗？我家主公苦口婆心地劝您联赵抗秦，您却用粗俗的言语辱骂我，分明是在羞辱我家主公。您真是太无礼了！”
楚烈王真怕毛遂伤害他，于是说道：“寡人错了。先生有什么高见，请说出来，寡人洗耳恭听。”
毛遂说道：“商汤王原来的领地非常小，只有区区七十里，后来却灭掉夏朝，统治天下。周文王原来的领地也只有一百里，却使天下诸侯依附于他。这两位圣君的成功，不是以强凌弱，而是顺应形势发挥威力。楚国的土地本来有五千里，军队有百万之众，足可称霸天下。秦将白起只率几万军队，就夺取了楚的都城郢地，烧毁了您列祖列宗的坟墓。可是，大王虽与秦国有刻骨之仇，却只想苟安于一时，不想报仇雪恨。这真让人替你们害羞。如今，我家主公请大王发兵抗秦，不光是为了赵国的利益，也是为了楚国的尊严。您仔细想一想吧！”
楚烈王被毛遂一席话说动，便与平原君签订了共同抗秦的盟约。于是，楚国大军不分昼夜，前往邯郸城外，准备与秦军决一死战。