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秦昭襄王根据“远交近攻”的战略方针，与齐国、楚国交好，派兵攻打韩国。公元前262年，秦国大将白起夺取了韩国的野王（今河南沁阳）。这样一来，上党郡（今山西长治一带）就与韩国本土完全隔绝了。
第二年，韩王派冯亭到上党担任郡守，让他带领全郡向秦国投降。可是冯亭敌视秦国，带着上党17个县向赵国投诚。赵惠文王贪图眼前之利，派军队前去接收，并封冯亭为华阳君。
秦昭襄王见赵国白白捡了那么大的便宜，非常生气，就派大将王龁（音hé）率兵攻打上党。此时蔺相如已死，赵惠文王命廉颇率四十五万军队前去抵抗。廉颇带兵走到长平（今山西高平县西北），上党已经被秦军占领。
廉颇知道与秦军硬拼不行，就坚守营垒不战。这样导致的结果是，秦、赵两国军队对峙了整整一年。
公元前260年，赵惠文王不幸逝世，其子赵孝成王即位。范雎见秦军一时难以取胜，就派人到赵国都城散布谣言说：“廉颇老迈无能，不是秦军的对手。秦国人不怕廉颇，就怕赵括。要是赵括到了前线，秦国军队就要倒大霉了！”
孝成王是个糊涂人，竟然听信了谣言，把赵括请来，请他谈谈如何对敌作战。赵括从小就喜爱军事，把兵法背得滚瓜烂熟，成年之后颇受赵人的重视。他见到孝成王，讲起兵法来高谈阔论，谁都说不倒他。
孝成王问他：“你能战胜秦军吗？”赵括非常自信，答道：“若是白起与我交战，倒不敢说谁胜谁负。至于说和别的将领交战，一定能大胜而归！”孝成王非常信任他，就拜他为大将，让他代替廉颇对付秦国军队。
赵括的母亲得知后，向赵孝成王上了一道奏章，说如果赵王非用他儿子为将，赵国必败无疑。赵孝成王非常奇怪，就把她宣入宫中，问她为什么上这道奏章。
赵母答道说：“括儿的父亲赵奢临终前再三叮嘱我说，‘赵括谈起兵法来总是夸夸其谈，目中无人，这不是把打仗当成儿戏吗？如果有朝一日他做了将军，一定会将赵国的军队断送掉。’赵奢是赵国的名将，我相信他的判断。”
赵孝成王却说：“虽然如此，但我已经作出决定了。”赵母说：“那么，赵括打了败仗，能不能不牵连我？”孝成王答应了。
此时，秦昭襄王又用名将白起为大将，统率秦军。白起与赵括交战时，假装打了败仗，向后撤退。赵括中计，紧紧追赶。而白起则派两支骑兵将赵军的粮道和归路阻断。赵括攻不进秦军的大营，只好修筑营垒，等待援兵。
秦昭襄王亲自率领大军到长平，将赵国的援兵死死挡住。赵军被白起围困了42天之久，军粮断绝。赵括无奈，亲自领兵突围，死于秦兵的乱箭之下，四十五万军队只得投降。白起怕四十五万赵军降而复叛，将他们全部坑杀。
赵括死了，赵军的主力部队也损失殆尽，赵国再也无能力与秦军抗衡。后来，人们将只知空谈，全无实战能力的现象称为“纸上谈兵”。