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魏国人庞涓是谋略家鬼谷子的徒弟，很有才华。他听说魏惠王招贤纳士，就去投奔魏王。魏惠王很赏识他，任命他为大将军。后来，魏惠王听说庞涓的师兄孙膑才华出众，就让庞涓写信，请孙膑来魏国效力。
孙膑是齐国人，他的祖先就是春秋时期的军事家孙武。他悟性很高，跟随鬼谷子学到了很多攻城略地之法，因此声名鹊起。可是，孙膑来魏后，庞涓怕他受到重用，就在魏王面前说孙膑的坏话。魏王听信庞涓之言，把孙膑的膝盖骨削掉了。
孙膑成为残废人之后，被留在庞府。有一个侍者知道他被害的内情，就告诉了他。孙膑得知师弟这样绝情，心里很难过，又怕庞涓继续加害于他，就装起疯来。庞涓见孙膑突然发疯，觉得可疑，就把他扔到猪圈里。孙膑索性抓猪粪来吃。这一下庞涓相信他疯了，从此不再理会他。
后来，齐国派大臣禽滑厘到魏国出使。孙膑见自己脱逃的机会到了，就乘着黑夜找到齐国使臣，说明了自己的经历，要他带自己走。第二天早上，禽滑厘偷偷地把孙膑藏在车子里，带他离开魏国。
孙膑到了齐国以后，被将军田忌收留，并且深得齐威王赏识。
公元前354年，魏惠王派庞涓攻打赵国。庞涓连连得胜，很快就把赵国首都邯郸（今河北邯郸西南）团团围住。第二年，赵国派人向齐国求救。齐威王很想挫一挫魏国的威风，就拜田忌为大将，孙膑为军师，带领军队前去救赵。
两人带领军队上了路。孙膑对田忌说：“咱们的军队若是与庞涓硬拼，未必能占到便宜。可以趁魏国兵力空虚时进攻它的都城大梁。庞涓一定会离开赵国来救。我们在半路上阻击，一定能取得胜利。”田忌依计而行。
庞涓此时正在攻打邯郸，忽然听说齐国军队正在进攻大梁，急忙带领军队回去救援。当庞涓的部队到达桂陵（今河南长垣西北）时，遭到齐国部队的攻击。齐军以逸待劳，而魏军远途跋涉，非常疲惫。结果，庞涓被打得大败。
后人称这个著名战例为“围魏救赵”。
公元前341年，魏惠王觉得韩国不听从他的命令，就让庞涓、太子申起兵伐韩。韩国派人请求齐国救援。当时齐宣王已经死了，齐国的新君是齐宣王。齐宣王派田忌和孙膑带领五万精兵对付庞涓。
田忌还是采用老办法，带领军队进攻大梁。庞涓得知情况，急忙率军队回国。齐国部队见到魏军来到，马上撤退，魏军在后紧紧追赶。庞涓在行军途中发现，齐军在露营中所用的炉灶，一开始足够十万人所用，后来就只够五万人用，再后来就只够三万人使用的了。
庞涓说道：“上次虽然让齐兵占了便宜，可是齐兵天生胆小，不堪大用。这次孙膑进入我国境内才三天，齐国军队就逃散了一大半。”于是，庞涓让步兵原地待命，自己带着骑兵不分昼夜前进，想把齐军彻底打败，报上次兵败之仇。其实，齐兵并没有逃走。孙膑故意设下“减灶之计”，目的就是引庞涓上钩。
庞涓追到马陵（今山东范县西南）时，道路狭窄难行，他仍令军队快速前进。这时，士兵们发现一棵横倒的大树拦住去路。庞涓上前观看，只见树皮早被人刮去，上写“魏将庞涓死于此树之下”。
庞涓大惊失色，知道周围必有孙膑的伏兵，急忙命令部队后退。可是已经来不及了，埋伏在两边的齐国军队乱箭齐发，庞涓知道难逃一死，就自刎而亡。他真的死在了大树之下。紧接着，齐国军队冲杀过来，把魏军打得溃不成军，太子申成为齐军的俘虏。