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到了公元前455年，晋国的大权由韩、赵、魏、智四家把持，晋国国君反而没有权力。在这四家大夫中，以智家的势力最为雄厚。智家的首领智伯野心很大，想侵夺韩赵魏三家的土地，就请三家大夫到自己府里饮宴。
大家正在饮酒取乐，智伯突然说：“想当年晋文公在位的时候，被周天子封为侯伯，各路诸侯没有不害怕咱们晋国的。现在，越国成为天下的霸主，咱们晋国在诸侯中的号召力越来越差。为了振兴晋国，我提议，你们每家各献出一百里土地，交给国君管理。”
众人都知道，晋敬公已被智伯牢牢控制在手中，如果三家献出300里土地，这些土地实际上就归了智伯。
韩康子和魏桓子害怕智伯的威势，只得点头同意，不敢有半句怨言。惟独赵襄子不肯交出一寸土地，他对智伯说：“我的土地都是我的祖先一代一代传下来的，如果献给智家，只恐旁人耻笑。”
智伯见赵襄子居然有胆量冒犯自己，非常生气，与他争吵了起来。赵襄子见智伯这样蛮横，愤然离开智府，回自己的封地去了。
于是，智伯下令，让韩、魏两家和自己一块进攻赵家领地。韩、魏两家不敢不从。这样，智家军队为中军，韩军为右军，魏军为左军，三军人马共同进攻赵地。赵襄子打不过三家军队，节节败退，一直退到晋阳（今山西太原）。智、韩、魏三家把晋阳团团围住，不放一兵一卒出城。
可是晋阳军民上下团结，宁可忍饥挨饿也不投降。智伯见达不到目的，就将附近的晋水决口，灌进了晋阳城。水势非常猛烈，把晋阳市民的房子都淹了。智伯非常高兴，对韩康子和魏桓子说：“这一下，咱们还拿不下晋阳城吗？”
晋阳城百姓的抗敌意志很坚决，没有房子住，就爬到房顶上生活。可是，智伯继续围城。百姓们不知道战争什么时候才结束，生活又很困难，于是民心浮动，人心大乱。
赵襄子见形势对他不利，非常着急。他对家臣张孟谈说：“如果水势继续往上涨，整座城池就保不住了。城破之日，就是我命丧之时。你有什么办法帮助我吗？”
张孟谈对他说：“依我看来，智伯三家的联合并不是牢不可破。韩、魏虽然割让了土地，但心里并不服气。您为什么不派人劝韩、魏二家与您合作，一起除掉智伯这个祸害呢？”赵襄子觉得这个办法很好，就派张孟谈趁着黑夜出城，游说韩、魏二家。
张孟谈见了韩康子和魏桓子，对他们说：“人的嘴唇没有了，牙齿也难以保住。现在智伯一心灭赵，但赵家的灭亡并不能满足他的野心。等到赵家被消灭后，智伯就该对付你们了。”韩、魏二认为张孟谈的话有道理，就决定和赵家联合，共同讨伐智伯。
于是，韩、赵、魏三家就决晋阳之水，向智家大营灌去。智伯见水淹到了自己的床下，还很高兴，认为是晋阳城的水流到这里了。没想到韩、赵、魏三家的大军很快杀到，智伯没有防备，被赵襄子活捉了。韩、赵、魏作为胜利者，平分了智家的土地。
公元前403年，周天子正式封韩、赵、魏三家为诸侯，承认了他们瓜分晋国的事实。