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公元前684年，齐桓公又派遣军队进攻鲁国，想彻底打败鲁庄公，实现称霸天下的梦想。鲁庄公见齐桓公一再欺负鲁国，觉得自己不能再懦弱下去，如果奋起还击，说不定还能取胜。
有个鲁国平民，名叫曹刿（音guì），他对齐国一再对鲁用兵的事情非常气愤，于是决定去见鲁庄公，参加对齐的作战。
曹刿的同乡都认为他这是没事找事，可能连国君的面都见不着。有人对他说：“要处理国家大事，自有那些整天吃肉的官员。咱们老百姓过好自己的日子是最要紧的，你又何必插手呢？”
曹刿答道：“那些吃肉的官员整天琢磨的是如何去争取好处，没有远大目光，怎能帮助国君打胜仗呢？所以我还得到国君那里走一趟。”人们只得任凭他去找国君。
鲁庄公听说有个老百姓想见他，觉得见见也无妨，就接见了他。曹刿见到庄公，劈头第一句就说：“主公，您依靠什么来对付齐国大军呢？”
鲁庄公坦然答道：“你可能不知道，我是一个厚道人。只要得到一些好吃的、好穿的，我从不一个人享用，而是和别人分享。像我这样的好人，老百姓能不支持我吗？”
曹刿说道：“您说的不过是一些小恩小惠，能有幸分享的只是您身边的人哪。不错，他们肯为您卖命，可大多数老百姓未必心甘情愿帮您打仗。”
鲁庄公说：“我在祭祀神灵的时候，非常虔诚，从来不敢削减供品。神灵会保佑我的。”
曹刿说：“您的这份虔诚虽然可贵，可是神灵不会为了这么一点小事来帮您对付齐国。”
鲁庄公想了一下，才说：“我在处理百姓纠纷时，尽管不能把所有案件都调查得一清二楚，可是却尽量做到公平。你说我能靠这种好处来打胜仗吗？”
曹刿点了点头，说道：“如果真是这样的话，民心肯定归附您。您完全可以凭着这一点和齐国军队打上一仗。”
不久，齐、鲁两军在长勺（今山东莱芜东北）摆开阵势，准备决一死战。鲁庄公亲自指挥军队，曹刿此时已得到庄公的信任，与他在同一辆战车上指挥。
齐军仗着兵多将广，先敲响了战鼓，准备进攻鲁军。庄公急忙下令军队反击，曹刿却对他说：“现在还不到作战的时候，您再耐心等一会儿吧！”鲁庄公见曹刿一副胸有成竹的样子，也就听从了他的意见。
这时候，齐国军队又敲响了第二通战鼓，曹刿说：“主公不要着急，现在依然没到作战的时候。”等到齐国军队敲响第三通战鼓后，曹刿说：“主公，现在可以进攻了。”
鲁庄公马上下达进攻的命令。顿时，鲁国军队像潮水一样，涌向齐国军队。没过多长时间，齐国军队就全线溃散，纷纷逃窜。
鲁庄公这回真的打了一个大胜仗，显得异常兴奋，就想让士兵紧紧追击。曹刿阻拦了他：“主公且慢传令！”
他走向战车，仔细观察敌人退却时的车轮辙印，然后对庄公说：“现在是追击的合适时机，我们不可失去这个机会。”
鲁庄公于是下令追击。鲁国的将士们本来就不想放过齐军，一得到命令，就奋勇争先，把齐军赶出了鲁国的领土。
胜利之后，鲁庄公问曹刿：“两回齐军击鼓，你为什么不让我反击？”
曹刿说：“兴兵打仗，靠的是士气。敌军敲第一通鼓的时候，士气正盛；敲第二通鼓的时候，士气就差得多；到第三通鼓，气已经泄了。而这时我军却鼓足士气，因此能够取胜。”
鲁庄公又问：“那你又为什么不让我立刻追击呢？”曹刿说：“齐国是个大国，我怕他们诈败佯输，但看他们的车辙很混乱，不像有计划撤退的样子，所以才放心让您追击。”
鲁庄公听了，非常佩服他。