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在英国舆论的压力下，丘吉尔急不可待地来电催促上任不久的蒙哥马利进行反攻。
但蒙哥马利明白，目前这种情况下仓促实施反攻，弊多利少，无取胜的把握。于是，他据理说服丘吉尔，把反攻的时间推迟十天，以便做好充分的准备工作。
随后，蒙哥马利调查研究了英军在北非作战的情况，认为英军接连失利有以下主要原因：一是对装甲部队在沙漠地区作战的特点和作用缺乏认识，作战指挥因循守旧；二是陆军和空军各自为战，不能密切协同；三是在战术上零星分散地使用坦克，给敌人以各个击破的可乘之机。
蒙哥马利还研究了隆美尔攻击英军装甲力量的常用手段：隆美尔常常是以少量装甲部队做诱饵，将英军装甲部队引入预先设置好的反坦克阵地中加以消灭，或引诱英军装甲部队孤军深入，然后断其退路，将其分割围歼。
在总结教训并研究了敌人之后，蒙哥马利决定将一些分散使用的坦克部队和装甲车部队集中起来，编为装甲军，以集中力量对付隆美尔的装甲军团；成立联合指挥部，以直辖各军兵种在作战中的行动，并要求部队遇到敌步兵坦克协同作战时，先消灭其步兵，割断敌步坦之间的联系，孤立敌坦克，使其陷于被动挨打的境地。
1942年8月下旬，蒙哥马利获悉隆美尔将对英军发起新的攻势的情报后，仔细检查了英军在阿拉曼地区的防务。
鉴于该地区满威萨高地和阿拉姆·哈法高地以南地形平坦，英军防御力量薄弱，蒙哥马利判断隆美尔将集中装甲部队，从上述两高地以南实施主要突击，然后由南向北攻占这两个高地或者向东迂回，绕过阿拉姆·哈法高地，打击英军侧后，向开罗方向发展进攻。
丘吉尔（中）和蒙哥马利（右）
根据上述判断，蒙哥马利决心依托有利地形和阵地组织反坦克火器构成的多面夹击的火力网，以对付隆美尔的集群坦克突击。
据此，他部署：
英军第七装甲师在阿拉姆·哈法高地南侧占领有利地形，组织防御，阻止敌向东迂回。当敌北上攻击阿拉姆·哈法高地时，则集中力量从侧后袭击敌人的坦克和战车；步兵第四十四师固守阿拉姆·哈法高地并集中反坦克火器沿该高地西侧进行配置，形成一道火力密集的反坦克阵地；第十装甲师和第二十二装甲旅的坦克，主要配置在上述反坦克阵地前沿后的工事内，以协同第一线的步兵和反坦克炮兵，打击进攻的敌装甲部队，并视情况需要向阿拉姆·哈法高地西侧地区机动，以截击经该地区北犯的敌人；航空兵待敌进入英军预设战场后，集中力量袭击敌人，并破坏其后勤补给。如敌人采取迂回行动，直接向开罗方向发动进攻，则集中英军装甲部队，猛击敌侧后。
果然不出蒙哥马利所料。
1942年8月27日，隆美尔召集装甲师指挥员到他的司令部开会，并决定把总攻的时间定在8月30日。如果燃料供应短缺，那么隆美尔最大的希望是摧毁英军在阿拉曼防线上的兵力。
8月30日，德军装甲师开始在夜间沿沙漠小道运动，直接向阿拉曼战线的南端前进，隆美尔决定在那里突破英军防线。他们向沙漠推进了大约20千米，并在那里设下了前线指挥部。
晚上22时，隆美尔的装甲部队开始朝英军布设的地雷区推进。
8月31日凌晨，隆美尔的活动指挥部紧跟着他的军团搬到了克拉克山，他认为英军在这一地区布雷防御不会很强，然而他错了。他的士兵闯入了密集的布雷区。
凌晨2时40分，整个阵地被英军照明弹照得通明，配有重机枪、大炮和迫击炮的英军步兵扼守着这块布雷区。英军同时开始空中打击。德军装甲部队被死死挤在布雷阵内，成为飞机轰炸的目标，卡车、运兵车和坦克被英军炮火击中，燃起熊熊大火。
在战斗中，指挥第二十一师的俾斯麦将军被地雷炸死，非洲军团指挥官涅林将军被炸成重伤。
隆美尔是在8月31日早上赶到战场时才获悉这一消息的，他极为震惊。他继续错误地判断战局，不是后撤，而是继续实施强有力的进攻。并且，他不是按原计划向东推进20千米，到达他左侧那座令人生畏的哈法山脊。
隆美尔修改作战进攻路线是蒙哥马利求之不得的。蒙哥马利决定彻底打破“沙漠之狐”不可战胜的神话。
下午16时30分，隆美尔的部队进展顺利，接着开始向北推进。这条路把他们带进了一片松软的沙漠。
18时，一切不得不停顿下来。这时，他们已经面对着哈法山峪最占优势的132高地。天放晴时，集结在山脊上的英军坦克和火炮立即开火。这是一场空前的两军厮杀。整整一天一夜，一刻也没有停息。
9月2日拂晓，隆美尔驱车前往战场时看到，在这片狭窄的地段上，到处布满坦克的残骸。
8时25分，隆美尔命令装甲军团撤回到8月30日出发时的阵地。此时，德军方面伤亡并不严重，536人死亡，38辆坦克被炸毁；但英军牢牢站稳了脚跟，处于防御地位。
虽然损失了68架飞机、7辆坦克和更多的伤亡人数，然而英军是可以进行补充的，可隆美尔却办不到。
9月4日，隆美尔撤回到自己先前的司令部。
为切断隆美尔的“输血管”，断绝他与海上的联系，英军发动了一次规模空前的空中和海上战役。
海上战役卓有成效，在秋季的四个月里汽油损失达66%，船只损失达20万吨以上，这对隆美尔的军队来说是一个沉重的打击。他们已陷于极端困窘的境地。
而此时，希特勒正忙于攻打斯大林格勒，根本顾不上支援北非。隆美尔本人也感到非常疲惫、苦恼。
9月中旬，隆美尔决定回国休养。
16日，接替隆美尔的格奥尔格·施登姆将军来到了前线。他个头高大，脾气很好，而且还是一位坦克专家。隆美尔向他详细介绍了情况，把阿拉曼战线必须继续加紧工作的最强硬的命令交给了施登姆。
隆美尔认为，英军很可能会从正面插入，而且英军的主攻目标将是德军布雷区战线。德军所有布雷区均无人把守，但却布下了成千上万的地雷和陷阱。在布雷区的后面是步兵防御阵地，后面有大型的反坦克炮，防御阵地后方作为机动后备力量的是装甲和摩托化师。
这些主要的防御地带便是隆美尔著名的“魔鬼的乐园”。大多数地雷的威力足以炸断坦克的履带或摧毁一辆卡车。在蒙哥马利发起进攻以前，德军埋设了近25万枚反坦克地雷和14000枚杀伤地雷，加上南线布雷区，德意军防线上一共有44.5万枚地雷。
隆美尔的作战计划是使英军的进攻陷入他的布雷区，然后再从战线的两端发起反攻，使蒙哥马利的精锐部队落入他的圈套。
他向施登姆保证说：“一旦战斗开始，我将放弃治疗，返回非洲。”
为了彻底打败隆美尔，蒙哥马利精心策划了代号为“轻盈”的反攻计划。这个计划的主要战术构想是：在阿拉曼南面佯攻，在北面则实施真正的进攻。主力沿西迪向哈迷德方向实施主要突击，将德意联军沿海集团压缩至沿海一带，尔后予以歼灭。
蒙哥马利认为，实现这一个企图的关键在于，能否成功地进行战役伪装，对敌人进行示形欺骗，使隆美尔摸不清第八集团军发起进攻的时间和地点，达成战役进攻的突然性。
蒙哥马利计划分三路出击，主攻位置在北面，目标是德军一条配置四个师的防线，由第三十军担任主攻任务，其目的是要冲破德军防御，打通两条走廊。这样第十军的装甲群就能开过走廊投入战斗，让坦克在一片开阔地带上占据阵地。
南面，第十三军将兵分两路冲出。第十三军和第三十军一旦冲进对方防御阵地，就将干净利落地消灭那里的敌人。第十三军的主要任务是诱使隆美尔相信英军主攻方面在南面，从而在那里保持强大的装甲部队。
在北面地段除了发起正面主攻外，蒙哥马利还打算先歼灭对方的非装甲部队，同时将其装甲部队与之隔开，阻止他们前往接应。
为了消灭德军的步兵师，蒙哥马利决定在战斗开始时实行强行突破，采用一种他称之为“粉碎性程序”的打法。
开始是从空中和地面发起大规模轰炸和炮击，袭击对方炮兵阵地，继而打击步兵阵地。然后，由第八集团军发起冲锋。
蒙哥马利要他的部下们记住：必须紧紧抓住敌人的一切弱点，绝不能给敌人任何喘息的机会。
蒙哥马利认为，一个月盈之夜对他的攻击计划是十分重要的。这样，他的部下就能利用月光排除成千枚地雷，并在敌人防线上打开一个缺口。
因此，他选定在10月23日夜晚打响阿拉曼战役。
交战的准备是按计划开始进行的。首先，蒙哥马利派人破坏了德国的情报机构，并破获了隆美尔的全部情报，掌握了他的电报密码。这样，蒙哥马利就能采取相应的防御措施来对付隆美尔的第一次进攻。
其次，为确保德军相信英军的战术欺骗，蒙哥马利专门组织了一支用来进行示形欺骗的部队，它被称为A部队，由克拉克上校和怀尔德上校负责组织指挥。
A部队的成员可以说是个大杂烩，他们中有商业银行家、药剂师、音乐厅的魔术师、电影脚本作者、艺术家、情报人员和大学讲师。虽然是这样一支杂牌军，A部队却有着惊人的伪装能力，他们可以制造一个根本不存在的陆军师或方面军。不过，A部队此次的任务是十分艰巨的，欺骗活动需要南、北同时进行，而且在南线要暴露进攻的态势，给隆美尔造成是一个辅助攻击方向的错觉。
再次，A部队必须在北线把蒙哥马利的庞大队伍伪装起来。这支部队共有1000辆坦克、1000门大炮、81个步兵营，还有几千辆军车和数万吨战争物资。他们利用夜间把战争物资运进进攻出发地域，然后分在若干组，用网子盖上后，远远望去就像是10吨大卡车；把牵引车和大炮倒开再盖上伪装网就变成了3吨卡车，而敌人对这种卡车的集结是习以为常的，当敌人在南线觉察到大部队的集结时，他们就自然得出结论：北线这些车辆的集结只不过是前线步兵的军需品。
与此同时，南线的欺骗活动也在加紧进行。A部队制作了大量的模拟坦克、火炮和军用物资，以供德意军队的侦察部门进行侦察、拍照。A部队除了模拟集团军的集结外，为了在进攻的时间上进一步造成德意军队的错觉，在南线铺设一条长达30千米的模拟输油管、修筑一条与输油管平行的模拟铁路，并在沿途建立了供水站。
在工程进度方面，有意显示出完成输油管道和铁路的铺设时间在11月上旬，使隆美尔判断英军将在11月份发动进攻。
鉴于隆美尔防御工事的性质，蒙哥马利对部队进行了最严格的训练，尤其是扫雷训练。同时，英军还制作了一些机械工具来帮助地雷工兵执行这项危险的任务。
在即将进行的战斗中，英国占据着巨大的物力人力优势，但仍面临一个非常艰巨的任务——蒙哥马利必须突破隆美尔的“魔鬼的乐园”。即使德军铺设的44.5万枚地雷只有3%的杀伤性，英军也要付出相当大的代价，因为没有布雷区的准确情报，所以只有用士兵的血肉之躯去尝试，去扫除。