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1939年10月，德国开始策划对西欧的进攻，希特勒为此下达了第六号指令，陆军总司令部拟定了行动计划，代号为“黄色方案”。
这个作战计划，实际上是第一次世界大战“施里芬计划”的翻版，即通过比利时的中部，向法国首都巴黎实施主要突击。
1940年1月10日，一名携带西线作战计划的德军军官因座机迷航在比利时迫降，使该计划落入英、法手中。
德军“A”集团军群参谋长曼施坦因认为，如果再执行这一计划，势必难以实现战略突然性。他在各种场合不断强调：法国阵地的弱点位于马其诺防线的西北端，即马其诺工事与盟军机动地段的接合点。进攻部队的大部分兵力应直奔这个方向。曼施坦因不顾陆军总参谋长哈尔德等高级将领的反对，建议改向阿登山区实施主要突击。希特勒对此本能地产生浓厚兴趣。
1940年2月24日，德军最高统帅部发布了一道指令，正式采纳了曼施坦因的意见。经过修改后的作战计划，主要进攻方向为通过阿登山区，首先攻占荷兰、比利时、卢森堡和法国的北部，击溃法国北部之英、法军队，尔后再从西、北两个方向进攻巴黎。在马其诺防线正面，开始只以佯攻牵制，待主力攻占巴黎、绕至该防线侧后时，再进行前后夹击，围歼该防线法军主力。德国占领丹麦，并在挪威取得决定性的胜利以后，希特勒认为进攻西欧的时机已经成熟。
至1940年5月初，德军已在北海到瑞士一线集中了136个师、坦克3000多辆、飞机4500多架，编为3个集团军群。具体部署如下：
“A”集团军群由龙德施泰特上将指挥，辖第四、第十二和第十六集团军，共44个师。由第三航空队支援，配置在亚深至摩泽尔河一线，是主要突击集团。任务是经过卢森堡和比利时的阿登山区，向圣康坦、阿布维尔和英吉利海峡方向实施突击，割裂法国北部和比利时境内的英、法军队。
“B”集团军群由博克上将指挥，辖第六和第十八集团军，共28个师。由第二航空队支援，配置于荷、比国境线直至亚琛地区，任务是突破荷边境上的防线，占领荷兰全境和比利时北部。
二战时的士兵
“C”集团军群由勒布上将指挥，辖第一和第七集团军，共17个师。配置在马其诺防线正面，进攻开始时先实施佯动，牵制法军。德军战略预备队共47个师，配置在莱茵河地区。
英、法等盟国在战前均无充分准备。法国认为德国打败波兰后，可能会继续向东进攻苏联，即使要进攻法国，也要在四五年以后；英国则指望地面作战由其盟国承担，自己只负责海上封锁和对德国战略轰炸；荷、比、卢三国则抱有严守中立可免遭侵略的幻想。
盟军的作战计划直至1940年3月才确定。该计划规定，如德国向比利时实施主要突击，则以两个法国集团军和一个英国集团军向比利时机动，在比利时军队的协助下，将德军阻止在代尔河一线；如德军向马其诺防线实施正面进攻，则以一个集团军群坚守防御，以另一个集团军群进行增援，英国海军从海上封锁德国。
荷、比、卢、法和英国远征军共有147个师、3000余辆坦克、1300多架飞机，还有可利用的英国本土1000多架飞机。荷兰的10个师、比利时的22个师，均配置在本国东部国境线附近。英、法军队共114个师，编为3个集团军群，分别配置于法国北方各省和德、法边境的马其诺防线及其以东地域。
1940年5月10日，德军向荷兰、比利时、卢森堡、法国展开了全线进攻，荷兰首当其冲。德军在进攻荷兰时，再次使用了空降部队。进攻荷兰的德军为第十八集团军，共10个步兵师和一个伞兵师、一个机降师，指挥官是库赫勒将军。德军对荷作战的企图是：
以空降兵的突然袭击保障地面部队快速越过荷兰国境，突破哥雷比-皮尔防线的防御，向鹿特丹、海牙两地进击。