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第一次世界大战后，欧战爆发前，英法共同制定了保卫非洲、地中海和近东的计划。该计划规定：在战争情况下，盟国必须控制地中海，并对驻利比亚和埃塞俄比亚的意军实施突击，保卫东、北非。希特勒闪击波兰，横扫法国后，英国本土受到德军直接威胁，东、北非的战略态势发生了有利于轴心国的重大变化。由中东英军总司令阿·拍·韦维尔将军指挥的英军部队只好准备孤军奋战，当时英军驻东、北非部队分别只有 3．25 万人和 6．6 万人，兵力相当薄弱。
意大利独裁者墨索里尼决定利用这一有利时机，以优势兵力夺取埃及和英属索马里，控制苏伊士运河和红海，切断英国的生命线，实现其建立地中海大帝国的迷梦。为此，意大利集结了 50 余万人的兵力，其中，阿·迪·奥斯塔公爵指挥的东非军队集团约 30 万人，装备有 813 门火炮、63 辆坦克、129 辆装甲车、150 架飞机；鲁道夫·格拉齐亚尼元帅指挥的北非军队集团约 23．6 万人，装备有 1．8 万门火炮、315 架飞机。
1940 年 8 月 4 日，意军 17 个步兵营在装甲兵和炮兵支援下，从早先占领的埃塞俄比亚和厄立特里亚入侵英属索马里。2 天后，意军占领哈尔格萨等地，8 月 11 日，开始向图阿干英军主阵地进攻。当时驻索马里英军只有 1500 人，面对数倍于自己的敌人和装甲车炮，他们被迫于 8月 15～17 日从伯贝拉乘船撤往亚丁。8 月 20 日，英属索马里全被意军占领。在苏丹（其地理位置属于北非，作战行动与东非相关）和肯尼亚，意军集中 2 个步兵旅和 4 个骑兵团共 6500 人、24 辆坦克和装甲车，先后攻占苏丹的卡萨拉镇和加拉巴特镇、肯尼亚的莫亚累镇。但是，英属索马里、苏丹、肯尼亚和埃塞俄比亚人民怀着强烈的爱国热情，同凶残的侵略者进行了灵活机动的游击战，迫使意军在这一地区不得不停止了进攻。
英军乘机调兵谴将将其在苏丹和肯尼亚的兵力扩大到 15 万人，同时也加强了埃及的防御力量。8 月底，英军“光辉”号航空母舰和 1 艘战列舰、2 艘巡洋舰在直布罗陀分舰队支援下驶入亚历山大港。
经过将近半年时间的准备，英军兵分两路，于 1941 年 1 月在东非开始大规模反攻。1 月 19 日，北路英军第 4、第 5 印度师和苏丹国防军，由苏丹东北部向厄立特里亚发起反攻，3 月 27 日攻克通往厄立特里亚首都阿斯马拉的门户克伦。4 月 1 日，英军占领阿斯马拉。4 月 8 日，驻守马萨瓦海军基地的意军投降，英军俘虏意军 1·5 万人，击沉意舰多艘，厄立特里亚反攻战遂告结束。
南路英军第 1 南非师和第 11、第 12 非洲师，于 1941 年 1 月 24 日突入意属索马里，2 月 25 日占领摩加迪沙，继而北上埃塞俄比亚。此时，埃塞俄比亚皇帝尼格斯·海尔·塞拉西结束国外流亡生活，返回国内，领导埃塞俄比亚人民开展游击战争，狠狠打击意大利侵略军，为英军的胜利反攻创造了极为有利的条件。
3 月 25 日，英军占领哈勒尔。
4 月 6 日，夺取埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴。
5 月 18 日，奥斯塔公爵率意军主力在埃塞俄比亚北部安巴阿拉吉山投降。到 11 月 28 日，在埃塞俄比亚西北部负隅顽抗的意军余部也全部投降。意属东非在沦陷 9 个月后被英军全部解放。