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因为前来拜会的人实在太多，掌管宴会的功曹萧何便决定，贺仪不超过一千钱的宾客只能坐在堂下。
泗水亭长刘邦闻说此事，也由泗水亭赶来凑热闹。他兴冲冲来到吕公新宅门前，眼见得来客送礼的金额一一写在名册上，又听得负责接待的谒者高声唱说礼钱多少、席位上下，想到自己空手而来，萧何是他的死党，所以刘邦也就不客气了，用一张白纸写上“贺仪一万”，大声喊道：“泗水亭长刘季贺钱一万。”白纸递给了萧何，萧何自然知道这是张白条，但是碍于兄弟情谊，他不能拂了兄弟的面子，只得传了进去。
换算到当时的人民收入，劳动一天的工资大概不满十钱。刘邦是亭长，月俸也就几百钱。郡县基层小吏间，婚丧嫁娶、饯别送迎的金钱往来，大致以百钱为单位。吕公是县令的贵宾，县令的级别为千石到六百石，月工资以千钱计数，贺礼过了一千钱，对于县令一级而言，算是上客重礼，贺礼以万钱计，已经是将相王侯间的往来数字，沛县地方，大概是闻所未闻。当时大吃一惊的，何止吕公，可谓满座皆惊。
帖子一传进去，众人大惊，吕公是个豪爽好客之人，竟然起身出门相迎。刘邦这厮也不客气，竟然也就登堂入室，毫不赧颜地位居高座。
吕公见他旁若无人地喝酒玩笑，其豪气把众人都比了下去，因而更是好奇！萧何这时说：“刘季一向满口说大话，很少做成什么事。”刘邦就益发地厚脸皮起来，干脆就坐到上座去。
吕公为人有城府，喜好看相，仔细打量刘邦相貌，见他高鼻宽脸，须髯飘逸，骨骼奇异，一身龙气，觉得不是等闲之辈。吕公笑而不语，只是注意观察刘邦。刘邦虚报贺礼坐了上席，毫无自责不安之意，酒席间，意气自若，取笑客人，颐指气使，俨然一副上客主子情态。吕公心中暗暗称奇。
席间宾主交谈甚欢，非常投缘。酒喝得尽兴了，吕公于是向刘邦递眼色，让他一定留下来，刘邦喝完了酒，就留在后面。
吕公对刘邦说：“老汉我从年轻的时候就喜欢给人相面，经我给相面的人多了，没有谁能比得上你刘季的面相，希望你好自珍爱。”然后又郑重其事地说：“我有个女儿人品不错，愿意许给你，做你的洒扫妻妾，不知你愿意否？”刘邦这个人呢，虽然有点玩世不恭，但是戏言归戏言，正事归正事，对于吕公的看重和期许，他是感戴有加、认真回应的，听罢非常高兴，当即拜过吕公，并订下了迎亲的日子。
吕公许配给刘邦的就是他的二女儿吕雉。这吕雉生得仪容秀丽，有“贵人”相，因此在吕家倍受宠爱，不肯轻易许配别人的。吕公回房之后，告与吕媪，“我已将小女许给刘季了！”吕媪闻之大怒，“你喝醉了吧？堂堂县令三番五次来求亲，你不许，说是女儿将来要嫁富贵之人。现在，你竟然将她配给那个浪荡子刘季。这桩亲事我不答应。”吕公道：“我是醉了，不过我都受了刘季翁婿之礼，岂能出尔反尔？我行事自有讲究，这中间的道理不是你妇道人家所能懂得的。何况，我看这个刘季将来必定要大贵。女儿嫁给他，不会错。我主意已定，你就准备嫁妆去吧！”吕媪无奈，只能应允。那么，身为女儿的吕雉，即便心里早已有了另一个他，可是父母之命又岂能违抗呢？就这样，在吕公的一手操持之下，刘邦娶了吕雉为妻，从此结束了独身生活。
刘邦“贺仪一万”的大话，确是让人为之一震，感到他与众不同。以常人的眼光来看，他耍诈无赖，的确厚颜无耻，简直就是一个混混流氓；从他是政府官员这一层面来看，他对上级虚报隐瞒，实在是政治素质不合格，应该拖出衙门杖责五十。但是，仅仅是以政客的素质来说，他确实是卓尔不凡。政治就像是个舞台，政客们需要粉墨登场，表演做戏。政客惯有的作秀方式之一，就是以空言虚语鼓舞士气，运动群众，所谓伟大的空话是也。
空话虚语者需要大言不惭，明知是虚，要用虚以张扬声势，明知是虚，要用虚使他人信以为真。作秀的最高境界，就是自己吹嘘得自己也信以为实，物我一体，真假同一。从后来刘邦的政治生涯来看，他的政治作秀演技，堪称一流。吕公是政治人物，他选中刘邦为婿，确是能够相面识人。
吕雉嫁给刘邦之后，就成了地地道道的农妇了，所以不得不放下娇小姐的做派，下地作农活了。
一天，有一个过路的老人向吕氏讨水喝，吕雉和孩子正在田中除草，吕雉让他喝了水，还拿饭给他吃。老汉给吕雉相面说：“夫人真是天下的贵人。”吕雉又让他给两个孩子相面，他见了孝惠帝，说：“夫人所以显贵，正是因为这个男孩子。”他又给鲁元相面，也同样是富贵面相。
老汉走后，刘邦正巧从旁边的房舍走来，吕雉就把刚才那老人经过此地，给他们看相，说他们母子都是富贵之相的情况，原原本本地告诉了刘邦。刘邦问这个人在哪儿，吕后说：“还走不远。”于是刘邦就去追上了老汉，问他刚才的事。
老汉说：“刚才我看贵夫人及子女的面相都很像您，您的面相简直是贵不可言。”刘邦于是道谢说：“如果真的像老人家所说，我决不会忘记你的恩德。”等到刘邦显贵的时候，始终不知道老汉的去处。
刘邦做亭长时，喜欢戴用竹皮编成的帽子，他让掌管捕盗的差役到薛地去制做，经常戴着，到后来显贵了，仍旧经常戴。人们所说的“刘氏冠”，指的就是这种帽子。后定为公乘以上官员的祭服，又称斋冠。
后来，秦始皇修骊山墓，动用了大批劳力，公元前211年，骊山工程越催越紧，刘邦受沛县县令之命押送刑徒及强行征集来的民夫到骊山。在押送的路上，刑徒们陆续逃亡，刘邦心里十分犯愁。按照秦的法律，夫役半路逃跑，押送人是要被处以重刑的。走到丰邑县的大泽休息时，他看到那些用绳子捆绑着的刑徒，心里很不是滋味。这些人谁没有年老的父母，可怜的妻小？如今却要离乡背井，客死他乡。
晚上他喝了些酒，然后悄悄松开了刑徒们身上的绳子，让他们自己逃命去。刑徒们一听，个个都显得非常吃惊，之后当刘邦再次说让他们逃命去时，他们欣喜若狂。
斩蛇起义刘邦在这种生死攸关的时刻救了这些人一命，为此他们心存感激。其中几十个年轻力壮的人被刘邦的侠义行为所感动，不愿意丢下他一个人走，都表示愿意跟着他。刘邦推辞不过便带领大家一起逃亡。
刘邦乘着酒意，夜里抄小路通过沼泽地，让一个在前边先走。走在前边的人回来报告说：“前边有条大蛇挡在路上，还是回去罢。”刘邦醉醺醺地说：“大丈夫走路，有什么可怕的！”刘邦借几分酒力壮胆，扒开众人，果然见一条白蛇横在路中央，那蛇银光闪闪，身长丈余，目露凶光，样子非常吓人。
刘邦也一时被惊得酒醒了一半，但这是碍于面子，后退显然是不能。不容有片刻的迟疑。就在这时，刘邦拔出宝剑将蛇拦腰斩断。在场的众人对此景都看在眼里，对刘邦更加崇拜与尊敬。
刘邦继续往前走了几里，醉得厉害了，就躺倒在地上。后边的人来到斩蛇的地方，看见有一老妇在暗夜中哭泣。有人问她为什么哭，老妇人说：“有人杀了我的孩子，我在哭他。”有人问：“你的孩子为什么被杀呢？”老妇说：“我的孩子是白帝之子，变化成蛇，挡在道路中间，如今被赤帝之子杀了，我就是为这个哭啊。”众人以为老妇人是在说谎，正要打她，老妇人却忽然不见了。
后面的人赶上了刘邦，急忙叫醒他。把刚才的事如实说了。刘邦心中暗暗高兴，更加自负。那些追随他的人也渐渐地畏惧他了。
至此刘邦异常兴奋，经常把这事向人们悄悄宣传。借助这些传说，来不断提高自己在人群中的威信，跟随他的人也就多了起来，并把他称为沛中豪杰。
德服人心，得天下，成大事者需收买人心。取得众人的支持对一个成事者来说是非常重要的。刘邦审时度势义释刑徒，表现出他为人处世技高一筹。随遇而安，不刻意，不强求是刘邦最大的创业特色，但能在大势面前显示自己，突出自己的位置，因此他在兄弟们中间成了众望所归的领袖。
秦始皇为了抵抗匈奴，建造长城，发兵三十万，征集了民俘几十万；为了开发南方，动员了军民三十万。他又用七十万囚犯，动工建造一座巨大豪华的阿房宫。
到了二世即位，从各地征调了几十万囚犯和民夫，大规模修造秦始皇的陵墓。这座坟开得很大很深，把大量的铜熔化了灌下去铸地基，上面盖了石室、墓道和墓穴。二世又叫工匠在大坟里挖成江河湖海的样子，灌上了水银。然后把秦始皇葬在里面。
安葬完了，为了防备将来可能有人盗墓，还叫工匠在墓穴里装了杀人的暗器，最后竟残酷地把所有造坟的工匠全都埋在墓道里，不让一个人出来。
大坟没完工，二世和赵高又继续建造阿房宫。那时候，全中国人口不过二千万，前前后后被征发去筑长城、守岭南、修阿房宫、造大坟和服别的劳役的人，合起来也有二三百万人，耗费了不知多少人力财力，弄得民不聊生，百姓怨声载道。
公元前209年，阳城(今河南登封东南)的地方官派了两个军官，押着九百名民夫送到渔阳(今北京市密云西南)去防守。军官从这批壮丁当中挑了两个个儿大、办事能干的人当屯长，叫他们管理其他的人。这两个人一个叫陈胜，阳城人，是个给人当长工的；一个叫吴广，阳夏(今河南太康县)人，是个贫苦农民。
这年秋天，陈胜就在吴广的协助下被拥戴称了王，国号叫做“张楚”。许多郡县都杀了他们的长官来响应陈涉。
沛县县令非常惊恐，也想率领沛县的人响应陈涉。于是狱椽曹参、主吏萧何就劝他：“您作为秦朝的官吏，现在想背叛秦朝，率领沛县的子弟起义，恐怕没有人会听从命令。希望您能召回那些在外逃亡的人，大约可召集到几百人，用他们来胁迫众人，众人就不敢不听从命令了。”于是派樊哙去叫刘邦。这时，刘邦的追随者已经有几十人或者到一百人了。
樊哙跟着刘季一块儿回来了。沛令在樊哙走后后悔了，害怕刘季来了会发生什么变故，就关闭城门，据守城池，不让刘季进城，而且想要杀掉萧何、曹参。这两人害怕了，越过城池来依附刘季，以求得保护。
于是刘季用帛写了封信射到城上去，向沛县的父老百姓宣告说：“天下百姓为秦政所苦已经很久了。现在父老们虽然为沛令守城，但是各地诸侯全都起来了，现在很快就要屠戮到沛县。如果现在沛县父老一起把沛令杀掉，从年轻人中选择可以拥立的人立他为首领，来响应各地诸侯，那么你们的家室就可得到保全。不然的话，全县老少都要遭屠杀，那时就什么也做不成了。”于是沛县父老率领县中子弟一起杀掉了沛令，打开城门迎接刘季，想要让他当沛县县令。
刘季说：“如今正当乱世，诸侯纷纷起事，如果安排将领人选不妥当，就将一败涂地。我并不敢顾惜自己的性命，只是怕自己能力小，不能保全父老兄弟。这是一件大事，希望大家一起推选出能胜任的人。”萧何、曹参等都是文官，都顾惜性命，害怕起事不成遭到满门抄斩之祸，极力地推让刘季。城中父老也都说：“平素听说刘季那么多奇异之事，必当显贵，而且占卜没有谁比得上你刘季最吉利。”刘季还是再三推让。
众人没有敢当沛县县令的，就立刘季做了沛公。于是在沛县祭祀能定天下的黄帝和善制兵器的蚩尤，把牲血涂在旗鼓上，以祭旗祭鼓，旗帜都是红色的。这是由于被杀的那条蛇是白帝之子，而杀蛇那个人是赤帝之子，所以崇尚红色。那些年轻有为的官吏如萧何、曹参、樊哙等都为沛公去招收沛县的年轻人，招了二三千人，一起攻打胡陵、方与，然后退回驻守丰邑。
公元前208年，陈胜、吴广先后战死，项梁、项羽在吴县起兵。项梁是原楚国贵族的后代，江苏宿迁人，项羽是他的侄子。项梁的父亲项燕是楚国名将，在秦灭楚的战争中自杀，其祖先项氏多人也是楚国将领。
早期项梁因杀人，与侄子项羽避仇至吴中。项梁在吴中威信颇高，贤士大夫皆出其下，当地的大事全由他出面主办。项梁利用这种条件暗中招兵买马，训练子弟。陈胜吴广起义爆发后，项梁叔侄杀会稽太守殷通响应，任张楚政权上柱国(上柱国，原楚国置，是统领军队的最高将领)，渡江西进，屡胜秦军。
秦朝泗川郡监名叫平的，率兵包围了丰邑。两天之后，沛公率众出城与秦军交战，打败了秦军。沛公命雍齿守卫丰邑，自己率领部队到薛县去。泗川郡守壮在薛县被打败，逃到戚县，沛公的左司马曹无伤抓获泗川郡守壮并杀了他。沛公把军队撤到亢父，一直到方与，没有发生战斗。
这时候秦朝将领章邯正在追击陈胜的军队，章邯的别将司马卬带兵向北平定楚地，屠戮了相县，到了砀县。东阳宁君、沛公领兵向西，和司马卬在萧县西交战，战势不利，就退回来收集兵卒聚集在留县，然后带兵攻打砀县，攻了三天就攻下来了。于是收集砀县的兵卒，共得到五六千人。攻打下邑，攻了下来。退兵驻扎在丰邑。听说项梁在薛县，就带着一百多随从骑兵前去见项梁。项梁又给沛公增加了五千人，五大夫级的将领十人。沛公回来后，又带兵去攻打丰邑。
刘邦跟从项梁一个多月，项羽已经攻下襄城回来了。项梁把各路将领全部召到薛县，立楚国后代怀王的孙子熊心为楚王，建都盱眙。项梁号称武信君。呆了几个月，向北攻打亢父，援救东阿，击败了秦军。齐国军队回去了，只剩下楚军单独追击败逃之敌。另外让刘邦和项羽去攻打咸阳，屠戮了城阳。军队驻扎在濮阳县东边和秦军交战，打败了秦军。
秦军重新振作，守住濮阳，在城周围引水坚守。楚守撤兵去攻打定陶，没有攻下。沛公和项羽向西夺取土地，到了雍兵城下，和秦军交战，大败秦军，斩杀李由。又返回攻打外黄，没有攻下。
项梁两次打败秦军，露出骄傲的神色。宋义进谏，项梁不听。秦朝给章邯增派了军队，趁着黑夜袭击项梁军队。为了防止喧哗，让士兵口里都衔着一根横木棍，结果在定陶打败了项梁的军队，项梁战死。
这时，沛公和项羽正在攻打陈留，听说项梁已死，就带兵和吕将军一起向东进军。吕臣的军队驻扎在彭城的东面，项羽的军队驻扎在彭城的西面，沛公的军队驻扎在砀县。
章邯打败了项梁的军队之后，就以为楚地的军队不值得担忧，于是渡过黄河，向北进攻赵国，大败赵军。
定陶之战后，秦军北渡黄河，攻打起义抗秦的赵王歇和张耳，将赵军围困于巨鹿（今河北平乡）。楚怀王任命宋义为上将，项羽为次将，率兵救援。宋义率军到达安阳（今河南安阳南），便畏缩不前，屯兵四十六天。当时，阴雨连绵，起义军缺衣少粮，处于困境之中。项羽当机立断，杀了宋义，一朝权在手，便把令来行。
项羽担任了援赵大军的主帅，下令士兵每人带足三天的口粮，然后又下令砸碎全部行军做饭的锅。将士们都愣了，项羽说：“没有锅，我们可以轻装前去，立即挽救危在旦夕的赵国！至于吃饭嘛，让我们到章邯军营中取锅做饭吧！”大军渡过了漳河，项羽又命令士兵把渡船全都砸沉，同时烧掉所有的行军帐篷。战士们一看退路没了，这场仗如果打不赢，就谁也活不成了。
项羽指挥楚军很快包围了王离的军队，同秦军展开了九次激烈的战斗，渡河的楚军无不以一当十，以十当百，个个如下山猛虎，个个都奋勇拼杀。沙场之上，烟尘蔽日，杀声震天。楚军将土越斗越猛，直杀得山摇地动，血流成河。经过多次交锋，楚军终于以少胜多，把秦军打得大败，杀死了秦将苏角，俘虏了王离，涉间被打得走投无路，放火自焚而死，章邯带着残兵败将急忙后退。
在项羽军与秦军激战时，各路诸侯援军却缩在壁垒上观看，不敢参战。战斗结束后，项羽召集援军将领，他们在进城门的时候，都是矮着身子进来，不敢抬头看。就这样，项羽成了诸侯军的统帅。
章邯带领残兵败将后退了几十里，派人到咸阳去求援兵。但赵高正忙着夺位，一个援兵也没派，章邯在走投无路的情况下，就率领剩下的秦军投降了项羽。
二和刘邦同时的豪杰们在今天安徽省的天长县，秦代叫东阳县的地方，一群少年英雄也自发地组织起队伍，杀掉县令，举起反秦的义旗。
蛇无头不行，龙无首不飞。这群英雄少年决定要推举一位首领，仿效陈胜称王的样子，在东阳县立王建朝。
选来选去，最终选定了一位名叫陈婴的人。
陈婴是何许人也？原来，他是东阳县里的一位文吏。陈婴家族是东阳县的望族，一直好善乐施，深得县民尊敬。陈婴本人更是承继家风，广得人心，县民都说他是位忠厚的长者。
一说让陈婴出来当首领，没一个反对的，老百姓也是欢天喜地，十分拥护。
陈婴的母亲是位有学问的妇女，对人生社会祸福有不少经验，她听说要选陈婴为王，十分反对。她对陈婴说：“我们陈家虽是县里的望族，但从无做高官的人，现在一下子做什么王，名声太大了，容易招来祸害。况且，现在时局动乱，形势未明，出来称王，祸害比平时更大。不如另选人来做王，你当助手。成功了，你能得到封赏；不成功，人家也不会把你当头儿抓。”听了母亲的话，陈婴坚决反对称王称帝。但这班少年不由陈婴依还是不依，硬推他当了首领。
人们听说后，都纷纷投到陈婴的部下，十来天时间，就由几千人发展到了二万余人，一时声威四播。
项梁就派使者去东阳，想要同陈婴合兵西进。为了表示诚意，项梁还亲自写了一封信给陈婴。
陈婴被推做首领后，心里一直想辞掉这个职位，如今一得项梁的信，他马上召集各位将领。说：“项家是楚国世代的将军，项梁是将门之后，侄子项羽有千夫之勇，要消灭秦朝，不如我们跟着项将军干。”于是军众听从了他的话，把军队归属于项梁。项梁渡过淮河向北进军，黥布、蒲将军也率部队归属于项梁。这样，项梁总共有了六七万人，驻扎在下邳。
这时候，秦嘉已经立景驹做了楚王，驻扎在彭城以东，想要阻挡项梁西进。项梁对将士们说：“陈王最先起义，仗打得不顺利，不知道如今在什么地方。现在秦嘉背叛了陈王而立景驹为楚王，这是大逆不道。”于是进军攻打秦嘉。秦嘉的军队战败而逃，项梁率兵追击，直追到胡陵。秦嘉又回过头来与项梁交战，打了一天，秦嘉战死，部队投降。
景驹逃跑到梁地，死在那里。项梁接收了秦嘉的部队，驻扎在胡陵，准备率军西进攻秦。秦将章邯率军到达栗县，项梁派别将朱鸡石、余樊君去迎战章邯。结果余樊君战死，朱鸡石战败，逃回胡陵。项梁于是率领部队进入薛县，杀了朱鸡石。
在此之前，项梁曾派项羽另外去攻打襄城，襄城坚守，不肯投降。项籍攻下襄城之后，把那里的军民全部活埋了，然后回来向项梁报告。项梁听说陈王确实已死，就召集各路别将来薛县聚会，共议大事。这时，刘邦也在沛县起兵，应召前往薛县参加聚会。
公元前207年，楚怀王看到项梁军已被打败，害怕了，就把都城从盱眙迁到彭城，把吕臣、项羽的军队合在一起由他亲自率领。任命刘邦为砀郡太守，封为武安侯，统率砀郡的部队。封项羽为长安侯，号称鲁公。吕臣担任司徒，他的父亲吕青担任令尹。
赵国几次请求援救，怀王就任命宋义为上将军，项羽为次将，范曾为末将，向北进兵救赵。命令沛公向西攻取土地，进军关中。和诸将相约，谁先进入函谷关平定关中，就让谁在关中做王。
这时候，秦军强大，常常乘着胜利的威势追击败逃之敌，诸将中没有人认为先入关是有利的事。只有项羽恨秦军打败了项梁的军队，很激愤，愿意和沛公一起西进入关。
怀王手下的老将们都说：“项羽这个人敏捷勇猛，却又奸猾伤人。项羽曾经攻下襄城，那里的军民没有一个活下来，都被他活埋了。凡是他经过的地方，没有不被毁灭的。再说，多次进攻，先前陈王、项梁都被打败了，不如改派忠厚老实的人，实行仁义，率军西进，向秦地的父老兄弟讲明道理。秦地父老兄弟因为他们的君主暴虐而受苦已经很久了，现在如果真的能有位忠厚老实的人前去，不欺压百姓，才会使秦地降服。项羽只是敏捷勇猛，不能派他去。现在只有沛公一向忠厚老实，可以派他去。”怀王最终没有答应项羽，而派了刘邦率领大军向西去夺取土地，一路收集陈胜、项梁的散兵。沛公取道砀县到达成阳，与杠里的秦军对垒相持，结果击败了秦军的两支部队。楚军又出兵攻击王离，把王离打得大败。
刘邦率兵西进，在昌邑与彭越相遇。
彭越是昌邑人，原来常在巨野湖泽中打鱼，伙同一帮人做强盗，有点类似梁山泊上的人物。
陈胜、项梁揭竿而起，有的年轻人就对彭越说：“大哥，很多豪杰都树起旗号反了；凭您的能耐，自然不比他们差，咱们也效仿他们那样干吧。”彭越却异常冷静：“现在两条龙刚刚斗起来，还是再等等吧。”过了一年多，泽中年轻人聚集了一百多，前去追随彭越，请他做首领。彭越起先还拒绝，并且严正声明：我不愿跟你们一块干。可还是经不住这些人的请求，最终答应了，跟他们约好第二天太阳出来时集合，迟到的就杀头。
第二天太阳出来的时候，迟到的就有十几个，更有甚者，直到中午才来。
当时，彭越很抱歉地说：“我老了，你们执意要我当首领。现在，约定好的时间却有这么多人迟到，不能都杀头；只杀最后来的一个人。”于是就命令执掌处罚的人将最后一位迟到者杀掉。
大家都嘻嘻哈哈笑着说，何必这样呢，今后不敢再迟到就是了。然而，彭越却不为所动，直接将最后到的那个人杀了。然后设置土坛，用人头祭奠，号令所属众人。众人都大为震惊，没有谁敢抬头看他。
彭越由此树立了威信，开始领着大家四处夺取土地，收集诸侯逃散的士兵，积少成多，这一帮草寇的实力迅速壮大起来。
昔日刘邦从砀北进击昌邑时，彭越曾率队相助。昌邑没攻下，刘邦带兵西进，彭越也率领他的部队留在巨野泽中。等到项羽入关中封立诸侯，却对彭越视而不见。当时彭越部队因收编魏国的散兵游勇，也已发展到一万多人，可一直没编入正规军。
等到齐王田荣反楚的时候，彭越大显身手，打败了楚军。后来刘邦挟魏王豹等五路诸侯共同攻楚，彭越就率三万多人在外黄归附了他。刘邦因为彭越在攻下魏地十多个城邑后，急于想立魏国的后代；而魏豹是前任魏王魏咎的堂弟，是真正的魏国后代，便任命彭越为魏国相国，专掌兵权，平定梁地。
高阳酒徒高阳这里有个儒生姓郦名食其，少有壮志，喜读书，家贫落魄，无以为衣食业。嗜酒，后来只好充当看管门户的监门吏。县中官府和贤豪，都不敢任用，皆称之为狂生。他坚信不移等待时机。公元前209年，陈胜、吴广打起“伐无道，除暴秦”的旗帜，于是天下群雄起而响应。
当时项梁起兵会稽，刘邦起兵于沛，起义风暴席卷全国。陈胜、项梁等起义军路过高阳，郦生都瞧不起他们，认为那些都不过是些鼠目寸光之辈，不能听大度之言的人。惟独沛公刘邦，“这个人啊，还是有大志向的，这次，我是真的愿意跟随他一起了！”于是，他来向刘邦毛遂自荐了。
有一天，刘邦正坐在床上，有两个女人为他洗脚。忽报乡里有位儒生求见，此人年已六十有余，身高八尺，人都称他为狂生，自称非狂。
刘邦一向轻视儒生，过去见到儒生，常以儒生帽子当尿盆，以污辱儒生。今天忽听有儒生求见，盛怒之下，叫人谢绝接见，并说：“我以天下大事为重，没有时间接见儒人。”在外等候已久的郦食其听罢，立即怒目圆睁，用手按住剑怒斥使者。“去，告诉沛公！我乃高阳酒徒，不是读书人！”使者慌忙去报告，刘邦一听自称高阳酒徒，来者不善，慌忙连脚都来不及擦，拿起一个长矛，杵在地上站立说：‘请进！’”郦食其入内，见沛公长揖不拜曰：“你不是想要诛暴秦，为什么还这样傲慢对待长者？你是想助秦攻诸侯呢？还是率领诸侯破秦呢？”此时，刘邦不知所措，辍洗起衣，忙请食其上坐，谢罪曰：“过去听人说先生的容貌，今天见面才知先生的来意！”并问其计。
这位高阳酒徒曰：“阁下您不过是纠集了一些乌合之众，在战乱之中所收的散兵游勇，连万人都不到，想这个样子就来入秦，无异于是深入虎口。还不如在陈留在这个地方，陈留是天下的交通要道，四通八达的交通枢纽。况且城中，储备的粮食还是很充足的。我认识陈留的县令，现在我可以去劝降他，如果他不听我的，您就可以强攻城池了，我作为内应和您里应外合，这样，成功是必然的。”于是刘邦接受郦食其的建议，决定先攻占陈地，并派遣郦食其为内应。郦食其来到县城，见陈留县令说陈秦之将，汉王将兴之理，希望他能投降刘邦。但县令惧怕秦法的苛重，不敢冒然从事，予以谢绝。
就在当日夜半杀死县令，并将县令人头窬城而下，报之于沛公。刘邦见大事已成，引兵攻打县城，叫人用竹竿挑着县令人头，大声疾呼：“你们赶快投降，你们的县令已被砍头了！如若不然的话，后下城的也要斩头的！”城上守军见县令已死，无意再守，遂开城投降。刘邦进城后粮库里面的存粮有三个月的供给，投降过来的兵力有好几万，于是便一鼓作气攻下了秦地，这些都是高阳酒徒的功劳。
郦食其功著于国，当刘邦徘徊不前，举棋不定之时，他能够指出攻陈留的方向，成为刘邦反秦首功；其次攻陈得积粟，足够起义军三个月的粮草，使其后勤无忧，得以有力量进军；再就是攻陈扩大了起义军队伍，尤起兵数百人至破陈留扩兵到万人。
刘邦过去一向瞧不起知识分子，但自从接见这个高阳酒徒后，才深知欲成其大事，没有知识分子为他出谋划策是难以成功的。
从此以后，刘邦不仅封郦食其为广野君，并且重用其弟郦商为将，率兵数千人，跟随刘邦南征北战，立下汗马功劳。郦食其为刘邦所器重。
酒徒竟然成为刘邦创业初期的重要谋士之一。后来他为刘邦游说四方，瓦解诸侯也树立不少功勋。
郦食其死后，当刘邦称帝评奖列侯功臣时，封郦食其之子郦疥为高粱侯，以示不忘前功。随着时间的推移，郦食其的名字，在人们中间逐渐消逝了，然而“高阳酒徒”竟成了他的代名词了。嗜酒者，往往自喻，深以为荣幸，也许就是这个缘故吧。
刘邦封郦食其为广野君之后，任命他的弟弟郦商为将军，统率陈留的军队，与刘邦一起攻打开封，没有攻下。继续向西，与秦将杨熊在白马打了一仗，又在曲遇东面打了一仗，大破秦军。杨熊逃到荥阳去了，秦二世派使者将他斩首示众。沛公又向南攻打颖阳，屠戮了颖阳。通过张良的关系，占领了韩国的轘辕险道。
公元前206年，项羽率领四十万大军浩浩荡荡向西行进，准备攻打秦国的首都咸阳。因为在此之前，项羽和刘邦在楚怀王的主持下有一个约定，谁先打败秦军进入咸阳谁就可以做关中王，此时的项羽浴血奋战，刚刚消灭秦军的主力，准备一鼓作气打进咸阳，而进入咸阳又必须经过函谷关。函谷关是咸阳的一个重要关口，素有“一夫当关，万夫莫开”的说法，而且一定会有重兵把守，那么项羽能打下咸阳吗？有什么事情在等待着他呢？
项羽消灭了秦军主力以后，项羽带领了四十万大军统率天下的诸侯浩浩荡荡向西进发。他为什么向西走呢？因为秦国的国都是在现在陕西的咸阳，所以他要进入关中到达咸阳，才算把秦国灭掉了。
结果项羽带领大军走到函谷关，函谷关在我们河南，走到函谷关，函谷关这个地方是陕西河南交界的一个关口，过了函谷关就是临潼，就到陕西了。函谷关以东是河南，函谷关以西是陕西，到了函谷关遇到麻烦了。首先是有军队把住他不让他进关，他一打听是刘邦的军队，再一打听刘邦，刘邦已经比他早了两个月进入函谷关，灭了秦了。
关中称王项羽走到函谷关他得到这两个消息，因为是当时的通讯联络很落后，项羽光顾着跟秦军主力决战，他不知道刘邦已经入关了，他也不知道秦朝灭亡了，结果他走到函谷关遇到刘邦的守军他才知道，知道以后项羽本能的一个反应“大怒”。项羽似乎经常发怒。他大怒，一怒之下，他就让士兵打进函谷关。当然项羽的军队很能打，刘邦的军队挡不住他，很快就打进去了。我这里要说的就是这个“大怒”，咱们首先要研究的，项羽为什么走到函谷关“大怒”。根据《史记》的《项羽本纪》的记载，他走到函谷关“大怒”有两个前提，一个是刘邦派军队把住他不让他进，这个是他大怒的一个原因；另一个，他听说刘邦已经进了关中了。那么这两个原因对项羽产生了什么样的刺激呢？试分析一下。
此时，刘邦把住函谷关不让项羽进入，对于项羽来说无疑是一种羞辱，因为此时的项羽刚刚结束了历史上有名的巨鹿之战，破釜沉舟的成语就出自这场名战。这场决战他歼灭了秦军主力三十万人，项羽的声威因此而大振。根据史书记载，当项羽获得巨鹿之战的胜利之后，召见那些因为惧怕秦军而没有参战的各路诸侯将领，那些将领一进项羽的营门，没有一个不是跪拜前行的，没有一个人敢抬起头来看项羽。可见，巨鹿之战的胜利极大地提高了项羽的政治地位，他已经习惯了把自己看做是秦末大起义中的最大功臣，也习惯了天下诸侯对他的尊崇。而此时他万万没有想到刘邦竟然对他说：不，这会给项羽带来什么感受呢？
刘邦现在竟然把住函谷关不让项羽进，这是一种什么感情呢？这叫充满了敌意，就是把项羽当做敌人，充满敌意。如果拿刘邦跟天下诸侯一比，一个是充满敬畏，一个是充满敌意，这个反差太大了，这个项羽确实受不了，这个对他的自尊的伤害非常大。项羽自己认为自己功劳很大，打了这么大一个仗，来到这，你刘邦竟然把住不让我进，这是他恼怒的一个原因；另一个原因呢，他知道刘邦先进了关中，这个事前有一个背景，这个背景就是当年刘邦跟项羽分兵打秦国的时候，他们曾经有一个约定，这个约定是在怀王的主持下约定的。刘邦的任务是向西打到秦国去，那么项羽的任务是向北打去救赵国，北上救赵。当时约定，你们两家一个北上救赵的项羽，一个西进的刘邦，谁先入关谁做关中王。
这项羽一听说刘邦先进去了，那啥话也不用说了，那就意味着什么？关中王是姓刘的了，这口气项羽也咽不下去。项羽北上救赵打的是硬仗，他是和秦军最精锐的章邯军跟长城军决死殊战，打了这一仗。这一仗有一个很有名的成语叫“破釜沉舟”，才打赢了。我们现在讲到项羽都知道“破釜沉舟”这个典故。“破釜沉舟”就是消灭章邯和长城军打的这一仗，这样才打赢的。他出了这么大的力，刘邦呢，秦军主力跟项羽决战的时候，其实关中的守军已经很薄弱了。刘邦就趁着关中秦军力量很弱的情况下打进去了，所以论出力来说，那项羽出的是牛力，出的是大力气，刘邦出的是小力气。所以他（项羽）觉得他（刘邦）不该做关中王。再一个约定是谁的主持之下，怀王的主持之下，怀王主持下的这个约定项羽也不满意，因为项羽对怀王就不满。
刘邦跟项羽的关系，刘邦跟项羽两家当他们共同反秦的时候，他们有一个共同的敌人，那就是秦朝，这个时候他们有共同利益。所以无论是北上的项羽集团或者是西进的刘邦集团，虽然方向不一样但是目标一样，利益一致，他们是并肩作战的友军。
但是，这是有时间界限的，这个界限就是秦朝灭亡。等到刘邦一进入函谷关驻军霸上，秦王投降了，秦朝灭亡了，情况就发生变化了，刘邦跟项羽共同的敌人不存在了，秦朝灭亡了，剩下来是一个什么事呢？
谁来享用秦末大起义的胜利果实，该谁来享用？刘邦和项羽两个人，我们可以按现在老百姓说的话，两个人都不是等闲之辈。项羽要做西楚霸王号令天下，刘邦的野心更大，刘邦是要统一中国做皇帝，所以这个时候的刘邦集团跟项羽集团已经由当年并肩作战的友军转化成什么呢？转化成根本利益相冲突的两个对立的军事集团，这两个集团的冲突是必然性的，没有调和的余地。
要么项羽对刘邦称臣，要么刘邦对项羽称臣，这可能吗？他俩只能是二虎相争。项羽的政治糊涂就在这儿，如果说项羽很清醒的话，那么项羽很好办，就知道他们俩的关系，刘、项两家的关系已经走到一个历史的拐点，秦王朝一灭亡，这个拐点一到，他两家就分道扬镳了。以前是友军，现在变成了争夺农民起义胜利果实的两大对立的军事集团，谁觉醒得早，谁意识得早，谁自觉地为本集团的利益去奋斗，谁就在政治上夺得了主动权。
如果项羽有这个认识的话，那么项羽看见刘邦把住函谷关不让他进，大笑是一种理智的反应，大笑是看出对方的破绽来了，其实这个地方刘邦的破绽已经出来了。
当然项羽跟刘邦两个人年龄悬殊很大，这个时候项羽他给刘邦作战的时候，秦朝灭亡的时候，项羽这个时候才二十七岁，而这个时候刘邦已经是五十出头了，刘邦老谋深算，可以说是个老狐狸啊！项羽是年少气盛，但是刘邦这个老狐狸毕竟在函谷关这儿露出来了他的狐狸尾巴，就是他过早地暴露了自己的政治企图，他想做关中王，他把住不让项羽进，他犯了一个错误，就是他这个时候把自己的政治目的一显示出来，项羽的力量比他强，项羽可以打他，这个时候项羽要灭了他是件很容易的事情啊！
所以这是刘邦犯的一个错误，是刘邦的一个破绽，可惜项羽没看出来，要是看出来，项羽要是知道秦朝一灭亡咱俩从友军转化成敌军了，我正瞌睡你给我一个枕头，怎么了，你刚好给我一个消灭你的借口，你把住函谷关不让我进，什么意思，那我刚好打进去，既然打进去，我四十万大军，你十万大军，我一鼓作气给你灭了。
刘邦趁秦军主力被项羽牵制之时，攫取胜利果实并派人把守函谷关，以免其他反秦诸侯来分一杯羹，刘邦的做法大大惹怒了项羽，但根据刘，项与楚怀王的约定先入关者就是关中王，由此看来关中王非刘邦莫属，项羽反应出的“大怒”也就很容易让人理解了，但是当一切还没有成为既定事实的时候，什么情况都有可能发生，项羽还有机会扭转这一局面，那么此时的项羽接下来会怎么做呢？
进了函谷关，往下来又接到刘邦手下的一个人的一个密告，这个人叫曹无伤，一个密告曹无伤给项羽写了封信，说刘邦想做关中王，让子婴做丞相，珍宝要完全占有，这三句话，每一句话都激怒了项羽，结果项羽又是一个“大怒”。
我们先不说他大怒后的反应，我们说这三句话怎么让他大怒了：第一，刘邦想做关中王，这个我们刚才讲过了，项羽是不能允许，也不承认刘邦做关中王的，这是第一点。
-第二点，让子婴，让一个投降的秦朝的皇帝做丞相，这也是项羽绝对不能允许的，项羽有一种强烈的仇秦心理，项羽的爷爷项燕是楚国最后灭亡的时候，秦始皇统一中国的时候，楚国最后一个战死的大将，是被秦将杀了。项羽的叔叔项梁是被章邯杀了。可以说项羽他们老项家跟秦朝是有世代血仇的，你现在让子婴做丞相他能同意吗？第三，珍宝尽有之，他把所有的珍宝都占有。这三句话，每一句话都激怒了项羽，所以项羽又大怒，一怒之下，项羽做了一个决定，司马迁是这样说的“旦日飨士卒，为击破沛公军”旦日就是第二天早晨，说第二天早晨让我们的士兵吃饱饭，替我把刘邦的军队灭了。大家注意这个决定对项羽集团来说，应当说是个非常正确的决定，因为这个时候项羽占有军事上的绝对优势，四十万大军，号称一百万，刘邦是十万人，号称二十万，（项羽）而且刚刚打过巨鹿之战，这个战士们的士气正高，这个携巨鹿之战胜利之威要是打刘邦的话，那简直是以石击卵啊！这是一件很容易的事情，这是我们首先说他这个决定很正确。第二点，这个决定的基础不牢靠，他这个决定是怎么做出来的呢？是他在盛怒之下，第二个大怒之下做出来的，两个大怒，一个是函谷关前的大怒，一怒之下打进来了，接到曹无伤的密报，又一个大怒，这个大怒就做了一个正确的决定，但是这个决定不是在冷静地、理智地、客观地分析秦朝灭亡以后刘项两家的关系基础之上做出来的，所以这个决定的基础不牢。这个决定是因为项羽的自尊受不了，项羽的内心受不了，一旦他不满足的地方，心理不平衡的地方平衡了，这个决定有可能被撤消。再一个，这个决定太随意，这个决定是项羽一怒之下做出来，他没有跟他这个集团的核心人物在一块集体商量一下，他这个集团有很多核心人物，比如，他的堂叔项伯，他的重要谋士范增，他没有和这些人商量，自己独立做出来了，太专断了，太随意了。