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4.遭遇事变，苦苦征战，落魄男儿始伤悲
1853年，太平军开始了北征和西征，李鸿章和李嘉端已经无法回避太平军的锋芒。对付土匪他们绰绰有余，但是对付正规军，他们就显得束手无策了。
石达开已经率部占领安庆，主持太平军的西征事宜，石达开大军所到之处，所向披靡，清军溃不成军，望风而逃。不久，石达开大军先后占领集贤关、桐城，其中吕贤基镇守的舒城也危在旦夕。李鸿章在短时间内拼凑了几百名兵勇赶去救援，但是吕贤基所属团练已经被歼殆尽，吕贤基也跳水自杀，就连随后赶来的新巡抚江忠源也被困孤城，选择了自杀。面临这些变故，李鸿章的心在悸动着，内心的自责和遗憾久久地萦绕心头，不能离去。
庐州被太平军占领，咸丰帝急忙命令福济为新任安徽巡抚，他是道光年间进士，满洲镶白旗人，字符修，同时也是李鸿章考进士时的副考官。李鸿章在石达开部攻打庐州之时，已经匆忙逃回了安徽老家。由于福济也不懂军事，所以一到安徽，他马上邀请李鸿章入幕。李鸿章得到了福济的重用，他们经常一起商量军事大计。由于太平军实力雄厚，清军根本无法与之对抗，因此福济采取“静观其变”的策略来应对太平军，他想要等到太平军弹尽粮绝、失去外援的时候再进行攻打。
李鸿章的父亲李文安也受命于国家危难之际，奉朝廷命令回到安徽，在临淮附近组织团练，两父子各自为拯救家乡在不同的地方作战。
1855年2月，李鸿章带兵向含山进发，最终消灭太平军千余人，占领含山，因此得到了清政府的赏赐。李文安也率军与儿子相互配合，再加上恩师曾国藩的湘军在湖南、湖北等地遥相呼应，因此李鸿章对太平军的几次进攻卓有成效。1855年7月，正当李鸿章和太平军在庐州打得难解难分之时，李鸿章接到了父亲李文安去世的消息。李文安为了镇压太平军，日夜操劳，积劳成疾，病逝于团练公所，享年54岁。
得知父亲去世的消息，李鸿章内心悲痛万分，对太平军更是充满了仇恨，他恨不得马上夺取巢县，并杀死石达开。但是，父亲的丧事还是最重要的，他不得不暂离军旅，急忙赶回老家为父亲奔丧。就在李鸿章回家奔丧之时，巢县的太平军对清军发动了猛烈进攻，副都统忠泰战死沙场，全军覆没，而李鸿章由于不在军中幸免于难。
李文安在临终之前，曾给李鸿章兄弟留下这样的话：“贼势猖獗，民不聊生……此贼不灭，何以家为，汝辈努力以成吾志。”父亲的死，给李鸿章带来了巨大的心灵冲击，在李鸿章的心目中，父亲是伟大的，而且我们可以从李鸿章的众多诗文中看到他对父亲的深深思念和深切的悼念。父亲的遗训一直在他心头萦绕，一刻也未曾懈怠。此时李鸿章是“身在曹营心在汉”，虽然在老家为父亲“丁忧”，但是他依旧时时关注清军与太平军对战的消息。
不久，前线失利的消息传到李鸿章耳中，福济要求李鸿章返回的命令也已传达。李鸿章站在祠堂里，面对死去的父亲，他想起父亲的遗言，最终决定要与太平军势不两立，一定要收复庐州，将太平军一网打尽。于是，他不顾舟车劳顿，日夜兼程，直奔军中，参加了收复庐州的战役。
1855年11月，李鸿章和福济一起带兵攻陷庐州。由于从战有功，李鸿章得到了嘉奖。不久之后，清军兵分两路，向太平军进攻，除了舒城取得小胜之外，其他如三河、庐江、巢县、东关等地皆是一败涂地。而李鸿章参与的东南战事，也是屡受打击，一路溃败。官场之中的互相倾轧、嫉妒成风等都让李鸿章有苦难言，而他只能借助诗来表达自己郁郁不得志的内心隐痛：
四年牛马走风尘，浩劫茫茫剩此身。
杯酒藉浇胸磊块，枕戈试放胆轮铮。
巢湖看尽又洪湖，乐土东南此一隅。
我是无家失群雁，谁能有屋稳栖乌。
咸丰六年（1856年）4月到6月，太平军席卷安徽全境之时，年轻气盛的李鸿章还想主动出击、转败为胜。于是提督郑仕魁以激将法让他立下军令状带兵出击，却没想到最后与敌人的对抗依然是一败涂地、溃不成军。从这件事中，李鸿章逐渐学会了冷静，他明白了军事绝不是好大喜功，而要从一点一滴做起持之以恒的道理。
1856年9月，太平天国领导人之间发生内讧。李鸿章也由此得到了一次升迁的机会。福济、和春等乘太平军元气大伤之时趁机打通庐州东南和西南通路。李鸿章也直接参与了巢县、和州、东关等战役，因有功而加按察使衔。
1857年2月，在太平军青年将领陈玉成和李秀成的领导下，桐城、舒城等地又被太平军攻克。李鸿章的部队不敌太平军，他只得带着母亲仓皇北逃。虽然李鸿章心中的悲愤与郁闷时时绕上心头，可是此时的他依旧无可奈何。
1857年秋，李鸿章向清政府请求其为亡父李文安守孝。由于李鸿章镇压太平军有功，因此这个请求被批准。就这样，李鸿章结束了他五年的团练生涯。
1858年8月，陈玉成再度攻克庐州，并把李鸿章家的祖坟、宅院等焚毁一空。李鸿章得知后痛苦万分，气急败坏之下只能赋诗聊以自慰。李鸿章此时既无复仇的实力，又无复仇的方法，因此他只能带着一颗落魄的心逃到江苏镇江，等待时机以报仇雪恨。此时的李鸿章无家可归，面对太平军的肆虐，他只能望洋兴叹。
李鸿章在安徽操办团练的五年时间里，既有困惑，又有探索和积累。虽然李鸿章的团练以失败而告终，但是在这五年时间里，经过摸爬滚打，他也逐渐明白了一个道理：为将之道，在于洞察先机，真正做到知己知彼才能百战不殆。李鸿章溃败的经历在他的心中留下了不小的阴影，绝不会因为朝廷的几次嘉奖而变得平静。正所谓是“好事多磨”，想要成功，有些挫折和磨砺是必不可少的。
李鸿章在家乡操办团练时，曾国藩曾多次写信给李鸿章叫他效仿湘军模式，但是此时的李鸿章年轻气盛，并未将老师的话放在心中。为父亲守制丁忧即将结束，李鸿章一直思考着新的出路。但是，官场上复杂的人际关系，让他觉得不寒而栗。几年的官场生涯，让李鸿章明白，找到真正的靠山才是最现实的，于是他想到了自己的老师--曾国藩。李鸿章立即给老师写信，表达了自己的投靠之意。当时李鸿章的大哥李瀚章也在曾国藩手下做事，于是，曾国藩写信邀请李鸿章前来。李鸿章如同抓住了一根救命稻草，随即赶往江西南昌，于1859年1月投到曾国藩的门下做了一名幕僚，从此开始了他的新的人生历程。
5.无家可归进曾府，壮志难酬心抑郁
李鸿章的老家已经被太平军占领，宅院、祖坟等都被焚烧捣毁，作为一个落魄之人，李鸿章无家可归。怀着悲凉心情，日日叹息“书剑飘零旧酒徒”的李鸿章终于投入其老师曾国藩幕下，开始了他的新的宦海生涯。
李鸿章收拾好行李就携带家人一路出逃，历经艰辛方才辗转来到江西南昌，见到了自己的母亲李氏。而后，在哥哥李瀚章的帮助下，李鸿章开始进入曾府帮助曾国藩出谋划策。
此时曾国藩的处境也并不好，太平军的实力正是最强大的时候，他正面临着三河惨败的局势。表面上看，湘军兵多将广，而实际上可以利用的人才很少，曾国藩面临太平军的犀利攻势，也是成日愁眉不展。因此，他需要一个得力的助手，一个能够在军事上独当一面的人才。在李瀚章的安排下，曾国藩见到了自己昔日的学生--李鸿章。他与李鸿章交谈，发现在军旅中生活了几年的李鸿章已经不再是京城翰林中的那个文弱的书生，无论是谈吐还是胆识，李鸿章都表现出了年轻人的那股朝气和力量。因此，在这次会面之后，曾国藩就更加坚定了将李鸿章留在身旁的决心。李鸿章就此成为曾国藩的幕僚，和自己的恩师一起征战沙场、探讨学问等，长达数十年。
1853年，曾国藩回到湖南，决定组编一支新式武装来维护清朝的统治。次年2月，曾国藩组编湘军水陆两军，在他的带领下由湘江北上与太平军直接抗衡。湘军与清朝常备军有所区别，它属于汉族地主武装。在战略上，他采取“以上制下”的方针，先镇压两湖的太平军稳固清廷的后方，然后才向江西、安徽进发。1858年，曾国藩率军与太平军的大将石达开征战，以湘军主力围困太平军。面临这种局势，陈玉成、李秀成两支主力太平军联合作战，首先解除天京北面的威胁，摧毁曾部江北大营，不久又在安徽三河全歼湘军主力六千多人，其中包括李续宾和曾国藩胞弟曾国华在内的文武官员四百余人。在安徽安庆陷入苦战的湘军见状，个个如惊弓之鸟，四处逃窜，曾国藩对太平军的安庆之围就此瓦解。这种局势让曾国藩惊恐不已，他于1858年12月奉命移师援皖。
李鸿章就是在老师曾国藩面临这种局势的情形下来到江西的。曾国藩与李鸿章亦师亦友，两人都相互看重，并且在太平军的打击下有着共同的追求。曾国藩希望在李鸿章的帮助下成就大业，李鸿章想要在曾国藩的援引下求取功名。
李鸿章刚到曾国藩幕府之时，曾国藩只是给他安排一些简单的批示公文、起草奏稿的小事情。对于李鸿章来说，这些事情自然是得心应手、一蹴而就。但是，对于李鸿章的才气和傲气曾国藩早已知晓，因此他有意让李鸿章为难，准备打击一下他的傲气，让他更加成熟内敛。曾国藩最负盛名的参折--《参翁同书片》就出于李鸿章之手。
曾国藩是一个在生活上很有规律之人，每天早上他很早就会起床查营，然后就会在黎明时分与幕僚共进早餐。一向懒散的李鸿章刚开始来曾府时根本适应不了这种富有规律的生活，因此，他深以为苦。有天早晨，李鸿章偷懒想多睡一会儿，于是告诉曾国藩自己头痛。但是精明的曾国藩知道李鸿章装病偷懒，于是几次派人去请李鸿章一起吃饭，并说李鸿章不起来，幕僚们就都不吃早餐。在这种情况下，李鸿章不得不匆忙地起床，披着衣服赶到吃早餐的地方。曾国藩吃饭时一言不发，饭后才将李鸿章狠狠地批评了一顿。大意是做人要诚实，绝不能溜须撒谎。说完之后就拂袖而去，留下李鸿章傻傻地待在原地。李鸿章的品性曾国藩很早就清楚，因此在各个方面对他都相当严格，他尽力地培养李鸿章，陶冶他的性情。李鸿章在老师曾国藩那里学到了很多实用的东西，很多年后他跟别人谈起曾国藩时还会这样说道：“在营中时，我老师总要等我辈大家同时吃饭；饭罢后，即围坐谈论，证经论史，娓娓不倦，都是于学问经济有益实用的话。吃一顿饭，胜过上一回课。”
李鸿章在曾国藩府上还没有待满一年，曾国藩就将主持编练皖北马队的任务交给他，并且要在湘军的领导下统一行事。编练马队的建议，是由左宗棠提议的。左宗棠是湖南湘阴人，字季高，开始时在湖南巡抚骆秉璋幕下做事，后来成为了湘军的首领之一。左宗棠提出的编练马队的建议，曾国藩曾与胡林翼一起协商。胡林翼在当时任湖北巡抚，他也是湘军的二号人物。在胡氏的支持下，曾国藩给朝廷呈上了一张奏折，虽然清政府同意了曾国藩编练马队的请求，但是在马匹上又有所限制。在朝廷的命令下，曾国藩只得委曲求全，先招五百进行操练，如果可行就再续招三千。李鸿章担心自己经验不足，因此不敢答应曾国藩交给他的编练马队的任务。为这件事情，李鸿章专程赶到南昌与哥哥商量。在哥哥李瀚章的赞成下，李鸿章接受了曾国藩这一命令。李鸿章派专人至淮上招募马勇。但是当时太平军和捻军协同作战，声势浩大，清军只有被动挨打的分。动荡的局势让招募马勇之人空手而归，曾国藩组建马队的计划也就此流产。
1859年6月，在抚州镇守的曾国藩，知道太平军正在猛攻景德镇，由于担心湘军张运兰部不敌，匆忙之中派曾国荃赶往救援，李鸿章也一同随往。李鸿章心高气盛很想独自带兵不愿意寄人篱下，因此心情压抑，想要离开。曾国藩知道李鸿章的心思，但是他是赏识李鸿章之才而不满其骄奢之气，因此以各种方式进行劝说挽留。李鸿章在老师的劝说下，只能跟随曾国荃一起去支援张运兰部。
正在此时，胡林翼奏请的让曾国藩派兵镇守四川的建议也被清廷批准，但是清政府只同意曾国藩援川，却没有授予他任何地方实权，胡林翼想要为曾国藩谋取川督一职也就此落空。曾国藩没有得到任何好处，自然不愿前往，因此就呈上一个折子说自己的兵力太少，景德镇之围还未解除等等。李鸿章也支持曾国藩按兵不动，并且函请督办皖南军务张芾奏留曾国藩守赣。但是清政府屡次催促，曾国藩带领李鸿章等人准备经过湖北再到四川，当曾国藩到了湖北武穴时，又接到官文关于“已奏请会剿皖贼”的通报。这些都是由于胡林翼和官文当时针对石达开军锋业已南指、“蜀中无事”而作出的决定。9月，曾国藩、李鸿章先后与胡林翼、官文见面，最终决定分四路向安徽进军，其中心目标则是安庆。曾国藩主要负责从宿松、石牌向安庆进取。11月，李鸿章在曾国藩的安排下，自湖北黄州东下援皖，在安徽宿松驻军，与在太湖、潜山屯军的太平军陈玉成部相峙。
太平天国“上下夹攻，南北合击”的战略决策让清政府头疼不已。1860年5月，李秀成、陈玉成联军一举击溃江南大营，紧接着向东进攻，挺进苏杭。咸丰帝原来的计划是让曾国藩手下的湘军出力，而功劳则归清政府所属的江南、江北大营所有。但是，在太平军的连续打击下，江南、江北大营相继覆灭，咸丰的幻想也彻底成空。于是，原本吝于给曾国藩任何实权的咸丰帝不得不于6月初给曾国藩以兵部尚书衔、署理两江总督的军政实权。同年8月，又授命曾国藩为两江总督。在这个时候，曾国藩也奏请朝廷授予李鸿章两淮盐运使的职务，然而这个奏请清政府并没有批准。李鸿章听说这件事情之后，心情郁闷，他想要出人头地的愿望无疑又落空了，他只能继续留在曾府为曾国藩做事。
6.祁门事件负气出，性情中人真情露
原本想要在官场大展抱负的李鸿章，却不得不睁眼面对残酷的现实，他想出任两淮盐运使的愿望并没有实现。而在这个时候，太平军为了解除安庆之围，他们对湘军发动了更加猛烈的进攻，兵分南北两路，沿江西上，准备占领湖北后在武汉会师。太平军的这次进攻给曾国藩造成了巨大的威胁，因为当时曾国藩的湘军主力都分布在安庆，而以湖北为中心的防务却显得相当空虚。对于湘军而言，湖北武汉才是其最根本的战略要地。太平军的避实就虚的打法让曾国藩措手不及，为了与太平军进行决战，他不仅没有派兵援救湖北，相反却朝安庆猛攻。曾国藩是想以安庆为赌注，与太平军周旋。但是，太平军也不是那么容易被糊弄，南路西征太平军路经皖南时，“环绕祁门作大围包抄之势”，这样就使得坐困祁门的曾国藩时时处于提心吊胆的状况之中。
所谓是“屋漏偏逢连夜雨”，曾国藩此时除了被太平军围困祁门之外，还遇到北上“勤王”和祁门内讧两个棘手的问题。
咸丰六年（1856年），英法联军再次发动侵华战争，也就是闻名世界的第二次鸦片战争。1860年9月，天津被英法联军占领，北京城危在旦夕。咸丰皇帝在逃往热河的途中，命令曾国藩派湘军精锐鲍超部北上救援。曾国藩接到这个命令，忧心忡忡，举棋不定。臣子为了保障皇帝的安全是责无旁贷的，因此必须北上，不北上“勤王”会被骂为天下罪人。但是太平军此时与湘军也是势如水火，如果抽调湘军的精锐部队，那么对能否占据肯定会有很大的影响，并且此时祁门正是危急之时。曾国藩急得好几个晚上都辗转难眠，因此他召来幕僚一起商讨应对之法。除了李鸿章之外，其他的人都主张北上“勤王”，曾国藩还是踌躇不已。李鸿章主张按兵不动，静观其变。因为英法联军已经在北京城下，北京城破只在旦夕之间，此时调兵北上没有任何意义；并且英法联军并没有对清政府的统治造成实质的威胁，他们想要的无非就是金钱权益等，真正危及大清统治的是正在造反的太平军。
李鸿章眼光独到，后来也确实证明了他的看法。李鸿章进一步阐明自己的观点，说明湘军镇压太平军关系重大，与“天下安危”大有关系，至于北上“勤王”之事曾国藩完全可以“按兵请旨”，静观局势变化。
曾国藩是一个谨慎机敏的人，经过仔细的思考和利益权衡，他最终同意了李鸿章的建议。于是，他给清廷上疏表示愿意北上，但是由于鲍超人生地不熟，因此只能在自己和胡林翼之中任选一人北上进行护卫，这其实是曾国藩在拖延时间的一种方式。因为在那时候，往返奏报往往需要差不多一个月的时间。李鸿章眼光果然独到，曾国藩不久就接到“和议”已成，不必北援的命令。经过这件事情之后，曾国藩对李鸿章更加看重了。
李鸿章与曾国藩虽然既师亦友，但是他毕竟是一个有着远大抱负的人，因此经常会为某些事情和曾国藩闹出矛盾，李鸿章有好几次都想离曾国藩而去。
1860年，曾国藩在清政府的任命下，升任为两江总督，并决定将湘军大营迁往安徽祁门。李鸿章则认为祁门没有进退余地，作为大本营将会十分危险，因此他一直要求曾国藩移师他处，但是曾国藩不以为然。在李鸿章的再三陈说下，曾国藩生气地对李鸿章等人说：“诸君如胆怯，可各散去”。结果，闹得双方很不愉快。
俗话说：一波未平，一波又起。祁门移师事件还如芒在背，曾、李两人又因李元度事件而矛盾再起，而且更加激化，这也最终导致李鸿章负起，离曾国藩而去。
李元度（字次青）一直跟随曾国藩征战多年，曾国藩在靖港、九江和樟树镇败绩后的艰难岁月中，是李元度一直在支持他。曾国藩曾经说他永远也不会忘记李元度这个人的情谊。但是李元度只擅长文学而对军事一窍不通，由于曾国藩的推荐，他才得以高升，领兵驻防徽州。当太平军进攻徽州时，李元度违反曾国藩命令没有坚壁自守，导致最终与太平军一战失败，徽州落于太平军之手。李元度为此事而悔恨不已，经久不归，后来虽然回到祁门，但不久又私自离去。曾国藩悔恨交加，决定将李元度抓起来严加处置。
曾国藩命令李鸿章拟稿弹劾李元度，但是却遭到了李鸿章的反对。而且李鸿章带了另外一个幕人去为李元度求情，并对曾国藩说：“果必奏劾，门生不敢拟稿。”还将当年靖港之事提了出来，李鸿章对曾国藩说当年如果不是李元度亲手拉住曾国藩，那么曾国藩早已跳水身亡。曾国藩听了这些话，想起当年的失败，怒气瞬间涌入脑际，他生气地说：“你少说废话，你不写我写。”李鸿章也毫不示弱，他当即表示：“若此则门生亦将告辞，不能留侍矣。”曾国藩生气地说：“听君之便。”
1860年10月25日，曾国藩在日记中表明了自己抑郁不平的原因，并且我们知道他完全是因为和李鸿章意见不合而导致的。日记原稿是：“日内因徽州之败，深恶次青，而少荃又见同人多不明大义，不达事理，抑郁不平，遂不能作一事。”从中我们可以看出曾国藩对李鸿章的某些失望之情，而且，曾国藩对李鸿章的批评是很有道理的，因为李鸿章在军事上还顾及个人私情，从本质上来说是不对的。李鸿章在祁门事件中屡屡受气，而随后李元度又被曾国藩弹劾去职。因此，他愤然离开曾府，离开祁门，准备返回南昌哥哥李瀚章家中。
7.走投无路返曾府，重出江湖靠时势
李鸿章一怒之下，离开曾府，并对胡林翼说明了辞幕的原因。胡林翼劝说李鸿章未果，李鸿章最终回到南昌哥哥家，在家中闲住了差不多一年。
祁门事件让曾国藩也大为恼火，他认为李鸿章不明大义，因为此时正是自己最困难的时候，李鸿章却借故离开，因此他得出了“此君难与共患难”的结论。而李鸿章对这件事情也是相当气愤，他对别人说：“吾始以公为豪杰之士，不待人而兴者，今乃知非也。”其意思就是说他原以为曾国藩是当今豪杰，能够容纳不同的观点、不同的人物，现在看来却并非如此。由此看来，曾国藩、李鸿章两人就祁门事件而对彼此有些不满。
李鸿章回到南昌哥哥家后，由于动荡不安的局势，他发现自己竟然走投无路了。他曾给自己的同年沈葆桢写信询问福建的情况，他想去福建补缺。但是沈葆桢却劝他不要去，并说福建政事“糜烂”。矛盾归矛盾，曾国藩和李鸿章并没有中断他们之间的友情，两人一直以书信的方式保持着联系，而这其中胡林翼做了很多调解工作。并且随着太平军的步步紧逼，祁门果然遇到了李鸿章曾经担忧的那种大麻烦。而在这个时候，曾国藩又情不自禁地想起李鸿章的种种好处来。太平军占领徽州之后，李秀成又带兵直逼祁门，曾国藩如瓮中之鳖，任人宰割。然而幸亏李秀成最终没有进攻祁门，曾国藩才得以活命。于是他迅速带领自己的湘军撤离了祁门。而李鸿章的另一同门郭嵩焘听说李鸿章离开曾府之后，也给李鸿章写信，要求他重新回到曾国藩府上，因为在当今之时，仅靠李鸿章一个人的力量是很难成功的。
李鸿章本来就很后悔自己“弃师而去”，现在看来，重回曾府将是他唯一的选择。正在这个时候，曾国藩也给李鸿章写信，表达了他迫切希望李鸿章回来的愿望。曾国藩急着要李鸿章回来，是因为他想要为自己罗致建功立业的帮手。李鸿章环顾左右，也确实只有曾国藩才能“赖以立功名”，于是，他在1861年7月重新回到曾国藩的大营，二人又开始了密切的合作。
从此以后，李鸿章在曾国藩手下踏踏实实地做事，尽心尽职。而且在曾国藩的精心栽培下，李鸿章的个人修养和政治素养都得到了很大的提升。
俗话说：“时势造英雄”。李鸿章重返曾幕，在风云变幻的时势下，他终于遇到了掌握军权、独树一帜的良机。在这风云突变的时刻，只有那些颇有胆识和智慧的人才能抓住机遇。1861年，咸丰帝逃到热河后病死，他的儿子载淳继位，即同治皇帝。同年9月，曾国藩带兵攻下了太平军在安徽的重要据点--安庆城，因此清政府嘉赏曾国藩为太子少保。同时李鸿章随同曾国藩自东流进驻安庆，共同商量进军金陵和进攻太平军的计划。
1861年11月，载淳生母慈禧太后勾结恭亲王奕发动宫廷政变，夺取了清朝的最高统治权。慈禧任命恭亲王奕为议政王，主持军机处和总理各国事务衙门，不久就宣布垂帘听政。慈禧、奕为了镇压太平天国，维护清朝统治，不得不进一步依靠汉族地主势力，于是就把江苏、安徽、江西、浙江这些地方交给曾国藩管辖。
当时，江苏、浙江的大部分地区仍在太平军的控制之下，湘军想要进攻金陵，就必须要有足够的兵力分别进驻江苏、浙江，但是湘军的力量显然不足。因此曾国藩想要编练淮勇，来补充湘军力量。而太平军在“保卫安庆”的战役中失利之后，采取了西线防御、东线进攻的战略，将东线的清军击溃，从而对上海造成了威胁。
上海情势复杂，各种势力都在这里聚集。面对太平军的凌厉攻势，上海官绅惶惶不可终日。他们想尽各种办法想要维护自己的利益，甚至不惜借助英法军队来为自己“剿匪”。于是他们派出代表--钱鼎铭等一行人，请求曾国藩派兵救援上海。钱鼎铭一见曾国藩就痛哭流涕，这让曾国藩相当头痛。同时钱鼎铭还提出上海的豪绅愿意每月筹集军饷60万两给湘军的诱人条件打动曾国藩。不过曾国藩考虑上海离安庆距离甚远，又恐分兵之后对湘军不利，因此没有答应钱鼎铭的请求。钱鼎铭眼见在曾国藩这里请求无效，于是他马上想到了李鸿章，因为他的父亲和李鸿章的父亲李文安是同年，再加上他的循循善诱，终于打动了李鸿章的心。于是李鸿章开始劝说曾国藩，晓之以理、动之以情，他阐明了自己的观点：一是湘军军费紧张，上海豪绅每月送来的60万两银子正好可以解燃眉之急；二是保住上海对湘军也有利，何乐而不为？终于，在李鸿章的劝说下，曾国藩同意派兵进入上海。
在选派人员进入上海的问题上，曾国藩作了仔细的分析和安排。首先他想让自己的弟弟曾国荃去上海，可是曾国荃一心想要攻克太平军的大本营天京，对上海根本提不起兴趣。接着曾国藩又邀请湘军老将陈士杰，可是陈士杰也以老母年高需要照顾为由拒绝了曾国藩。最终，曾国藩仔细权衡，不得不派李鸿章出行。在李鸿章出行之前，曾国藩与李鸿章说了一席话，并告诫李鸿章要重点镇守镇江，拿出少许兵力布防上海之类。
李鸿章听了曾国藩的话，心里也很高兴。他想自己出人头地的机会终于要来了，但是想到上海人生地不熟，还不如直接回到安徽老家招兵买马。于是他告诉曾国藩自己想要回家乡招募兵勇的想法，曾国藩也点头表示同意。发展淮勇，曾国藩早有此意，只是一直没有实行。现在，有李鸿章在安徽帮办团练的基础，再加上李鸿章学到的带兵之道，因此他相信李鸿章这次招募兵勇一定可以成功。于是曾国藩要求李鸿章以自己的名义去招人，并且组建的部队就称作“淮军”，他还将湘军里面的淮勇张遇春的春字营、程学启统领的开字营以及自己统领的亲兵营都交给李鸿章负责。
李鸿章对老师曾国藩的安排相当满意，他非常渴望一展身手，于是，对老师表示了无尽的感激之后，李鸿章匆匆地回到了安徽合肥。