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周嵩出了门口，在院子里遇见刁协。他扭了扭脸，装作没看见，对刁协根本不予理睬，径直走了，好像刁协好心好意救了他的亲人不但没功劳反而犯了重罪一样。
刁协进了屋子，继续照看周凯。
刁协说：“这会儿好多了吧？你弟弟来过了，怎么没多聊会呢？”
周凯微微一笑，说道：“他就是这么个脾气，豪爽任侠，直来直去。前些年，我正在灯下看书。他喝醉了酒拿着点燃的一根蜡烛说道‘我的才学超过你，却无论如何都比不上你的名望，这是凭什么啊？’话没说完，就把蜡烛投到我的脸上。我笑了笑，说道‘老弟偷偷用火攻的办法对付我，这可是下策啊’。”
刁协吃惊地“啊”了一声，问道：“宽厚仁爱，镇静大度。你的风度让人钦佩啊！这块伤疤就是那个事件留下的印记吗？”
周凯说：“是的。去年我三弟到外地任职，我俩一起送别。三弟哭哭啼啼，唠唠叨叨个没完没了。他受不了这个缠歪劲儿，掉头就走了。”
刁协默默地点点头，好久才轻轻“哦”了一声，算是明白了周嵩的脾性。
这个事儿过了不久，周嵩上疏元帝，为王导鸣不平。
元帝观之，见周嵩奏道：“……王导对皇上竭尽忠诚，犹如三国时的诸葛孔明。陛下虽然风云际会，为有德之君，但是割据江东，功业垂成，也是众人的功劳，不是陛下一人的力量。现在王业刚刚建立，北方刘曜、石勒未除，粮仓空虚，陛下不应该只听信那些佞臣之言，迷惑于妄想和猜测，而疏远贤臣，导致仁义之士寒心，原来亲近的被弄得疏远了，恐怕恩义断绝，成为招灾惹祸的根苗……”
元帝读罢，陷入沉思，他回想起从前的一幕幕：王导千方百计扩大自己作为琅琊王在南方世族的影响力，王导夜以继日地与南方北方世族豪强谈心沟通，王导多次哭着劝自己戒酒……想想如果当初没有王导、王敦对自己的帮助，确实不会有今天的功业。于是元帝有所悔悟。
正当元帝心软，想继续启用、重用王导之时，刘隗、刁协又有新主意了。
两人一起晋见元帝，向元帝出谋划策。
刘隗对元帝说：“陛下，要加强皇权，对抗豪族，仅仅执行依法治天下是不行的，还必须削弱乃至剥夺门阀世族的兵权才行啊。”
刁协说：“王敦占据的地盘、控制的兵力过于强大，严重威胁到皇权，终将成为祸乱的根由啊。”
刘隗说：“听说祖逖在北方也很得民心，不可不防。”
元帝说道：“那么依二位爱卿，应该怎么办呢？”
刘隗说道：“必须用陛下的心腹慢慢代替那些强势的将军，把兵权收回来。”
刁协说道：“即便一时无法替代，也要想法在他们的附近派驻军队，形成牵制力量，以防不测。”
元帝说：“现在正好有个机会，湘州刺史出现空缺了。王敦已经上表，想任命宣城内史沈充为湘州刺史。”
刘隗说：“这个沈充是王敦的心腹，王敦想让他去任职显然是要继续扩充他自己的地盘啊。”
刁协说道：“湘州号称南楚险国，据长江上游之势，位于荆、交、广三州交界处，是‘用武之国’。这个地方是个军事要地，决不能交给王敦的人。派皇帝信任的人控制湘州，对朝廷来说，无疑等于在王敦势力范围内打进一个楔子。”
元帝说：“很对。那朕打算派左将军、谯王司马承去，两位爱卿以为如何？”
刘隗、刁协两人低头寻思了半晌，感觉没有更适合的人，便说道：“陛下英明。”就同意了。
这个期间，王导虽然能够理性对待官场沉浮，自我心理调适到位，受到了广大官僚集团的认可。但是他的堂哥王敦就看不惯了，因为这个王敦本来就是个豪侠之士，是个从来受不得憋屈的角儿。而且有机会欺负人的时候，还是个残忍的家伙。
据说王敦年轻时，说话带有浓重的琅琊郡临沂口音。晋武帝招来当时的名流一起谈论歌舞方面的问题，别人大都能表演一段，并且了解一些这方面的知识，唯有王敦对此一无所知，为此他很尴尬，面色非常难看。这时他听到有些人笑话他是“乡巴佬”。
武帝问他会干什么，他自称只会打鼓。
武帝笑着让人给他准备了鼓和鼓槌，他马上从座位上振臂而起，似乎忘记了别人的“白眼”，扬起鼓槌，奋力擂击，鼓音急促和谐，神情豪迈奔放，旁若无人，因此赢得了满座赞叹，都夸赞他豪爽洒脱。后来武帝还把襄城公主许配给了他。
有一次当时的大富豪石崇邀请很多豪族客人宴饮，让靓女劝酒。事前在酒席上规定如果哪位客人不干杯，就让内侍杀掉劝酒“不称职”的靓女。王导和王敦同时参加。王导平时不能喝酒，遇见这种情况，为防止美人被杀，靓女一劝他他就喝，后来只能勉强喝，直到大醉。
但是轮到王敦，本来他酒量很大，他却坚持不喝。石崇已经连续杀了三个美人，王敦依旧神色不变，仍然不肯喝掉这杯酒。王导责备他，你听王敦说什么吧——他冷冷地对王导说：“他石崇杀他自己家里的人，跟你有什么关系啊？”
现在这个一向豪放不羁的不肯受半点儿委屈的王敦，为王导打抱不平，很不客气地向元帝上疏，提出“抗议”。为王导鸣冤叫屈，言辞之间颇多怨恨。头一次，他把奏章送交王导征求意见，让王导代为奏报朝廷。王导一看，这奏章显然对皇帝很是不恭，就把疏文加封，退还给王敦。
王敦自然顾不上很多，就又派遣特使直接向元帝上奏。
左将军、谯王司马承，为人忠厚而有节操，元帝亲近并信任他。元帝于夜间召见了他，并把王敦的上疏拿给他看，说：“以王敦近年来的功劳，朝廷给他的职位已经够大了，但他的索求却没有止境，以至说出这样的话，现在怎么办呢？”
司马承说：“陛下不早点处置他，以至到了今天的地步，王敦必定会成为国家的祸患。”
元帝对司马承说：“既然王敦叛逆的行为已经昭然若揭，照这样的情势下去不会很久，朕就要遭受惠帝那样的命运了。湘州占据长江上游的地势，控制着荆州、交州、广州的交会处，我想让叔父您去镇守那里，不知您意下如何？”
司马承说道：“我既奉诏令，必定尽力而为，哪敢再说什么？不过湘州经历战乱之后，人民稀少，物产凋敝，如果让我去治理，得等到三年之后，才有能力参加战事。感觉如果没有三年时间，恐怕不可能做好充足准备。”
于是元帝下诏说：“自从晋王室建立基业以来，任命藩镇大员，都是宗亲和贤良并用，现任命谯王司马承为湘州刺史。”从而否决了王敦提出的任命人选。
王敦知道这个安排后，心里很不服气，对元帝的安排意图心知肚明。
司马承来到武昌，王敦设宴招待他，试探着对司马承说：“大王平素是德才兼备的读书人，恐怕不是将帅之才吧。”
司马承也只好斗心眼儿，虚张声势。他说：“您不了解我就是了，即使是铅刀又怎能连一割之用都没有呢！”
王敦通过宴请司马承，并没试探出什么来。宴会之后他对心腹钱凤说：“呵呵，这个司马承恐怕是外强中干吧？他不知畏惧却要学豪言壮语，由此可见他不懂军事，这样他能有什么作为呢？”于是放心了，听任司马承到任。
当时湘州土地荒芜，官府和私人都是财用短缺，司马承带头节俭，尽心安抚民众，很快在湘州就有了能干的名声。
可是，因为湘州经动乱后破乱贫困，加上谯王司马承本人将才不足、能力较低，所以王敦虽然心怀不满，但对此也就没有了太大异议。他凭借湘州位于自己的都督区内，既不给本来就没有多少军队的湘州增加兵员，又不供给军事器械，听任谯王司马承在湘州“折腾”。主弱臣强的局面仍未有什么实质性的变化。
王敦明白朝廷不但不信任自己，而且正在想办法对付自己。他思前想后，考虑到：你们对付我，我也会给你们出点儿难题：他向朝廷提出要求将部下在扬州的家属接到荆州的请示。其用意有二，一是如果朝廷同意这一要求，则可收买人心，并可以防备来自帝都建康的不测；二是如果朝廷拒绝，则可因此煽动将士对朝廷不满，为起兵提供借口。
刘隗、刁协接到王敦的奏表，认为王敦奸逆反叛之心已经非常明显，便向皇帝建议，一方面抗绝王敦的要求，以便继续用王敦部下家属为人质，牵制王敦以便尽可能地延缓他反叛的时间。另一方面，开始积极地着手建立一支由朝廷直接控制和指挥的新军，以便在万一王敦反叛的情况下，不至于因无兵可用而束手就擒。
但在当时的军户制下，良人无当兵的义务，军户又多由门阀世族所把持，所以要建立新军，必须首先要解决兵源问题。为解燃眉之急，尚书令周凯等人建议征发扬州诸郡的奴客为兵，以备征役。太兴四年（321）五月，晋元帝只好下诏征召奴客为兵。
面对日益严重的军事威胁，元帝选派了两个亲信带兵，同时征求刘隗、刁协的意见。
元帝说：“认命尚书仆射戴渊为征西将军、都督司、兖、豫、并、雍、冀六州诸军事、司州刺史，驻守合肥；丹杨尹刘隗为镇北将军、都督青、徐、幽、平四州诸军事、青州刺史，驻守淮阴，两人各领以奴为兵者万余人。这从表面上看都是讨伐石勒、刘曜的，谁也没法怀疑。两位爱卿看，这样安排如何？”
刘隗说：“臣不懂军事，恐怕辜负了陛下的期望。”
元帝说：“两位对朕的忠诚，朕非常明白。刘爱卿就不必推辞了。”
刘隗、戴若思临行前，晋无帝司马睿亲自来到他们的营地，慰问勉励将士；并为刘、戴二人设宴饯行，开怀畅饮，赋诗励志。
刘隗、戴若思分别镇戍合肥、淮阴，名义是为了防御北方入侵，实际上则是使合肥、淮阴、建康形成犄角之势，以应付可能发生的王敦反叛。
刘隗出任外藩后，仍遥控朝政，凡是朝廷重要事务，如选举用人等，晋元帝都要与他密谋后才作出决定。刘隗与尚书令刁协一起参予制定所谓“万机秘密”，二人成为晋元帝不可缺少的左膀右臂。对此，极力想要专权擅政的门阀势力极为不满，他们对刘隗、刁协二人莫不侧目以视。
这些南方北方的豪族一方面将“以法御下”的政策比之为“刻碎之政”，一方面则对刘、刁二人进行直接的人身攻击，说他们是佞幸小人。
王导则被架空，受到冷落，郁郁而不得志。但是他仍然不声不响，加强自我修养。表现的大气豪爽、从容自在。
王敦因此更加不满，便写给刘隗一封带有威胁和利诱双重含意的信。他在信上说：“听说近来皇帝非常信任你，所以我想在中原动乱、大贼未灭的形势下，与你和周凯等人齐心协力，辅佐王室，以便安定天下。如果我们之间可以平安相处，则皇室国运可以历久不衰，反之，则天下将永无安定之日。”
刘隗回信引用了《庄子大宗师》中所说的“鱼相忘于江湖，人相忘于道术”。说“人各有志，不必强求一致，也不必非有过往不可。”拒绝了王敦的拉拢；又说自己将“竭股肱之力，效之以忠贞”，表示这是他的志向，含蓄地指斥王敦怀有不臣之心。
王敦见信，气急败坏，对刘隗更加怨恨。他在荆州聚集军队，加强战备，筹划东征京师建康；又充分利用朝廷发奴客为兵后在扬州地区士族地主中对朝廷存在的不满情绪，派吴兴人沈充回到扬州，纠合反对朝廷的势力以配合即将发动的东征。
在举兵反叛前，王敦向自己幕府长史、名士谢鲲征询意见，说：“刘隗这个奸佞小人，将要危及朝廷，我打算‘清君侧’匡辅皇帝，以拯救国家，你看如何？”
谢鲲回答说：“固然像你所说的那样，刘隗是造成祸乱的根源。但是，躲在城墙中的狐狸以及宗庙里的老鼠之所以安然无恙，是因为人们担心如果熏烧它们将毁坏城墙和宗庙。刘隗之所以恣意而为，是凭借皇帝的支持。除掉他，必然会因此扰乱朝廷，危害国家。”
王敦反意已定，听了这番话后勃然大怒，说：“你这庸才，也妄谈什么家国天下，我看你是狗屁不懂！”拔出剑来就要动手。
但见谢鲲并无惧色，他从容说道：“我一向寄情山水，要是谈论起国家大事，与大将军比起来当然是庸才了。”
王敦一听哈哈大笑：“我看你还是到豫章去当太守吧。”
谢鲲说道：“好吧。”
但是当第二天谢鲲要出发时，王敦的兵士却禁止他离开。
因为王敦要起事的话，还需要借重一点儿名士谢鲲的名气。