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西魏大统七年（541年）六月，杨坚出生于冯翊（yi，县治今陕西大荔）般若寺。据说，当他出生时，寺院内紫气缭绕。天明时，从河东来了一位尼姑，说这个小孩生来奇异，不能在俗间抚养，便将他带到另外一个地方亲自抚育。有一次杨坚的母亲吕氏抱着他，忽然看见杨坚的头上长出角来，身上也布满了鳞甲，吓得将杨坚摔在地上。正好此时尼姑从外面进来，见此情景，说：“这一摔已惊吓了这孩子，恐怕要使他晚几年做皇帝。”荒诞传说不过是后人为证明杨坚是真龙天子而编造的，不可置信。
杨坚身材上长下短，手腿粗壮，深沉庄重，性格内向。依靠家庭背景，杨坚自幼在太学读书，成绩不好。他14岁时担任了京师地区的功曹，16岁升任骠骑大将军。当时的执政者宇文泰很赏识他，曾夸他“风骨不凡，非常人可比”。显赫的家世使他在朝廷中官位不断上升。至周武帝时，19岁的杨坚被任命为随州刺史，进位大将军。566年，鲜卑大贵族、柱国大将军独孤信认为杨坚前途无量，就将自己的七女儿嫁给了杨坚，使其地位得以提高、巩固。568年，杨忠死，杨坚承袭了其父随国公的爵位。578年，周武帝死，继位的周宣帝以杨坚的女儿杨丽华为皇后，杨坚又被任命为大司马，不久转大后丞、右司武。这一切为他日后夺权奠定了基础。
宇文泰死后，政权落入他的侄子宇文护手中。宇文护先是立宇文泰的儿子宇文觉为帝。后杀之，立明帝，四年后又杀之，立武帝。统治集团内部的这种权力斗争使北周一度政治混乱，这就让身居高位的杨坚感到有机可乘。至武帝杀宇文护，政局稳定下来，北周有了很大的发展，但继周武帝之后的周宣帝却使杨坚成就帝业的意愿更为坚定。周宣帝是个荒淫无度的人，骄奢淫逸，残害黎民百姓，就连近臣和妃嫔也经常无故遭到他的鞭打。修建洛阳宫，致使上下怨愤。杨坚已充分认识到，北周的统治一定不会长久，那么由谁来收拾这个局面呢？杨坚实际上在内心里已做好了抓住机遇、成就帝业的思想准备。
杨坚的不断升职就引起了专权的宇文护的警觉。宇文护多次想除掉杨坚，都没有得逞。周明帝也曾派会相面的赵昭观察杨坚，赵昭很佩服杨坚，回复周明帝说“杨坚是国家的栋梁之材”。周明帝才放了心。赵昭暗中却对杨坚说：“公可君临天下。”杨坚听了很高兴。周武帝时，又有人说杨坚有反相，要尽早除掉，但因杨坚小心谨慎，其长女又是武帝的皇太子王妃，武帝未被谗言所动。至宣帝时，杨坚的声望益隆，也引起了宣帝的警觉。宣帝有四个宠姬，相互争宠，而对杨坚的女儿杨丽华皇后不感兴趣了。宣帝每恼怒时常对皇后杨丽华说：“我非要灭你们家九族不可！”有一次在痛骂杨皇后之后，吩咐太监把杨坚叫来，同时命令卫士们，杨坚来后，只要脸上露出不高兴的样子，就将他当场杀掉。一直深怀戒惧之心的杨坚来到周宣帝面前，恭恭敬敬地听皇帝说这件事，当讲到“灭族”时，脸上依然不动声色。周宣帝也只好作罢，没杀杨坚。
周宣帝死后，继位的周静帝年仅八岁，杨坚任辅政大臣，控制了朝政大权。杨坚一反宣帝时期的残暴统治，厉行节俭，实行与民休息的政策，并积极搜罗人才，又掌握了军队，其威望日益提高，民心大悦，为他日后的夺权奠定了基础。
自鲜卑族入侵中原以来，一直面临着汉化问题。他们为了扩大势力，竭力争取汉士族和汉民众的支持。在政治上、军事上依靠汉族豪强和汉人民众，这就使汉族地主在政权中的势力必然会随着鲜卑族封建化的加深而更加重要起来。时间一久，鲜卑族的统治权就会逐渐转移到汉人手中，而鲜卑统治集团的腐朽又会加快这一过程，这就是杨坚能取得汉士族的支持、顺利夺权的有力保障。
大象二年（580）二月，杨坚为躲避杀身之祸，也想在北周动乱时握有实权，请求去扬州当总管。就在杨坚离京赴扬州之际，宣帝病重，大概是皇天有意让杨坚当皇帝，杨坚的旧病复发，杨坚就不离京了。他赶紧联络内史上大夫郑译、御史大夫刘昉（fang）、皇甫绩等经常出入内宫、参与机要的大臣。这些人看到宇文氏的江山已经难保，杨坚在朝中又是德高望重，大权在握，不如顺水推舟，共推杨坚为首，形成了一个政治集团。
其后，周宣帝召见刘昉、颜之仪进入卧室，想托以后事。二人到时，宣帝已不会说话了。刘昉为以后能飞黄腾达，赶紧去找郑译商量，共同拟定一个假诏书，声称宣帝遗嘱，让杨坚以皇太后父亲的身份总揽朝政，辅佐继位的静帝。与此同时，颜之仪也急忙去找大将军宇文仲，想立宇文仲为太子。当杨坚等人急急忙忙赶到宣帝病床前时，见颜之仪与宇文仲已站立在此，不由暗自高兴，杨坚急忙下令卫士将颜之仪与宇文仲斩杀。
宣帝一咽气，杨坚马上以诏书的名义宣布皇帝遗命由他统领百官，辅佐小皇帝，并控制了京师卫戍军队，同时以正阳宫为丞相府，拉拢真正具有政治才能的高颎（jiong）等一帮人做亲信。三天后，杨坚等人才正式宣布宣帝已死的消息，8岁的静帝继位，以杨坚为左丞相，掌握军事、政治大权。
尽管如此，北周王朝残余势力仍在。宣帝的五个兄弟在外地为王，掌握着相当的军事力量，一旦起兵，杨坚根本无法控制。于是他先隐瞒宣帝死信，推说赵王宇文招女千金公主要嫁突厥，征召五王回京，解除其兵权，不久就把五王和明帝、武帝诸子陆续杀死。此时北周一些地方势力对杨坚专权也不满。580年6月，相州总管尉迟迥（jiong）、郧州总管司马消难和益州总管王谦于580年6月率十几万兵力起兵反抗，形势异常严峻。杨坚一面革除宣帝的苛酷之政，以取得人民的支持，一面投入自己所有的兵力，经半年之久，将三方武装反抗全部平定。至此，杨坚已基本控制了北周政局。
为了能顺利当皇帝，杨坚又先以长子杨勇为世子，担任洛州总管、监督东部地方势力；自己由左丞相改任大丞相，并大封其曾祖等，以宣扬自己的家世；为进一步削弱宇文氏的影响，又下令废除所有对汉人的赐姓，令其各复本姓，这得到广大汉人的普遍拥护。
当准备工作已完成时，581年正月，杨坚接受善观天象的瘐（yu）季才的建议，准备二月称帝。他先派人为静帝写好退位诏书，内容备赞杨坚功德，希望他能按舜代尧的故事，接受皇帝称号，代北周自立。诏书由大臣捧着送到杨坚处，杨坚先是假意推辞，然后百官恳求才表示接受。杨坚就这样夺取了北周政权，建立了隋王朝。