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吴起是卫国人，本来是一个贵族，但是到他这一代时已经家道中落。他喜好谈论兵事，从小立下志愿，一定要成就大功业，否则枉活在人世间。于是他既不经商也不务农，总是带着家里剩下的钱财四处结交达官贵人，希望谋求一官半职。最后，他把所有的家财都用光了，也没有得到发达的机会。同乡们因此嘲笑他，他一怒之下杀死了三十多个讥笑自己的人。杀人之后，他决定逃走。临行前，他咬着自己的胳膊向母亲发誓，如果他做不到卿相，就绝不回来。后来吴起跟着曾参学习，母亲去世他都没有回家奔丧。曾参觉得他无情无义，就跟他断绝了师生关系。
吴起来到鲁国，鲁国国君觉得他是个人才，便将他留下来委以官职。齐国出兵攻打鲁国，鲁国国君想任命吴起为将，但考虑到吴起的妻子是齐国人，所以有所顾虑。为了消除国君的顾虑，吴起将自己的妻子杀死，表示自己绝不会偏向齐国，因而求得大将之位，领兵大破齐国军队。
吴起在鲁国得势，引起了许多人的嫉恨，有人在国君面前中伤他说：“吴起曾经拜曾参为师，但是母亲死了也不回去奔丧，儒家向来注重孝道，所以曾参与他断绝了师生关系。现在为了求得大将之位，他又将自己的妻子杀死。可见吴起是一个残忍无德的人，我们礼仪之邦不能重用这种残忍无德之人。”吴起担心自己遭到陷害，便离开了鲁国。
吴起听说魏文侯是一个礼贤下士的明主，于是投奔魏国。魏文侯得知吴起前来投效，与大臣李克商量，李克说：“吴起品行不佳，为人贪图功名和美色，但是他的军事才华非同凡响，就是齐国名将司马穰苴也不能跟他相比。”于是魏文侯接纳吴起，任命他为大将。不久之后，吴起领兵攻打秦国，替魏国攻下五座城池。
吴起做大将，与最下层的士兵穿同样的衣服，吃同样的饭，睡觉不铺席子，行军不骑马坐车，亲自背干粮，与士兵们同甘共苦。军中一个士兵患了毒疮，吴起亲自帮他把脓水吸出来。这个士兵的母亲知道这件事情后，大哭不止。旁人问她：“你的儿子是一个普通的士兵，吴起将军亲自为他吸吮毒疮，你的儿子遇到这样一个爱护士卒的将军，应该高兴才对，为什么还哭呢？”士兵的母亲回答说：“不是这样的。当年吴将军曾为孩子的父亲吸过毒疮，之后他父亲作战从不退缩，最终死在敌阵之中。现在吴将军又替我儿子吸毒疮，我知道我儿子也会和他父亲一样，死在敌阵之中，所以才哭啊！”因为吴起体恤士卒，所以深得士卒拥护。
魏文侯去世之后，魏武侯即位。一日，魏武侯与吴起乘船顺西河而下，船到中流，魏武侯对吴起说：“稳固的山河真是壮美啊，这是魏国的国宝啊！”吴起回答说：“一个国家最宝贵的是施行德政，而不是险要的地势。当初三苗氏部落，左面有洞庭湖，右面有彭蠡湖，但是他们不肯施行德政，最终被禹消灭；夏朝君王桀的居住之地，左边有黄河济水，右边是泰山和华山，伊阙山在其南面，羊肠坂在其北面，但因朝政不仁，他终被商汤放逐；商朝纣王的都城，左边是孟门山，右边是太行山，常山在其北面，黄河经过其南面，但他因不施仁德，被周武王杀了。由此可见，一个国家最宝贵的是施行德政，而不是险要的地势。如果君主您不修德政，恐怕就是这条船上的人，也可能会成为您的敌人。”魏武侯听罢，对吴起大加赞赏。
吴起因为出色的军事才华被任命为西河守将，抗拒秦国和韩国。在此期间，魏国与各诸侯国发生大战七十六次，取得六十四次全胜，魏国的国土迅速扩大，吴起居功至伟。魏国要设置相国，由田文担任此职。吴起认为自己的功劳甚大，非常不甘心，于是找到田文理论。吴起说：“统率三军，使士兵乐于战死，敌国不敢来犯，你比我吴起如何？”田文说：“我不如你。”吴起又问：“整顿百官，亲善百姓，使仓库充实，你比我吴起如何？”田文说：“我不如你。”吴起再问：“镇守西河，使秦兵不敢向东侵犯，韩国、赵国伏首听命，你比我吴起如何？”田文还是说：“我不如你。”吴起质问道：“这三条你都在我之下，而职位却在我之上，是什么道理？”田文说：“如今国君年幼，国家多有隐患，大臣不归附，百姓不信服。这种情况下，应该把国家托付给你，还是托付给我呢？”吴起默然不语，过了一会儿说：“应当托付给你！”
田文死后，公叔痤任相，他的妻子是魏国的公主。公叔对吴起非常忌惮，想要除掉他，他的仆人献计说：“吴起容易除掉，他为人有骨气又喜好名誉声望，你可以先向君侯说：‘吴起是个贤明的人，魏国是一个小国，恐怕他不想长期留在魏国。’君侯必定会问你如何留住吴起，你就趁机向君侯说：‘君侯可以把一位公主许配给吴起，他如果愿意留在魏国就必定欣然接受，如果不愿意留在魏国就必然辞谢，如此就可以探测他的想法了。’然后你亲自把吴起邀到你的府上，让公主羞辱你。吴起看到你被公主羞辱，必定以为自己也会受到羞辱，就会拒绝婚事，这样你的计谋就实现了。”公叔依计行事，吴起果然辞谢了与公主的婚事。魏武侯由此猜疑吴起，吴起害怕被害，于是投奔楚国。
楚悼王早知道吴起是一个难得的人才，当即任命吴起为相国。吴起一上任就实施改革，精兵简政，废除了许多不必要的官职，用省下来的钱来奖励士兵。在吴起的治理下，楚国很快强大起来，其他诸侯国都十分惧怕。
但吴起在楚国的改革措施损害了许多王亲贵族的利益，因而受到怨恨。楚悼王去世后，吴起失去庇护，这些王亲贵族率兵攻打吴起。吴起逃到楚悼王的尸体旁，伏在上面以求庇护。但是他们毫无顾忌，用箭射击吴起，吴起中箭而死，楚悼王的尸体也中了箭。楚肃王即位后，惩处所有射杀吴起并射中先王尸体的人，因此事被灭族的达七十余家。
吴起是战国初期著名的政治改革家和军事家，与“兵家之祖”孙武合称“孙吴”，与《孙子兵法》一样，吴起所著《吴子兵法》在中国古代军事典籍中占有重要地位。
曾参：十六岁拜孔子为师，因为勤奋好学而颇得孔子真传。他积极推行儒家主张，传播儒家思想。
司马穰苴：春秋时期齐国著名军事家，本来姓田，因为战功卓著被封为大司马，所以又被世人称为司马穰苴。由他撰写的《司马法》是我国古代重要的军事理论，被列为《武经七书》之一。
商汤：商朝的建立者，在位期间减轻赋税，鼓励生产，安抚民心，使商朝成为一个强大的奴隶制王朝。
孙武：春秋末期人，著名的军事家，被誉为“百世兵家之祖”，其军事著作《孙子兵法》十三篇，被后世兵家推崇为“兵学圣典”，是《武经七书》之首，被译成多种语言。