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吴大帅对付麦马利，先临之以兵威，再加之以风吹，他让麦马利困顿不堪，大受其罪，方始摆开筵席来招待。席间，双方先自北京和洛阳的天气谈起，继以麦马利大为赞扬吴大帅阅兵典礼的盛况，酒过三巡，渐渐地谈及正题。
麦马利备述焦作煤矿之经营，是英国人投下巨资，煞费苦心，历20余年始有现在的规模，今日之焦作煤矿，尤且除了18名英国工程师之外，三万余员工悉为中国籍，最要者，厥为英方早已开放华人投资，所以焦作煤矿可谓中英双方商民所共营，他强调焦作煤矿之维持现状，可以作为中英合办事业的模范，使英国人与当地民众感情，始终融洽无间。麦马利恳切地希望吴大帅对此有所谅解，有所认识，不再坚持收回焦作煤矿作为中国独占事业的决定。
吴佩孚听后心中暗喜，他的声东击西之计，果然奏效，英国公使请他放弃收回焦作煤矿的要求，言下之意岂不正是在说道清铁路可以无条件奉还，否则的话他一定会把这两件事相提并论？
既已觇知英国有让步的迹象，甘愿放弃道清铁路，只求保全英国人在焦作煤矿的股份，于是吴佩孚便改容相向，表现其“谦光自抑，厥辉愈扬”的泱泱风度，对于焦作煤矿，他表示愿意尊重英方的意见，不特如此，为给麦马利一份“体面”，他慨然承诺，道清铁路收回以后，准予援照开平煤矿的先例，对于焦作煤矿煤炭的运买，一律减价百分之三。
英国公使犹在极口颂扬：
“吴大帅断事，果然公平无私，令本人非常佩服。”
而道清铁路，从此无条件收回，后来它被并入平汉铁路列为支线。
民国元年以后袁世凯当政时期的美国驻华公使史坦因，机智深沉，通晓中国国情，对于中国素称热爱，史坦因任期届满，曾应袁世凯之聘，担任北洋大总统的顾问，参与外交事务，月支公费三千。民国四年中日二十一条条约和往后凡尔赛和会损及我国利益，北政府发为抗议，都有史坦因在幕后极力主张，多方筹划，有这一层缘故，吴佩孚心仪其人，为时颇久。当民国十三年三月下旬，史坦因返美退休以后再度来华，特往洛阳访晤吴佩孚，吴佩孚颇为兴奋，他决定给予盛大热烈，而且出自衷诚的招待。
史坦因不失为有心人，他再度来华之期，正值中日外交关系恶化，他特意来提醒中国要人，旅顺、大连两处要港，租赁期限业已届满，应于民国十三年三月十四日加以收回。但是因为中国国势积弱，日人视旅顺、大连为其禁脔，这一场交涉未能办成，史坦因怅然而返，归途中，他特意往访洛阳。
吴佩孚敬其为人，待之以贵宾之礼，通常，吴佩孚宴客只在家中或者食堂内，遇有中外贵宾使节，方始延入大餐厅，那日，吴佩孚却是在大餐厅郑重其事地宴请史坦因，可惜史坦因年迈体衰，害神经衰弱症，已很严重，不能多说话。他致词时，只是说关于东北问题，不能光靠笔墨口舌对付日本，必须依靠像吴大帅这样的实际力量作为后盾。他对吴佩孚推崇备至，于是吴佩孚也就兴高采烈，他即席滔滔不绝地大谈其“东北问题论”，一谈便是两个多钟头之久。
史坦因在洛阳继光楼住了一夜，翌日便登程赴上海，准备搭轮返国，不幸他在上海一病不起，客死沪上，使吴佩孚闻讯至为震悼。
据统计，吴佩孚在洛阳接见的外宾，以日本人最多，美国人次之而英国人又次之，当史坦因来访的半年多之前，曾有一位美国的考古学家毕肖普博士，带着美国大总统哈定的介绍信，前来洛阳晋谒吴佩孚，目的在于考查洛阳四郊的名胜古迹。吴佩孚对此一异国学者之关注中国文化，至表欣慰，他对待毕肖普十分亲切，给他所要求的一切便利，尤曾和毕肖普一席长谈，将“老子”的学说发挥得淋漓尽致，使毕肖普喜出望外，因为他得到了一项意外收获。
但是当毕肖普在洛阳住了一个星期，完成考古工作兴辞离去的前夕，吴佩孚晓得他行期在迩，特地邀他便饭，席间，他连饮数杯，意气轩昂，从裤腰带上解下一块古玉，递给毕肖普，然后睥睨四座，用气吞河岳的气概，朗声说道：
“这一块白玉，根据中国金石学者专家的鉴定，大概是二千八百多年以前的古物，中国文化的渊源，差不多也跟这块白玉一样，现在我把这块白玉送给哈定总统，因为我听说美国的哈定总统，也是赞同‘中国共管论’之一人，他果然相信中国可由列强瓜分的话，那么就请他快快进行，事成之日，我请他到中国来将这一块白玉交还到我手上！”
吴佩孚侃侃而谈的时候，毕肖普还以为他是在致赠宝物，心中十分欢喜，待至翻译译成英文，他这才知道吴佩孚在借题发挥，向赞同列强共管中国的哈定总统“挑战”，当下他唯有连声喏喏，答应吴佩孚准定把话带到。不久毕肖普返回美国，而就在那一年里，哈定总统巡视美国西部，在旅途中吃螃蟹而中毒暴卒。
各国记者为采访新闻往返洛阳，令人兴“山阴道上，应接不暇”之感，吴佩孚对新闻记者谈话极有分寸，尤其诚恳坦白，不卑不亢，只不过遇到他情绪冲动，也会荒腔野板，冲口而出，使北洋政府的外交总长饰词解释，大为尴尬。在当时中国显要中，吴佩孚可能是较受新闻记者欢迎的一位，民国十一年他战胜奉系以后，美国通讯社曾经特派电影技师，小住洛阳，替吴佩孚拍摄日常生活和练兵情形的纪录片，这些纪录片曾在美国各地放映，往后来华的美国天津驻军司令官唐纳少将，即因在美国看过吴佩孚影片的影响，对吴佩孚极为景仰，民国十三年六月八日，他带了大批参谋、副官、译员和卫士，前来洛阳访晤。
吴佩孚对待唐纳很客气，开大餐厅，设宴款待，唐纳致词的时候说起他久仰“洛阳将军”的声威，看过吴佩孚将军的各种纪录片，他尤其称道吴佩孚“幼年兵”之训练，他说这是中外兵家最感钦佩的一项“练兵新猷”，还有吴佩孚练兵人人投以中国固有的武技，唐纳认为绝对正确，他说：
“以第一次世界大战为例，往往是以白刃战决定最后的胜负，尤其平时练习刀枪剑戟，徒手相扑，对于精神教育，尤有非常之效果。”
在吴佩孚所接待的无数外宾之中。首推唐纳少将待遇最厚，吴佩孚和唐纳很谈得来，于是公谊之外又复建立了私交，他留唐纳少将在洛阳住了一个礼拜，直到唐纳游遍了洛阳四郊的名胜古迹，同时也跟吴佩孚几度畅谈以后，方始尽兴归去。
尽管吴佩孚平生接见的日本访客，比较其他各国人士为多，但是他有一条“不成文法”，始终不曾打破，那便是不论来访日人具有什么样的身份和地位，他一概便餐招待，决不为日本人开大餐厅，享以文武百官奉陪，以及齐奏军乐，合唱军歌的隆重仪典。这一件事，使职司迎宾承启的日本人冈野极为困扰，当十三年三月九日日本遣外第一舰队司令野村吉三郎将军来访，冈野由于野村的军阶较高，又是闻名国际的海军权威，他特地恳请吴佩孚破一次例，为野村开一开大餐厅，也好增光日本人的体面，但是吴佩孚仍然坚守原则如故，他跟冈野“打太极拳”，答复他说：
“你的热心我很谅解，只不过我这使署里有个规矩，那便是凡开大餐厅招待的贵宾，以其持有本国公使之正式照会者为限。”
于是冈野嗒然而退，其实他是敢怒而不敢言，因为，日本驻汉口总领事林久治郎来访，不但他本身只比日本驻华公使低一级，而且，他还持有日本外务省的正式照会，吴佩孚仅只在家里请他吃了一顿便饭，林久治郎对吴大帅的大餐厅，也是可望而不可即。
吴佩孚和冈野之间的关系，相当深厚，冈野是日本参谋本部一力培植的对华特务，他在清光绪三十年（公元1904年）三月二十五日卒业于上海东亚同文书院，就在这一年他奉派赴烟台芝罘接受守田少佐的指挥，便在守田公馆，由守田亲自介绍而跟吴佩孚初度晤面，嗣后为刺探俄军情报中日军官并肩作战，合作无间，吴佩孚和冈野尤以同生死，共患难，成为极亲密的异国友人。两人时常结伴而行，往返复州半岛沿岸各城镇村落，有时共眠一炕，有时相偕匿身稻草之中。
当复州半岛情报搜集工作完成，吴佩孚和孟恩远等找到了撤退基地娘娘宫，中日情报工作人员齐集李乘海开设的粮行，行前适值端午，李乘海因为跟吴佩孚投机要好，特意备办酒筵，招待吴佩孚的中日朋友，席间，吴佩孚仔细端详冈野，像是在为他看相，然后他突如其来地向席上众人说道：
“我国俗谚：‘眼深智谋深’，我看座上诸位仁兄，唯有冈野的眼睛最凹，将来一定是可用之材。”
便这几句话，使守田起了警觉，也让吴佩孚自己念兹在兹，始终不忘，对于冈野来说，可以谓为发生了相当重大的影响。
日本陆军少佐守田表彰吴佩孚的功勋，致函袁世凯推荐他晋阶上尉，那份保举书便由守田吩咐冈野执笔主稿，当夜，冈野复为吴佩孚在芝罘设宴饯别。吴佩孚奉命派驻锦州，他与日方军事单位的居间人，也由守田指定冈野担任。
许是守田早已认为吴佩孚断非池中之物，他在吴佩孚身上很下功夫，吴佩孚在长春因兴凯湖测量之役，得到曹锟的赏识，在第三镇升任步兵第十一标一营管带，非常凑巧，冈野也以“关东都督府附”的名义，被派到南满铁路第一大埠长春，他到长春才一个月，第三镇果然如应斯响地开抵长春城内。
冈野记得很清楚，北洋第三镇驻防长春之初，时在光绪三十二年十二月，起先屯兵于西门内俄国兵营，及后便在南岭另造营房。是吴佩孚闻讯先去拜访早一月到达长春的冈野，两人抵膝畅谈，欷歔往事，每一星期至少有三两日的盘桓。
等到吴佩孚奉母迎妻北上长春团聚，以至奉慈母之命再娶张佩兰，冈野始终是吴府穿堂入室，形迹不分的亲密友人。冈野很有耐性，肯下工夫，因此他和吴佩孚的姻亲赵尊贤，大舅张百龄都很要好。逊清宣统二年（公元1910年）吴佩孚的大夫人病逝长春，满铁因为绝无先例拒绝运送灵柩，便由冈野“说服”长春车站站长北田正平，以特定运费使得吴大夫人的灵柩得以回南安葬蓬莱故乡，这一件事使吴佩孚和张佩兰娘家，以及葭莩之亲赵尊贤，都觉得恩重如山，十分感激。
日本特务之鼻祖，守田少佐深知吴佩孚必将脱颖而出，青云直上，他安排冈野为其身畔的一枚棋子，却由于吴佩孚在娘娘宫为冈野看相，说他眼深智谋深，难免有点犹移，唯恐吴佩孚对冈野预为防范之计。因此，他使冈野在长春一住七年，和吴佩孚晨昏与共，形影不离，却是自此以后便鱼雁中辍，失却联络，然后直到民国十一年吴佩孚一胜皖系再败奉军，声望如日中天，冈野方始于是年秋季投函洛阳，声称深愿再度履华，为十余年知己之交略尽绵薄。
吴佩孚轸念故旧，迅即复函，函中附有一纸聘书，聘任冈野为直鲁豫巡阅使署顾问，冈野遂于民国十一年十二月二十三日，抵达洛阳，成为吴佩孚帐下的唯一日本幕僚。
在所有风尘仆仆，驶往洛阳晋谒吴佩孚的中外名流之中，最罗曼蒂克，而且也是最具传奇色彩者，厥为德国小姐露娜。她由于仰慕吴佩孚的威名，特自德国远涉重洋，抵达洛阳，她向孚威将军示爱，接席相晤，吓得吴佩孚自此不敢再让露娜小姐上他的门。由于他这一招做得太绝，而露娜小姐则死心塌地，一口咬定实在是芳心爱上了他，非吴大帅不嫁。
吴佩孚自此不再接见露娜，而露娜小姐的情书，则一封封地不断投来，这些情书幕僚人员不敢截扣，呈上去时吴佩孚看了真是啼笑皆非，迫不得已，为求免“灾”，他在露娜小姐的情书上振笔直书，批了四个大字：
“老妻尚在！”
于是便在这一段时间，由于亲戚闲话，“老妻”絮聒，吴佩孚无可奈何地要为他们一一正以名分，避免德国籍的露娜小姐再度乘“虚”而入，袭了张佩兰夫人的宝座。民国十二年四月二十二日，露娜小姐示爱遭受吴佩孚婉拒之同日，吴佩孚对他的妻党施以一连串的封赠与荣典，他宣告张佩兰由篷室而扶正，张夫人的哥哥张百龄担任直鲁豫巡阅使署交通处处长，兼任洛阳市内汽车公司经理。他使张佩兰的大姐夫长春商会会长赵尊贤，官拜“侨政局副总裁”，还有张佩兰的妹婿刘绍曾，也当上了军需处长的要职。张佩兰的六妹年纪还小，犹未成人，吴佩孚便使张夫人将她迎来使署住着，徐图乘龙快婿。
光绪二十四年（公元1898年）在天津当一名戈什哈时，吴佩孚所结识的一位文案委员，后来成为他把兄的郭绪栋，曾是共甘苦，同患难的平生知己。郭绪栋以一介文人，在北洋队伍里混不出什么名堂，辛亥革命，民国成立，郭绪栋便回家乡山东胶县住着，虽然和吴佩孚鱼雁互通，信使往还，却是不论吴佩孚怎么强挽力恳，郭绪栋始终不肯“出山相助”，来分享一下老把弟威震华夏的富贵荣华，直到吴佩孚战胜皖系，以三省副使，两省正使，兼第三师师长开府洛阳，有了根据地，某次吴佩孚顺道省视把兄把嫂，再请郭绪栋到洛阳“助他一臂之力”，郭绪栋见他情词恳切，不便再予峻却，只好开门见山，说出了自己内心的苦衷。
原来，郭绪栋自回家乡，做那闲来无事的太平绅士，由于长日寂寥，而抽上了鸦片烟。郭绪栋晓得吴佩孚向来最恨这玩意儿，在他的衙门里，抽鸦片必定悬为厉禁，因此，他始终犹豫，不肯往随老把弟，叫郭绪栋戒绝鸦片，实在是年纪大了，何苦再受那一重罪。让他到吴佩孚的衙门里去开灯公然吸食哩，明知老把弟治军严明，令出必行，犯不着为他一个人为难，开例。
郭绪栋把拒不出山的原因说明白了，吴佩孚满怀欢喜，哈哈大笑，他朗爽地说：
“大哥，这件事一点不难，您一到洛阳门我便下条子，全署文武官员，自兄弟我以下谁都不许抽鸦片，唯独大哥您例外。”
问题解决，郭绪栋挈眷上洛阳，吴佩孚亲率文武百僚，迎于车站，到达洛阳使署后，更是三日一小宴，五日一大宴，义兄弟俩整日盘桓，娓娓长谈，吴佩孚聘郭绪栋为高等顾问，对他敬爱备至，言听计从，孚威上将军一发脾气，雷霆之怒，阖署震慑，唯有郭高等顾问可以三言两语，为之化解。吴佩孚对郭绪栋敬事如兄，终生不懈。一次直奉战后，立升郭绪栋为使署秘书长，连江东才子，素为吴佩孚钦重的杨云史，也不得不暂时屈居吴大帅老把兄文案出身的郭绪栋之下。
在洛阳使署1000多名文武官员之中，经吴佩孚一再关照必须优礼相加，待遇与自己相埒者，空前绝后，只郭绪栋一人而已。
民国十二年一月初，吴佩孚下了一道手令，严禁全国各地种植鸦片，违者一律处死。秘书长郭绪栋奉到吴佩孚的条子，认为在当时全面禁绝鸦片绝无可能，同时“种烟者死”用法未免“过于严峻”，因此他拿着条子去和吴佩孚研究，吴佩孚当时情绪欠佳，没顾到老把兄的面子问题，他振振有词，直斥鸦片烟之害人，甚于洪水猛兽。于是便应了“言者无意，听者有心”这句话，郭绪栋觉得字字刺耳，语语为他而发。当下，也不等吴佩孚说完他的长篇大论，一声冷笑，打断了他的话说：
“子玉，俗话说得好：‘树高千丈，叶落归根’，承你老弟重友道，念旧交，拔我于里闸之中，这一晃，就是好几年啦。但沐荣宠，愧无建树，我看我还是早日还乡的好，希望你能成全我这个愿望。”
吴佩孚一听，这便是老把兄在以去就力争了。他惊了惊，满脸赔笑，向老把兄婉转解释，说他禁鸦片完全是从大处着眼，决无丝毫涉及老把兄的那口“例外”，请老把兄千万不要误会。但是，郭绪栋一起了归乡之念，便不容更改，他坚决求去，一次对禁烟问题的“研究”，一变而为决定郭绪栋的去留。
郭绪栋告老还乡之念已决，吴佩孚再三挽留，留他不住，内心中颇有憾意。他想起老把兄虽然当到使署秘书长，总是居于幕僚，不曾出长方面，为了补偿兼资报答，他便将郭绪栋的“告老求去”改作了“衣锦还乡”，透过曹锟的老参谋长——时任山东省长的熊炳琦，保举郭绪栋充任山东盐运使，这也是官高位尊的少数肥缺之一。然而，郭绪栋却在新职发表后，不久便以卧病闻，缠绵床笫，奄奄一息，吴佩孚遍访名医，为老把兄悉心诊治，却是郭绪栋大限已到，十二年五月病逝于洛阳使署。郭绪栋之死，使吴佩孚不胜哀痛，他曾数度为之大哭，尤且亲制一副推崇备至，情文并茂的挽联：
公而忘私，国而忘家，弃下老母孤儿，由我完全负责任。
义则为师，情则为友，嗣后军谋邦政，无君谁与共商量。
吴佩孚是一个极重友谊的人，郭绪栋之客死，实曾予他相当沉重的打击。
直奉第一次战后洛阳声势显赫，如日中天，各方名流时彦，络绎于途，谋差使的更是多如过江之鲫，吴佩孚则招贤纳才，衙门大开，但有一技一能之士，莫不兼容并蓄，照单全收，没有实缺可派，则暂时委为顾问、咨议、帮办营务、副官、差遣等名义，总计挂名支薪的人员即达一千余名，形成使署很大的一笔负担。
顾问、咨议之中，名流宿彦有康有为、辜鸿铭、张謇、郑孝胥、王士珍、江朝宗等。到过洛阳的有康、江二人，南通状元张謇则曾派他的长公子张孝若前来报聘。
除了顾问、咨议之外，还有各省当道派在洛阳的代表，各省代表来来往往，人数多至不可胜计，不过在公谊之外又复和吴佩孚建立了私交，于是日夕盘桓，常共宴饮的则为江苏齐燮元的代表田文渠、福建孙传芳的代表王金钰、陕西刘镇华的代表孙桓卿，以及四川杨森的代表刘泗英等，刘泗英后来且被吴佩孚留下，在他的幕府担任要职，后来做到他的秘书处长。
吴大帅在洛阳办公与会客，经常两者合而为一，使署大办公厅一幢五楹，中间做通道，吴佩孚的办公厅在通道之右一大间，正中赫然置放一张会议桌，大帅坐在左端，面前笔墨纸砚外便是一大堆的公事。上午八时开始办公，吴佩孚一面会客一面办公，访客不论来自何方，地位高低。依抵达以后顺序往上坐，坐满了时便只好在办公厅外等候。
一边批阅公文，一边耳听访客陈词，口中曼声应答，访客多半三言两语，谈完便走。若有机密大事，不宜当众道出，吴佩孚则根本不管，他认为谈的既是军国大计，便就事无不可对人言。对待各省驻洛代表也是一律待遇。有话大家当众谈，这其间当然难免有许多不便和尴尬，因此当时流传一句话：“洛阳无机密。”
洛阳使署采会食制，一日两餐，进食时间相当的长，吴佩孚有客待客，无客则与幕僚同食。他一天吃两顿，早上八点钟上班，十一点吃中饭，晚餐四点半始，直至六点七点，因为“会食”不仅是吃，而且还得谈。有时谈公事，有时听吴佩孚古今中外，天南地北的聊天，他的谈兴一高，一顿饭吃个三两个小时，那是司空见惯，常有之事。
宴客分为两等，“开大餐厅”与“进膳堂”，招待一般宾客都是“进膳堂”，每天供应两餐饭。文官省长、武将司令官督军以上，外国贵宾或外交使节拥有本国正式照会者，始得“开大餐厅”，赴正式宴会。大餐厅一开，名堂就多了，首先，陪客济济一堂，因为照吴大帅的规定，凡有贵宾，驻洛阳武官营长、文职课长以上一律列席奉陪，所以光是陪客的人数，已很可观。
文武官员奉陪之外又有军乐队，又有由十六名军中俊秀儿郎组成的唱歌班，时而侍应筵席，时而引吭高歌，以助主人的豪兴。军乐队所奏的都是吴佩孚所撰歌曲，当吴大帅酒酣耳熟，兴会淋漓，他会拉开喉咙参与合唱，这时候满厅文武必定随声附和，燕赵之声发乎洛阳，往往唱得热血沸腾，慷慨激昂，给中外嘉宾留下极深刻的印象。
跟北京、保定、天津的北洋权贵穷奢极侈，纸醉金迷相比，洛阳风气大不相同，吴佩孚律己严御下亦严，在他手下当差就该放弃一切个人的享受与欲望，除了事业还是事业，使署组织分为八大处，八大处中卧龙伏虎，很有一些真才实学，埋头苦干的人物，秘书长郭绪栋、参谋长李倬章。吴佩孚最亲信的干部白坚武，他和共产党创始人李大钊是北洋法政学堂同学，与另一位郁嶷三素有“北洋三杰”之称。白坚武在使署担任政务处长，他因为吴佩孚择善固执，每天不但看报纸，还得每天汇编一次中外要闻呈阅。此外，洛阳使署的檠盘长才还有参谋处长张方岩、副官处长孙芝田，杨云史在洛阳游幕，和吴佩孚相有唱和。
兵学权威杨杰在吴佩孚洛阳使署当过中将交际处长，另一位广西桂林籍的逊清名进士张其锽字子武，也如云中之鹤般以金兰交而参使署机密政事，吴佩孚和张其锽的订交，始于民国七年吴佩孚屯兵衡阳，当时张其锽方卸湖南军事厅长任，偕谭延闾厄守零陵以与北军抗，吴佩孚和湘军立约互不侵犯，张其锽居间策划联络有功，吴张是在衡阳会晤相见恨晚而义结金兰，民国十一年直皖战后吴佩孚曾保举张其锽为广西省长。他在吴佩孚每有决策之前辄常提供意见，对吴佩孚的方针决策颇有影响，民国十二年吴佩孚五秩之庆，张其锽曾有贺诗两首，对吴佩孚的恭维相当得体，在当时是与康有为那一联并称的，诗云：
渐喜神州定，应知砥柱功，蓬莱钟淑气，海岱想雄风。说礼思遥集，浮罂智不穷，远邦惊将略，近世更谁同？
洛下花如锦，开轩值令辰，知非还折节，学易每书伸。自是回天手，无惭后乐身，更看归马日，称兕九州春。
吴佩孚招贤纳士，不惜屈节下交，洛阳幕府于是人物荟萃，埋头苦干，充满蓬蓬勃勃的朝气。以视京、保、津三地直系显要之花天酒地，酒色财气，一浊一清，相距岂止道里计？
洛阳气氛，紧张繁忙而严肃，政务处下设秘书十人，都是一时之选，他们每天办稿，自签拟以至封发，每人日可二三十件，工作效率之高，由此可以想见。又如吴大帅秘书吕哉先生所言：
“洛阳民风朴厚，将军（指吴佩孚）亦生活简单，天气炎热，绝少电扇等设备。远离城市，汽水冷饮，贵若琼浆，同仁皆以‘人丹’为解热之品。退公之后，绝无不正当之消遣，勤俭治公，洛阳足以当之。”
如果以吕哉先生所记述的“勤俭治公”洛阳精神，慨然以当天下之大任，刻苦经营，实事求是，只怕直系还可有作所为，却是，直系先天不足，后天失调，一群只求升官发财，亟于名利的贪欲汉，只靠一个出类拔萃，震古烁今的吴佩孚凭其愚忠，竭尽绵薄，要想以单拳只手扭转乾坤，匡定天下，根本就是不可能的事。故所以，直系其胜也速，其败也迅。吴佩孚殚智竭虑，尽心尽力，无非是在沙滩上筑造七级浮屠而已。
直系当政为时两年，这两年之间的诸多“谐剧”，历历都是吴佩孚的血泪沧桑史。直系独霸北京政权，进入全盛时期。吴佩孚提出“法统重光”的口号，将安福国会所选出的大总统徐世昌赶下台，迎黎元洪复职，恢复旧国会，以谋求南北的统一。吴还提出“废督裁兵”的主张，即废除各省的督军和裁减军队，但这只是军阀时代的一种空谈而已，事实上吴佩孚仍坚持“武力统一”政策。
吴佩孚成为中国最有权势的人物，英、美等国皆看好吴氏，争相结纳。他又素有爱国进步的令誉，共产国际和中共领导人李大钊等也都对他进行争取，不但影响吴提出了“保护劳工”、“劳工神圣”的政治主张，并试图促成他与孙中山的联合。但吴坚持要求苏俄从外蒙撤军和归还中东铁路主权，并在1923年2月镇压了京汉铁路工人大罢工。
吴氏开府洛阳，权倾成了中国最有权势之人物。朝野，麾下猛将如云，谋士如雨，中外政客名流络绎来访。他50岁生日时，各方贺寿者麇集中州，极一时之盛。康有为赠寿联曰：“牧野鹰扬，百岁功名才半纪。洛阳虎视，八方风雨会中州。”但与此同时，直系内部的裂痕日益加深，分化为拥吴的洛派及拥曹的保派和津派。
曹锟为了当上大总统，唆使冯玉祥、王怀庆、王承斌等直系军人演出了一场“驱黎夺印”的丑剧，将黎元洪赶下台。并以5000元至1万元一票的价格贿赂国会议员，于1923年10月就任大总统。吴佩孚不满曹氏所为，在洛阳埋头练兵，醉心于武力统一。他为了加强对直系军队的控制，剥夺了冯玉祥的河南地盘，并促使曹锟于1924年4月下令免去各巡阅使、督理（即督军）省长所兼的师长职务。这些举措搞得将帅离心，直系内部形成了以冯玉祥、王承斌等为首的反吴同盟。奉系自败退关外之后，在日本扶植下整军经武，蓄志再度问鼎中原。1924年9月，直系军阀、江苏督理齐燮元与皖系残余军阀、浙江督理卢永祥为争夺上海地盘，爆发了江浙战争。张作霖以反对攻浙为由，于9月15日起兵讨直，攻进朝阳、凌源，第二次直奉战争就此爆发。曹锟急召吴氏入京，就任“讨逆军”总司令，迎战奉军。
这场战争在山海关和热河两个战场展开，奉方兵力约25万人，直方兵力约20万人，双方均有海、空军参加作战，是近代史上一次规模空前的战争。奉方有备而来，装备精良，饷糈充足。直方军队系临时调集，加上财政支细，装备给养均感困难。奉军于10月7日攻陷长城要隘九门口，直军山海关阵地动摇，吴佩孚亲赴前线督战，拼死反攻，战况空前激烈，双方均付出重大伤亡，战事呈胶着状态。
正当吴佩孚与奉军酣战之际，直军后方发生巨变。奉令取道古北口进兵热河的陆军检阅使兼第十一师师长冯玉祥及直军将领胡景翼、孙岳等，暗中通款于奉、皖两系及国民党，于10月22日晚突然回师北京，发动政变，囚禁曹锟，截断京奉、京汉铁路，联名通电主和，宣布成立国民军，并胁迫曹锟下达停战令及罢免吴氏本兼各职。
冯的倒戈使直军阵脚大乱，吴率兵一部回救北京，被国民军在杨村击败。奉军从冷口突入长城以内，占领滦州，截断直军后路，山海关失守，直军主力全军覆没。在奉军和国民军的夹击下，吴佩孚退往天津，日本为了控制吴氏，曾由领事古田茂出面，劝其避入日租界，但吴素持“不要钱、不出洋、不入租界”的“三不主义”，予以拒绝。11月3日，吴率残部2000余人在塘沽登舰从海路南逃，到长江流域徐图再起。
吴佩孚乘船南逃，飘浮海上，处境狼狈。船至青岛，山东督理郑士琦不仅拒绝假道，而且拒绝供应淡水和粮食。吴佩孚只好再往南边，预备从上海入长江，过武汉再返洛阳。在途中，他竭力向各省军阀兜售他拟定的组织“军政府”的计划，但四处碰壁。他一气之下，径自回到洛阳，调动老部下，以图重整旗鼓。
吴佩孚喘息未几，肘腋之患又起。从前巴结吴佩孚的陕西督理刘镇华，乘国民军进入河南连连告捷之机，唆使其部下，东出潼关，进军洛阳，谋取地盘。守备洛阳的官兵，都是刚招募的新兵，未战先溃。吴佩孚在无兵可防的情况下，只得匆匆乘车出逃，准备到萧耀南处避难。不料，逃难的火车尚在河南省内行进时，吴佩孚就先后收到萧耀南和湖北省议会几次发来的急电，婉拒他进入湖北，逼得吴佩孚只得带领一班人马停留在鸡公山避难。鸡公山的鸟语泉声使人有脱俗之想，但给他带来的却是孤独凄苦之感，发出“人海茫茫，究竟何处是安身立命之所？”的哀叹。然而，在北京的段祺瑞执政府发出了一道接一道的“逮捕吴佩孚解京治罪”的通令，国民军又攻至鸡公山附近，吴佩孚要想赖在鸡公山不走是不行的了，只得再次出逃避难。最后逃往自认为“发祥之地”的岳阳，托庇于赵恒惕。
“北京政变”后，冯玉祥在与奉张争夺北京政府控制权中失败，宣布辞职出洋游历。张作霖在控制北京政权的同时，调动大批奉军进入关内抢夺地盘。奉系妄图将其势力伸向全国的野心，使各省军阀人人自危，而首当其冲的则是冯玉祥和孙传芳。冯、孙二人在“抗奉自保”的一致目标下，很快不谋而合，两人结为“金兰之好”，相约南北两路同时出兵夹攻奉军。另外，他们都认为长江中下游吴佩孚尚有一定的影响和潜在势力，如能拉吴出来，既易于号召，又便于发动，因此各派代表穿梭来往于岳阳、张家口、杭州之间，相商共同出兵讨奉之事。
冯、孙的联合抗奉，为吴佩孚“出山”提供了机会。吴佩孚岂能放过这重振军威的时机，他立即见风使舵，一变过去“讨冯”为“讨奉”，采取“联孙和冯”的策略，暂时迎合冯、孙主张，趁机借势而起。1925年10月15日，孙传芳以反对奉军压迫上海工人运动为名，通电讨伐奉系，兵分五路向奉军猛攻。浙奉战争爆发，吴佩孚趁势宣布出山，在汉口挂出了“讨贼联军总司令部”的招牌。而此时在吴佩孚心中，第一个敌人实际上还是冯玉祥，只是现在大势所趋，暂时收起“讨冯”的招牌，挂上一块可“讨冯”、可“讨奉”的模棱两可的“讨贼”招牌。
浙奉战争一开始，奉军就败退出南京。此时由于奉系军阀在各地的暴行和军阀混战带来的灾难，一个全国规模的反奉运动掀起了。在全国反奉运动高涨的影响下，奉军将领郭松龄秘密和冯玉祥取得联系，在滦州倒戈，转过头向张作霖发起进攻。最初，郭松龄的军队攻势甚盛，直趋关外，沈阳也危在旦夕。后来，张作霖在日本帝国主义直接出兵援助下，改变了其“下野亦可”的颓势，致使郭松龄兵败身亡。郭松龄倒奉虽然失败了，但是在军事上严重地削弱了张作霖的实力，使冯玉祥的国民军占领直隶全境，与国民军占领的河南地区联系一片。
国民军地区的扩大，引起奉张与直吴的恐惧，他们共同勾结起来对付冯玉祥。早在第二次直奉战争结束时，张作霖就派遣密使到鸡公山，对吴佩孚说：直奉战争的结果，是“鹬蚌相争，渔翁得利”，如果张、吴能联合起来，那就“天下无敌”。郭松龄事件之后，张作霖死里逃生，对冯玉祥恨之入骨，特别害怕国民军在北方的发展，想与吴佩孚联合，以共同进攻国民军。经过在前线的张宗昌与靳云鹗的往返传话，张作霖与吴佩孚日渐接近。1925年12月，张、吴代表会晤于大连，“大体取得了谅解”。次年，又商定了联合的条件。就这样，过去两个敌对的军阀，今日为了反对冯玉祥的国民军，又联合起来了。
1926年1月21日，吴佩孚正式通电宣布“讨冯”，并命令冠英杰率军进入河南。与此同时，张作霖也借进攻郭松龄残部为名，向关内进犯。这时，吴佩孚的“讨贼联军”总司令不变，只是“贼”的含意已明显由“奉”变为“冯”了。在奉直的联合夹攻下，国民军第二军几乎全部崩溃，岳维峻逃入山西。
河南的岳维峻被赶走，湖北的萧耀南又患心脏病去世，此时的吴佩孚又是踌躇满志，野心勃勃了。他洋洋得意地对部下大谈其“循环理”，意思是说，事情的发展总是周而复始的，他吴佩孚从今又会由失败走上中兴。可是，他哪里知道，他今日的再起就是明日的再败，而且是彻底的失败。
国民军退出北京后，段祺瑞被逐下台，北京陷于无政府状态。吴佩孚抓住机会，急忙着手进行所谓恢复“法统”和组织政府的工作。吴佩孚深知自己在北方的军事实力远不及张作霖，只有从政治上加速进攻，耍些花样，用护宪来恢复颜惠庆内阁与国会，才能争得北京政权，控制大局。岂知“绿林”出身的张作霖也已懂得“智深须有忍，将勇贵能谋”，吴佩孚提出起用原曹锟手下的总理颜惠庆出来“摄政”，遭到张作霖的坚决反对，并针锋相对地借“贿选”大做文章，要求恢复约法，召集国会，甚至提出了重新组阁的人选。为此，双方争持不下。尽管吴、张双方存在着若干无法解决的矛盾，但当时的形势是：南方的广东革命根据地日趋巩固，北伐战争正在准备之中。北方的国民军虽败退，实力并没有消灭，冯玉祥虽暂时宣布下野，但仍积极扩充军队，接受苏联援助，并兵分三路与直、奉军队对峙，时时威胁北京政府。对此，吴、张二人从各自所处的地位及利益考虑，决定维持目前的“联合”，并迅速采取共同行动，消灭共同敌人。在双方取得“军事为先，政治缓议”的一致认识后，吴、张终于在组阁问题上达成妥协。事后，吴佩孚曾和向上海《密勒士评论报》主编发表过自我解嘲的谈话，说：“我和奉张就像初婚夫妇一样’，偶然拌几句嘴是免不了的，日子一久，我们的感情就会一天天浓厚起来。”
5月28日，吴佩孚乘坐的列车，在两驾飞机的护送下，抵达北京，与张作霖举行“两巨头会议”。张作霖与吴佩孚互换兰帖，结为兄弟，随即商定一致行动的计策：在联合攻下南口后，吴佩孚向南攻广东革命根据地，张作霖向北进攻北方的国民军，企图南北齐下，共分天下。当晚，吴佩孚就乘车回长辛店，张作霖也回天津。在告别时，张作霖祝吴佩孚“马到成功”，吴佩孚则谦虚道“仗老弟洪福”。这两个军阀异想天开地以为，将来的中国定是他们的天下，而不知乃是各自末日之来临！根据“两巨头会议”商定的军事计划，直奉联军和国民军爆发了争夺南口的战争。本来按照约定，应该由吴佩孚来指挥关内的奉军、直鲁联军和直军各部，攻下南口。吴佩孚在长辛店设立总司令部，亲自指挥南口之战。他满有把握地夸下海口：“旬日攻下南口。”但事与愿违，他所指挥的奉军和直鲁联军迟迟不发动进攻，存心持观望态度。他的一线主力，虽有六个旅的编制，但多由原国民军改编而成，勉强开到前线后，与国民军一接触，就马上溃散。尽管吴佩孚一再下达限期攻下南口的命令，并且用封官许愿的办法来引诱将士，可就是久攻不下。
在南口的争夺战正在紧张时，南方的广东革命政府开始北伐。7月1日，广东国民政府发表了《北伐宣言》。7日，国民革命军正式誓师北伐。而在此前，北伐的先遣队已开赴湖南。巩固北伐的前沿阵地。7月初，北伐军兵分三路进军湖南。在广大工农群众的热情支持下，北伐军一开始就占了优势，吴佩孚的军队被打得节节败退。7月12日，北伐军占领长沙。
这时，吴佩孚陷于南北两线作战、顾此失彼的困境中。直系内部的一些将领认为吴佩孚的老巢在湖北，南重于北，应抽身南下，将进攻南口的指挥权交给奉系。可是，吴佩孚即认为如果自己放弃进攻南口的指挥权，而南下主持湖北的战事，那京汉线北段的地盘，就会被奉军夺去，致使无法继续控制北京政权。因此，他不管南方的告急电报多么频繁，还是咬紧牙关发誓：“南口一日不克，本总司令一日不能南下。”同时，他督促孙传芳出兵，要求唐继尧援助，以缓南方形势。但是孙传芳为了避免卷入漩涡，对湖南战事采取了坐山观虎斗的态度。吴佩孚无可奈何，只得厚着脸皮，派其秘书长同奉军代表协商，表示愿意把北方军事完全交由奉军负责，自己则预备逐步抽出兵力，全力对付南方。从7月19日起，进攻南口的主力和指挥大权遂由奉军方面担任。8月14日，国民军因势单力薄，寡不敌众，被迫放弃南口。
北方的南口战役刚结束，南方战场上吴佩孚的“联军”已无法抵御北伐军势如破竹的攻势。8月22日，北伐军攻克湘北重镇岳阳，打破了吴佩孚固守待援的计划，使革命战争迅速推进到湖北境内。随后，又以风卷残云之势，接连攻克通城、崇阳、蒲圻等县，直逼汀泗桥。吴佩孚接到岳阳守军的十万火急电报后，立即命令齐燮元驻长辛店，行使总司令职权，指挥北方军事，自己则率军星夜南下增援。自此起吴佩孚在北方的势力一落千丈，部队逐渐瓦解。
8月25日，吴佩孚急匆匆赶到武汉，在查家墩司令部发布了“死守河泗桥”的命令。汀泗桥为鄂南第一门户，地势险要，西、南、北三面环水，东面山崖耸立，只有南面有粤汉铁路可通，而铁路桥东，河深难渡，这是一个易守难攻的险要据点。自古以来，汀泗桥是兵家必争之地。为“死守汀泗桥”，吴佩孚迁司令部于贺胜桥，集重兵于河泗桥，企图凭借汀泗桥的天险据守，求得一个暂时喘息的机会。同时，他不断发出电报，急调京汉线各部队星夜驰援。
8月26日，北伐军发起对汀泗桥的总攻击。直军尽力死守，吴佩孚亲率卫队到阵地督战，并组织八个大刀队，分八路监视各军，下令：“退却者，杀无赦！”凡遇临阵退却者，不分官兵，大刀队挥刀便砍。就在那一天，吴佩孚当场处决临阵退缩的中、下级军官达九名之多，因逃退被大刀砍掉脑壳的士兵不计其数。北伐军攻了一昼夜，进展不大。27日拂晓，作为预备队的叶挺独立团，被调来参加战斗。叶挺独立团进入阵地后，从右翼高山往下猛冲，第四军其他部队铁路两侧配合，吴佩孚的军队在夹击下，被打得晕头转向，仓惶溃退。这时候，吴佩孚气得两眼血红，几近疯狂，亲自手持大刀随同大刀队一起举刀飞舞，转眼间砍杀其溃兵一百余人。然而，即使刀光闪闪，人头滚滚，也阻挡不了部下官兵的四散溃逃。当日上午，北伐军占领了汀泗桥，又乘胜追击，拿下了贺胜桥，打开了通向武汉的最后一道门户。
吴佩孚败退至武汉，紧闭城门，以守待援。他清楚地知道现在要守卫武汉，既无可用之兵，又缺忠心能战的将领，只得命令败兵加紧挖掘战壕，在当地构筑炮兵阵地，想凭借武汉的城垣和长江天险暂作守卫，以等待援兵的到来。吴佩孚为了表示自己“要与城共存亡”，反复地对部下说：“我决不放弃武昌，我吴佩孚死在战场上比死在床上好。”为“死守武汉”，吴佩孚不断发电报催促各方面迅速派兵来援。但是，京汉线上吴所属的各支部队，见势不妙，各怀鬼胎，虽经严电催促，却迟迟不来。杨森、袁祖铭忙于内部的争斗，无兵可派，孙传芳自感境况不妙，也按兵不敢动。因此，吴佩孚所有这些求援电报发出后，都像石沉大海，永无回复。在北伐军围攻武汉的这段时间里，吴佩孚已无兵可调，心里又急又气，无奈自己力不从心，只得借助吹牛来支撑局面。他在司令部召开的军事会议上竭力吹嘘自己的武力，仿佛只要他亲自督师，就可以一举歼灭北伐军。他还发出通电，谎称其击毙北伐军数万人，其部队已占领长沙等等。但吹牛似乎也并不能让吴佩孚苟延残喘，很快，在内外交困下，吴佩孚自知大势已去，于9月7日清晨，在一团卫队的护送下偕靳云鹗等人偷偷地从汉口逃往河南。被困在武昌城内的吴佩孚残部，在外无援军、内无弹粮、军心瓦解的情况下，成为瓮中之鳖。北伐军占领了武汉，这从根本捣破了吴佩孚的巢穴，断绝了吴佩孚的生命（因为吴佩孚的生存靠的是汉阳兵工厂和武汉之饷源），“可算从根本结果了吴佩孚”。从此，逃到河南的吴佩孚尽管一再收拾残兵败将，以谋反攻，但在国民军和北伐军的强大攻势面前，直系内部将领人人自危，拥兵自重，各找出路，吴佩孚好不容易收罗的残军，还未来得及同北伐军交战，就自行瓦解了。吴佩孚只得急匆匆地向西逃窜，堂堂的“讨贼联军”总司令吴佩孚此时是人枪两空，他自知大势已去，遂不能不重新计议新的出路。
吴佩孚在大势已去，天涯茫茫，四面楚歌，别无良策的情况下，只能于1927年6月，渡江南下，西逃入川，暂时投靠“于惠老弟”——杨森。在逃窜途中，他的一行人马，疲乏零乱，风声鹤唳，草木皆兵，行至灰店铺时，当地土匪误认是商队，企图抢劫，一枪将吴佩孚的秘书长击毙。再到太平店渡河之际，又遭到已改投冯玉祥的原部将张联陛的堵截，硬拼之下，吴佩孚仅率二百余残兵狼狈过江，连夜向南障逃窜。以后，他为避免沿途守军的截击，只得带领残兵败将，专拣土匪出没的荒僻小路逃跑，凡过一山寨，必先命士兵手持“吴佩孚”的大张名片，向盘踞一方的“绿林好汉”借路，幸亏“盗亦识货”，一路尚通畅无阻。7月，他终于抵达巴东，由杨森迎至白帝城，以此暂作栖息之地。
吴佩孚图谋东山再起之心不死。在白帝城他表面上喝酒赋诗，哀叹自己的失败，并不得不发出通电，声明今后“政治於否均非我知。”暗地里却另有打算，整日与亲信幕僚密议国内形势，策划于密室，并拟出一个东山再起的“计划”。不久，他在白帝城打出“孚威上将军”的旗号，搭起了“大帅行辕”的架子。这时，吴佩孚加紧勾结四川有旧交的军阀，向他们索取金钱和物质方面的馈赠，还不断派人出省，暗中联络原部下将领。在多方游说和四处拉拢下，他的残兵败将相继尾随而来，结果，竟先后收容了二千多人。流亡的靳云鹗派遣亲信前来，表示自己带领的三万人民愿听从吴的调遣，在北方统治已摇摇欲坠的张作霖，也命张作相代为转告：“公能督率川军，早日出征，则得之也。”表示了愿与吴佩孚再度合作，共挽危局的愿望。吴佩孚入川托庇杨森意欲再起的野心，势必引起蒋介石的南京国民党政府的反对。汪精卫“七·一五”反革命政变后，由于国民党政府各政治集团的争权夺利，蒋、汪之间尚未合流，双方正各自加紧抢夺地盘，扩大势力。此时，四川各派军阀虽然名义上都已投靠南京国民党政府，但是实际上仍各自为政，独霸一方。蒋介石早已垂涎“天府之国”，只是力量有限，一时不能控制，现在吴佩孚入川，更使他担心四川因此而“独立”。于是蒋介石施用各种手段，来驱逐吴佩孚出川。首先，蒋介石从四川内部来发起讨吴活动。1927年8月20日，中国国民党四川旅沪同志会首先发出通电，声讨吴佩孚。随后，成都又举行了颇有声势的“四川各界民众讨吴大会”，宣布吴佩孚历年祸国殃民罪恶三十条，“共讨吴逆”。其次，蒋介石设下调虎离山计，决定调杨森部队到湖北讨伐唐生智，以削弱吴佩孚所依托的杨森的实力，使吴佩孚在四川孤立无靠，难以立足。12月，吴佩孚唆使杨森与武汉的唐生智联合攻蒋的阴谋败露，蒋介石干脆以南京政府名义，公布吴佩孚祸国殃民的事实，发出通缉吴佩孚的命令，要求四川军阀协助捉拿归案。
吴佩孚为在四川有个立足之地，在与杨森共谋下，一出“缴械共管”的假戏有声有色地演出了。杨森先在万县“一本正经”地对外发表谈话，宣布“将其所有少数卫队武装解除”。接着，吴佩孚就在白帝城煞有其事地交出一批枪支弹药，遣散卫队中一些老弱残兵。并乘船移驻万县。吴佩孚演的这出戏，似乎告知人们：“这确实可以证明我是无政治野心的了。”实际上，吴佩孚何曾放下过屠刀？杨森何曾收缴他的卫队枪械和监管他的行动？他只是掩人耳目，平息风波，取得立足之地罢了。可是没住上十几天，他就感到此地不能久留，因为万县地处川鄂交界，交通方便，蒋介石军队如入川捉拿，会缚手被擒。于是，他又借口“解除东道主困难”，率残部离万县北去，逃遁到四川腹地，选择离城三十里的云雾山笠竹寺，搭起了“讨贼联军总部”的空架子。在深山古寺中，吴佩孚整日与跟随的僚属高谈阔论，窥测方向，慨叹国事非我不可为，自喜可以乘乱世，以杨森部队为依托，以巴蜀天险为根据，图谋东山再起。他把云雾山看成了当年的鸡公山，重温旧梦。
但是，吴佩孚和杨森的机谋既露，蒋氏所给予的压力也接踵而来。1928年4月，蒋冯阎桂等新军阀，取得了暂时妥协后，开始全力向北进军，讨伐张作霖。在这样情况下，蒋介石为控制四川，采用“分而治之”，维持四川军阀内部不统一的策略。可是，吴佩孚在四川拉拢军阀，结纳旧部，密谋串联，使蒋介石感到这是他控制四川的最大威胁，必须予以翦除。5月，在蒋介石的笼络和策动下，与吴佩孚有“袍泽之交”的邓锡侯，指使其师长罗泽洲，包围笠竹寺，向吴佩孚发出了解除其卫队武装的最后通牒。这突如其来的行动对吴佩孚打击甚深，赤手空拳的吴佩孚只得又发出了愿为“太平之民”的哀鸣。
1930年秋，中原大地风云飘零，蒋、桂、冯、阎的中原大战正在策划之中。野心勃勃的吴佩孚不甘老死林泉，乘机又跃跃欲试。他招揽了一批失意军人、政客，扩充了武装，联络了各方势力，又准备出川“调解”政争了。然而，蒋介石指使四川军阀刘湘派兵阻拦，只许吴佩孚一人经过，随同人员一律不得同行。吴佩孚刚刚举起的“孚威上将军”的“帅”旗未满一天，颓然倒下。1931年7月，吴佩孚借游览山水之名，悄然离开成都，而后进入西北。他宣称，他与国民党是“鸟兽不可与同群”，准备招抚旧部，以图东山再起。然而，正如冯玉祥一针见血地指出：“吴佩孚到哪里，即可能把蒋介石的部队引到哪里。”12月，蒋介石密令杨虎城进入甘肃“驱吴”，吴佩孚又狼狈逃窜。
1931年底，吴佩孚辗转逃至北平，寄居于“世侄”张学良之下，企图寻求张的支持。张学良对这位老世伯毕恭毕敬，安排了东四什锦花园胡同的大宅院为其寓所，每月送上四千元，然而见面却绝不谈国家大事。吴佩孚对张学良这种“敬鬼神而远之”的作法大失所望，说：“张学良这小子没出息，忘记了自己的国仇家恨，真是不忠不孝。”发牢骚之余却无可奈何，每日在家与手下仅有的“八大处”属员讲述《春秋》、《易》、《礼》的微言大义，一面又在住所设“正一堂”，早晚打座参禅，扶乩念经。
1937年7月7日，日本帝国主义发动全国侵华战争。吴佩孚又有复起的机会。日本帝国主义需要汉奸，需要傀儡来掩人耳目，“共建大东亚共荣圈”。而吴佩孚曾在中国政治舞台上显赫一时，有一定的影响力和号召力。何况，吴佩孚既与蒋介石有宿怨，又是坚决反共的先锋，自称“以均产主义来对付共产党所信奉的共产主义，以振兴礼教来扑灭共妻主义”，无疑是日本侵略者选择傀儡的合适人选。
日本侵略者与吴佩孚早有联络，或曾答应助他“武力统一”，或曾同意助他东山再起。“七·七事变”后，吴佩孚与日本人关系深化，联系密切，接触频繁。他一反过去抗日的姿态，多次向日本侵略者表示自己的“抱负”和“坚决反共”的决心，以期取得日本当局的青睐。
1937年底，伪华北临时政府组成，吴佩孚列衔“特高顾问”，每月“车马费”四千元，什锦花园吴寓也一改“门前冷落鞍马稀”的状况。吴佩孚也放出风声：“要是民意让我出来，那我倒是可以考虑的。”
日本人对吴佩孚也确实情有独钟，确定了吴为中央傀儡政府的拥立对象，精心制定了代号“吴佩孚工作”的计划，派出了大迫通贞、川本芳太郎等高级特务负责吴佩孚“出山”，同时又诱唆一批社会渣滓向吴佩孚发出所谓劝进信、拥戴电，促吴“出山”。
吴佩孚倒也不甘被人玩弄于股掌之上，他提出了“出山”条件，就是要有一支自己的军队和一个自己的政府。吴的这种态度，使日本侵略者进退两难，于是采取了“霸王硬上弓”的方法。1939年1月，汉奸组织“和平救国委员会”，聘请吴佩孚为“绥靖委员会”委员长。1月31日，按照土肥原布置，在吴佩孚住宅举行中外记者招待会，欲对吴施加压力，迫其就范。这一天，吴寓军警林立，参加招待会的记者达130余人。之前，军警散发了由土肥原机关拟定好的吴佩孚书面讲话稿，人手一份，中、英、日文字俱备。然而，吴佩孚却抛开日本方面的讲稿，出其不意地发表即席讲话，公开表明了自己的态度，要做一个有实权的政府首脑。于是，在吴佩孚“出山”问题上，日、吴之间存在着很大距离。
经过一段时间的会谈，吴佩孚逐渐明白，日本人不过是利用他而已，而自己若一旦上当得到的不仅是“尸位素餐”，而且还有千古罪名，为四万万人所不齿。于是，这位自命“肩担道义安天下”，标榜今生“不结外人，不借外债，不住租界”，以抗倭英雄戚继光同乡而自豪的吴佩孚，终于表明自己的对日态度。
6月7日，吴佩孚给汪精卫复信，指出：“甲午丧师，庚子碟血，迄于九一八事变，隐忍依违，专以不滋事为无上自全之策，敷衍因循，正如溃疡附身，终归一溃！”对于抗日前途是战是和，他信中说：“中国四万万民众，实为主体民意趋归，果以抗战为然，则任何牺牲均可弗计！”而他本人，则将“委质国家，誓与国家生存，同其命运，苟能河山无恙，自计已足。”由此可见，吴佩孚与汪精卫在对日本侵略者的态度上，已有明显的不同。
6月16日，日本内阁五相会议通过了汪精卫拟定的《收拾时局具体办法》，指示汪精卫与吴佩孚“折冲”。18日，大迫通贞在北平与吴佩孚再次进行会谈。大迫通贞开门见山地提出了“汪吴合作”的建议，可是吴佩孚却反复重申了他“出山”后应拥有的权限和地位，要求成为中国之元首，与天皇处于平等的地位，其所任命的各部总长，在进行交涉时，与日本各省大臣平等。在以后的多次会谈中，吴佩孚甚至振振有词地说：“试能与日本交涉不失中国主权，得以结束日中战争，因所企望，愿意听从。若与‘临时’、‘维新’两政权相似，寄人篱下，未敢从命出山，而决心抗战到底。”
就在这个时候，汪精卫秉承其主子意旨，还想积极拉吴佩孚一道“下水”。6月27日，汪精卫在日本侵略者的安排下，趁到北京与华北汉奸头子王克敏会晤，成立伪中央联合政府之时，约请吴佩孚在日本华北方面军总司令的官舍会面，商谈“合作问题”。吴佩孚即以“咱们是中国人，谈的是中国事，要谈就该在中国人的家里谈”为理由而拒绝前往，后来汪精卫又提出“在顾维钧寓所进行会谈”，吴佩孚又以“在外面晤谈不方便”为词，提出要汪精卫“来敝舍会晤”，摆出威严的姿态，在寓所等待汪前来参见。为此，汪精卫不得不放弃与吴佩孚直接会晤的打算，于7月10日颓丧地乘车南下。
在日本侵略者把主持“和平运动”的重心转向汪精卫后，吴佩孚对汪氏进行了更加激烈的抨击。9月、10月，汪精卫在主子的指使下，又连续几次发函，邀请吴佩孚参加伪政权，甚至提出“汪主政，吴主军，平分秋色”的方案。10月9日，吴佩孚在给汪的复信指出，汪组织政府，在重庆政府依然存在的情况下，属于非法，若听之任之，“有碍和约之履行，反之则西班牙殷鉴不远，而人民益将不堪其命，国家不幸中之尤不幸矣。”吴佩孚还公开表示：汪精卫已“在日军监督下组织御用政府之形成，到底不如老蒋在支那大众特别是中青年层中得人心。”吴佩孚的这种态度，使日本当局对他逐渐失去了兴趣和热情。
然而，吴佩孚的“学生”川本，仍不愿罢休。他怂恿日本侵华派遣军总参谋长板垣征四郎出面，拜会了吴佩孚，再一次劝诱“汪吴合作”，共筹“新生之政权”，使“中日战争的和平解决”。可是，吴佩孚却强硬地回答：“日本既需要和平，何不先行撤兵，向国民政府请和？若办不到，何必找我！”吴佩孚的态度既然如此强硬，日本终于决定选择汪精卫而抛弃吴佩孚。日本帝国主义在侵华战争初期，把促使吴佩孚的“出山”看作是日本开展“和平运动”的头等大事。这项工作使日本当局花费了巨大的人力和物力，耗资3千万巨款，然而，到头来却是一无所得。日本当局对“吴佩孚工作”中止后，以前冠盖如云、车水马龙的吴公馆，又变得门庭冷落了。此时，吴佩孚已清楚地知道，自己最后东山再起的希望，已从“吴有办法”变成了“无有办法”，只能闭门喝酒赋诗打发日子了。
1939年11月24日，吴佩孚吃午饭时，饺子馅里肉骨头渣子正好嵌入左边一只镶有金牙套槽牙的牙缝里，疼痛难忍。家人急忙请医院里牙医来寓诊治。医院派来的牙医是日本人伊东，当场就替吴佩孚拔去了这棵槽牙。但到第二天，吴佩孚牙疼不见好转，而且左颚高肿，浑身忽冷忽热。家人又从天津请来中医郭眉臣来诊治。吴服用了几剂汤药后仍不见效。以后又遍请名医诊治，可是吴佩孚左颚肿痛越来越剧，甚至连粥和水都难以下咽，渐渐地两腮尽肿，喉头发炎，神情也恍惚了。12月4日下午3时，“学生”川本芳太郎携领日本军医寺田及护士，由华北大汉奸齐燮元陪同来到吴宅。寺田稍作检查后，告诉川本这病非动手术去脓不可。川本不征求陪伴在一边的吴佩孚老婆和儿子的意见，竟自作主张地立即要寺田给吴佩孚动手术。齐燮元也在旁极力“劝慰”吴的家属，要他们放心。3时45分，对吴佩孚施行手术。但手术后，吴佩孚一直处于昏迷状态，当晚就断了气。
精明过人的吴大帅死得却不明不白，当时各方面传说纷纭。日本当局宣称：重庆方面害怕吴佩孚“出山”，于是收买人设谋毒杀。重庆国民党政府则宣言：“吴佩孚将军之死，据各方调查，得悉吴并非因病致死，确系敌威胁利诱，迫其发表拥护新政府宣布，被吴拒绝，乘吴牙疾就医致死。”不管怎样，叱咤风云的吴佩孚的结局令人感慨万端。
不过，长于卜卦算命的吴佩孚怎么也不会料到自己死后会这么热闹。国民党《中央日报》予以头版大标题报导。蒋介石亲发唁电，表彰吴佩孚“精忠许国”、“大义炳耀”。而后，国民党行政、立法、监察三院院长和政府各部部长也纷纷致电哀悼，吹捧其“大节凛然，数年如一日”，“足为我国军人之模范”，“可为中国旧军人最后一个典型。”几天后，国民党最高国防委员会和政府分别决议，追赠吴佩孚为一级上将，其生平事迹，“存备宣付史馆。”
与此同时，日本侵略者和汉奸政府也在北平大祭吴佩孚。头号汉奸汪精卫致电表示“哀悼良深”。华北汉奸政府连夜下令：二日之内，所有各省市一律下半旗志哀，由伪治安部总长齐燮元主持治丧处，拨款二万元。只见吴佩孚宅前，车马络绎，喧闹一时。
吴佩孚一生罪孽深重，给人民带来巨大痛苦和灾难，然而他与其他军阀如段祺瑞、曹锟、张作霖相比，多少有些不同。董必武曾对他作过分析：“吴佩孚虽然也是一个军阀，他有两点却和其他的军阀截然不同，第一，他生平崇拜我国历史上伟大的人物是关、岳，他在失败时，也不出洋，不居租界自失。……第二，吴氏做官数十年，统治过几省的地盘，带领过几十万大兵，他没有私蓄，也没置田产，有清廉名，比较他同当时的那些军阀腰缠千百万，总算难能可贵。”