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曹锟、倪嗣冲等北洋诸大帅统统来到，还是一致主张对德宣战，国会方面表示这仍是军人的意见，照旧不予通过。大帅们火了，大骂国会误国，于是全体“辞职”，纷纷出京，宣布脱离中央政府，六月二日在段祺瑞赋“闲”的天津市，成立“各省军务总参谋处”，举袁世凯的特务头子，前“军政执法处长”雷震春为总参谋，是为当年不可一世的“督军团”。
一语不合，拂袖而去，接上来便是兵戎相见，督军团要组织“临时政府、临时议会”，袁的美敦书一下，黎元洪慌了手脚，竟然毁弃约法，下令解散国会。
就在这个时候，督军团派出两支先锋部队，进逼北京城。倪嗣冲叫他的侄儿倪毓棻担任“北伐司令”，尽起驻扎安徽的安武军，兼程北上，直迫北京西南重镇丰台。另一路，则由曹锟指派吴佩孚，率领他的基本队伍第三师第六旅，也开到丰台去跟倪毓棻会师。
吴佩孚终其身为一名职业军人，而且他又特别的“忠诚事上”，视曹锟为他惟一的主子，军人以服从为天职，命令到达，立刻便率领全旅步炮各队，一共四千多人，浩浩荡荡地开到卢沟桥外。这实在是他个人，以致中华民国的一大悲剧，开了军人干政，弁髦约法的恶例，使国家陷于分崩离析、群雄割据的局面，中央政府名存实亡，成了军阀挟持，用以号令天下的工具，那种局面要比周朝的共主更为糟糕，让整个国家动乱不安地整整十年。
全国军队都掌握在北洋系军人手中，骄兵悍将，列阵城下，黎元洪急得走投无路，进退失据，他蓦地想起安徽督军定武将军张勋。张勋字少轩。江西奉新人，庚子八国联军之役，慈禧太后西狩逃难，路上从车里跌出来，他飞身抢上一把抱住慈禧，算是以一名小兵，立下救驾的大功。后来他当袁世凯的副将，革命成功，民国肇造，他还是一心效忠清廷，他部下的官兵一律不剪辫子，因此大家称之为“辫军”，呼他为“辫帅”。
辫帅也算是北洋诸将的一员，不过他始终怀念清廷，尤其他曾在民国二年，打下南京，结果是白白地给冯国璋坐了江苏督军的宝座。民国六年六月，他正局处徐州，北洋“冠盖满天下，斯人独憔悴”，心中很不是滋味。因此，黎元洪急病乱投医，找上了他来帮忙，张勋“伤心人别有襟抱”，苦于得不到领军上北京的机会。这一来正好，六月七日他便率定武军五千余人北上，一面暗中准备他自己的密谋，一面在黎元洪与督军团之间，以调人自居。
六月三十日，他已经派人去把保皇党的首魁康有为请到北京，当夜，他又邀陆军总长王士珍，驻京第十二师师长陈光远等，到他家里，当面宣布，实行复辟。要把早已宣告退位的小皇帝溥仪拖出来，黄袍加身，重登大位，将中华民国改回大清帝国。
这是一出腾喧中外、贻笑世界的怪剧，由康有为、张勋、劳乃宣等郑重其事的演出，当一行数十人进入清宫，拖那十四岁的废皇帝登太极殿，宣告复辟称制。连幽居深宫的宫女都知道甘冒天下之大不韪，无异大祸临头，引火烧身，她们一致放声大哭，张勋他们却在大殿上三跪九叩，高呼万岁。
翌晨，消息传出，不但全球错愕，举国哗然。溥仪封黎元洪为亲王，气得黎元洪跺脚大骂钦差大臣：
“你是什么东西？你们搞这一套，究竟对清室有哪点益处？”
接着，他连发三道通电，命令全国各省，出兵讨逆。第二天，他打电报给冯国璋，请他以副总统代行大总统一职，他等不及冯国璋的回电，匆匆地往日本公使馆一走，大总统，他不干了，生命安全，托庇于日本使节的保护。
当天，各省通电护国，誓讨叛逆，张勋、康有为算是给段祺瑞找到了重新出山的好题目，第十六混成旅旅长冯玉祥首先出兵北上，浙江督军杨善德，直隶督军曹锟，继起响应。督军团公推段祺瑞为讨逆军总司令。段祺瑞得意洋洋，赶到天津以南，青县正北，运河之滨的小镇，北洋军李长泰部第八师的驻防地——马厂，在那誓师，发兵攻打北京。他以曹锟为西路总司令，段芝贵为东路总司令，他自己带李长泰的第八师为中军。
当时，吴佩孚的第六旅已经退回保定，曹锟率领卫队，亲赴第十二旅旅部，他排闼直入，面露喜色，一进门便欢声大叫：
“子玉，你可得好好地打这一仗！北洋劲旅三路进兵，会攻北京，咱们一不能输给李长泰，二不能落在段芝贵的后头。”
吴佩孚早已熟知当前的作战任务，他从办公桌后站了起来，笑吟吟地说：
“大帅，您的意思是队伍推展得越快越好？”
“当然罗，”曹锟也咧开嘴笑，用兵之前，先奉承他一句：“子玉，你一向用兵如神，这一回，咱们准是晚不了，你说是吗？”
“是。”吴佩孚立正回答，正色地说：“请大帅下令，我这就率部出发。”
“子玉，西路总司令派了我，”曹锟试探地问：“你看咱们是否一块儿走？”
“最好还是我打前站，”吴佩孚把曹锟请到大地图跟前，指指点点地说：“由保定到宛平，都是俺们的队伍，长驱直入，应该没有问题。我想先去打一仗，等我拿下了丰台，大帅再在宛平城里设总司令部。”
“也好，”曹锟点点头说：“那么你就带队先走。”
一个电话打到保定车站，派兵戒严，征调所有的车头车皮。吴佩孚带队伍有那么一点特色，随时枕戈待命，一声令下，马上出动，在北洋诸将之中他最能抓住“兵贵神速”这个要领，尽量发挥。因此，当段祺瑞四日马厂誓师，就任“讨逆军总司令”，曹锟当晚奉到命令，立刻转达吴佩孚，深夜十时，第三师车辚辚，马萧萧，业已全师进发。七月五日一早，北京城里的儿戏朝廷，还没有来得及作城郊的防务部署，西路的门户，宛平城外卢沟桥，第三师第六旅旅长吴佩孚头裹青巾，带着卫队下了火车，然后他一马当先，兵不血刃地进驻卢沟桥，进驻宛平。
当天下午，东路军段芝贵总司令才推展到天津以西的杨村、落垡，张勋把他的五千余定武军倾巢而出，扼守廊坊。另以雷震春、江朝宗的步队、第十二师陈光远部，在丰台布防，一面支援安武军，一面抵御西路军急先锋吴佩孚的进攻。
两路激战，吴佩孚因为当面之敌数倍于己，稍一接触，他便退回宛平，等东部军接近一点，才好发动钳形攻势，同时，他打电报到保定，调王承斌的第一混成旅来助阵。王承斌率部在当天抵达，但是，东路军却一连打了两天。到七月七日，方始推进到廊坊以东，定武军死守廊坊不退，两军展开激战，于是东路军又告受阻。
吴佩孚眼看段芝贵打不过定武军，东路军冲不过来，非得他从后夹击不可，当时，各路讨逆军马纷纷抵达，冯玉祥的第十六混成旅和吴长植的第二十混成旅全部到齐，陈光远的第十二师也开到了一部分。吴佩孚攻占宛平最早，俨然西路总指挥，他跟吴、冯等友军将领一商议，与其冒昧入城，不如帮段芝贵，先将张勋的定武军击溃。计划一定，吴佩孚便率领大军猛扑丰台，并以一支南下，跟段芝贵合击守廊坊的辫子军。
他自己身先士卒，奋勇冲锋，把守丰台的逆军阵地粉碎无遗。尤其他亲自率领的中路凌厉无比，像一柄利刃直刺咽喉，吴佩孚高声喊杀，冲锋肉搏，实行中央突破，果然在逆军无法抵挡的情况下，左右两翼还在相持，他已经长驱直入杀进了丰台火车站。
逆军的司令部便设在火车站上，逆军将领雷震春、张镇芳和冯德麟正在“坐镇”指挥，猛抬眼看见一个头扎青巾，黑瘦精壮的汉子，领着无数第三师的队伍杀进司令部来了。这三位大将来不及下令卫士开枪抵抗，推开办公桌子，翻身便逃，却有吴佩孚大喝一声：
“统统给俺拿下！”
第三师的弟兄一拥而上，把这逆军三主将全部俘获。丰台已失的消息传到廊坊，定武军惟恐腹背受敌，迅即撤退，于是各路兵马衔尾急追，第八师李长泰的中路军适时赶到，千军万马把定武军追回北京城里。这一次大胜仗，定武军阵亡和被俘的有五百多人，可是论起功劳，仍以吴佩孚最大。第二天，曹锟便欣欣然地派吴佩孚为西路军前敌总指挥。
各路讨逆军直捣北京城下，那复辟祸首张勋，打起仗来也是一个狠角色，他把司令部搬上天安门，架起机关枪和辘轳炮，猛烈射击，分秒不停。同时，他又在景山、东华门、西华门和南河沿一带，列炮布阵，扬言寸土必守，要跟清廷和北京城共存亡。他这么蛮来，使北京各国公使团大起恐慌，就怕城门失火，殃及池鱼，他们一致照会清廷，请清廷劝促张勋解除武装，取消复辟，然而张勋坚决拒绝，说什么也不肯干。
讨逆军方面一直等到了七月十二，方由段祺瑞下令三路进攻。吴佩孚的第六旅被编为中路，王承斌一旅则在西路打先锋，中路打头阵的是冯玉祥，他学吴佩孚的样，来一次匹马当先，勇往直前，他手挥大刀，一个冲锋杀进了天坛，十六混成旅的大刀队，三下两下便将定武军的阵线冲散。吴佩孚在后面见了，马上挥师疾进，定武军全面溃退，他把两千余名定武军逼得无路可逃，于是全部缴械，成为第三师的俘虏。
吴佩孚缴了定武军的械，西路的先头部队王承斌及时赶来和他合兵一处，这时候吴佩孚看见还有少数的定武残军，夺路而逃，往南河沿方向疾走。他顿时便问王承斌：
“孝伯，南河沿那边，是不是还有逆军的据点？”
“报告总指挥，”王承斌立正答道：“我们那边奉到的作战命令，说是张勋的家住在南河沿，他可能把那儿当作最后据点，命令要我们加以肃清。”
“那么，你快去，”吴佩孚气喘吁吁地说：“我在这儿搜索一下，看能不能逮着张勋。”
“是。”
王承斌敬了个礼，带队便走。
吴佩孚过天坛，登天安门，到处搜索，定武军的官兵，一见讨逆军到，连忙投降输诚。吴佩孚向他们一一查问：原来张勋在定武军缴械的当时，趁乱骑了匹马，直入内城去了。
再一打听，张勋兵败势急，这大清国的孤臣孽子，顾不得宣统皇帝了，他匹马而逃，逃的方向正是南河沿。张勋的大老婆住在那幢宅子里，他得回家保全妻儿。
于是，吴佩孚又匆匆赶到南河沿，各路大军，乱哄哄地入城，都在向南河沿进军。找着了包围张勋住宅的王承斌，吴佩孚忙问：
“怎么样？他宅子里还有多少队伍？”
“听说，连保宅的卫队，一共有五百多人。”王承斌一声苦笑：“不过，就在我到这儿之前，张勋臣赶了回来，又把队伍拉到中央公园去了。我正踌躇，不知道该进宅子呢，还是该去追赶张勋臣？”
吴佩孚回头一望，各路兵马都在快步冲过来，他怕大家争功，反而不妙，当机立断，下了命令：
“孝伯，你把大炮机关枪，都调到前面，俺们不进他的宅子，那里头要是还有人，俺们把他们给轰出来！”
王承斌得令，机枪大炮，瞬刻便到，瞄准张勋的住宅，织成火网，持续不断地轰击。这时候，张勋的家眷还来不及走，禁不住吴佩孚枪炮齐施，弹如雨下，吓得张勋的家眷鸡飞猫跳，鬼哭狼嚎，争先恐后地夺门而逃。恰巧碰到张勋顾念家中，正从中央公园坐了汽车，匆匆赶回，张勋的大太太逃到大门口，张勋连车都没敢下，枪林弹雨之中，接出了几个紧要的人，命司机开足马力，往东交民巷疾驶，移时，便逃入荷兰公使馆，仰仗洋人，暂时匿身。
正午下的总攻击令，下午两点，讨逆军即已大获全胜，傍晚六点多钟，全城已告肃清，五千余名定武军，非降即死，一个不留。当夜，捷电传到天津，段祺瑞额手称庆，欣喜不止，七月十三日一早，他便搭乘专车晋京，段祺瑞算是凯歌而归了。
他进北京，局面已在讨逆军的控制之下，人民安堵，市面恢复。段祺瑞重回国务院视事，接连下了几道命令：缉拿复辟祸首张勋，派步兵统领江朝宗上日本公使馆，迎黎元洪回总统府治公。还有一道密令给吴佩孚，将丰台俘获的复辟三要角，押送到国务院，由他亲自究办。
吴佩孚出生入死，立的一桩大功，便这么不明不白，给段祺瑞做了天大的人情。张镇芳是袁世凯的表弟，当过河南都督，复辟时官拜度支部尚书（财政部长）。雷震寿在宣统二年便当江北提督，他是袁世凯的亲信，复辟时任陆军部尚书。冯德麟，东北胡匪出身，他在东三省，跟张作霖地位颉颃，却是“热心复辟”，赶来帮忙，竟然成了阶下之囚。这三个人，后来全给段祺瑞释放了。除却交情，只怕还有代价。
黎大总统受够了段祺瑞的气。如今见他东山复起，卷土重来，尤其讨逆成功，敉平复辟，声势比往日更加显赫，而张勋复辟的怪剧，正是他自己惹火烧身的结果。因此，当段祺瑞派江朝宗接他回总统府，黎元洪说什么也不肯干了，他当天迁出日本公使馆，搬回东厂胡同旧宅，立刻通电全国，宣告去职，声明嗣后息影家园，决不过问政治。他检点宦囊，核计家财，一共积有七十多万元，为了表明决心，他将这七十余万元予以分配，析为三股，一股充慈善事业基金，周济贫民，一股修理宗祠祖茔，置办族中学田，一股又分两半，半数捐助军饷，半数作为家庭生活费用。黎元洪洁身自好，退出政坛。段祺瑞虽然踌躇满志，大权在握，但是他还有一层极严重的隐忧，国家不可一日无主，他非得捧出一位国家元首不可。
民国五年六月七日，黎元洪继袁世凯任大总统，副总统出缺，一直到十月三十日，始由国会补选，当选副总统者，正是段祺瑞的政敌、心腹之患，北洋直系领袖，早在民国五年七月六日，出任江苏督军的冯国璋。
纵使疑忌甚深。衷心非愿，黎元洪坚决不干傀儡。段祺瑞即令有回天之力。他也不能拦着冯国璋，不让他以副总统继任大总统。于是，他无可奈何地打电报给冯副总统，请他北上就职。冯国璋的手法很漂亮，回电中只是说：“组阁的事，悉听尊裁。”
十几年的老同学，老同事了，当袁死黎继，段祺瑞趾高气扬，冯国璋冷眼旁观，段总理的威福自恣，盛气凌人，他焉有不知之理？黎元洪可以唯唯诺诺，当个泥塑木雕的菩萨，冯国璋却有地盘，有武力，更有直鲁豫将领衷心拥护，自成一系，他要当总统，就不甘自居傀儡，所以，他在北上以前，先就做了周密的布置。
有清一代，直隶总督便是全国各省督抚的首领，多一半还要襄赞中枢，备位军机大臣。北洋系中，隐隐然仿佛仍旧保持此一传统，段祺瑞在民国五年九月十六任命曹锟为直隶督军，一方面是笼络曹三，使他感恩知己，乐为己用。另一方面，更是分化直系的一条毒计，让冯国璋跟曹锟互生疑忌，以为曹锟都爬到冯国璋的头上来了。如今，冯国璋一步登天，当了中华民国第五任大总统。他对曹锟，也得送送秋波，首先，他使曹三爷加个虚衔，兼任直隶省长，然后，他拉拢曹三的灵魂，讽劝曹三，把军权全部交给吴佩孚，未几，他更设法叫吴佩孚升了第三师长，自此，曹三的队伍，就全归吴佩孚指挥。
其他步骤，他跟西南方面和北洋系遥相对立的军政领袖，如岑春煊、陆荣廷，全都暗通款曲，结为奥援。同时，他划长江两岸为他的势力范围区，派出直系三大将，固守地盘。冯国璋将他的心腹李纯荐为江苏督军，替他看守老巢，另以陈光远继李纯为江西督军，再联合湖北督军王占元，遂使长江中下流域，尽入他的掌心。
此外，有曹锟、吴佩孚，开府保定，跟北京声息相通，近在密迩，朝发而夕至。冯国璋老谋深算，还不放心，他在入京就职之前，派他的嫡系部队，刘询的第十五师，跟随自己开到北京，担任警卫。
一应部署完毕，都拖到民国六年七月三十一日了，冯国璋才从南京渡江到浦口，乘专车直驶北京，先演一出戏，上黎元洪家里亲自敦请复职，黎元洪自然再三辞谢，表示决意让贤，八月三日，冯国璋方始由国务院通告各省，声明冯大总统到府就职。
袁世凯死后，曹锟在四川损兵折将，进退维谷，他以未来前程为虑，问计于吴佩孚。吴佩孚请他扩充队伍，掌握实力，明修“段”道，而暗度“冯”方，来个刀切豆腐两面光，然后徐图发展，问鼎中央。前后不过一年光景，他所说的，全兑了现，直隶地盘在握，实力扩充三四倍，逐黎成功，拥冯实现。曹仲珊时来运转，正好在冯段之间左右逢源，予取予求。因此，他把吴佩孚看得比自家性命还重，成天到晚，逢人便说：“子玉是我的萧何、韩信、张子房、诸葛亮”，他对吴佩孚言听计从，敬爱备至，由于他的揄扬，吴佩孚苦尽甘来，成了直系中出类拔萃，万众瞩目的人物。
冯国璋上台，段祺瑞组阁。一上来，仍还是段系的势力占先，他打着“责任内阁制”的招牌，照样独断独行，刚愎自用，而且在内心里面，始终以冯国璋为假想敌，争权夺利，巨细靡遗。冯国璋囊括长江三督，他便想用一计穿心战术，亟欲突破冯国璋的势力范围圈。段祺瑞选定鱼米之乡，地位重要的湖南，作为冯段相竞的第一个战场。
当督军团倡导武人干政的恶例，倪毓菜，吴佩孚只知服从，为虎作伥，陈兵都门，恐吓黎元洪废弃约法，解散国会。手创民国的革命伟人，国父孙中山亲率带好印信，离开北京的北洋政府外交总长伍廷芳、海军总长程璧光，率领海军第一舰队南下入粤，声明护法讨逆，用维国家法纪。孙中山请国会议员依法择地开会，执行职权，一月之间，便有一百三十多位议员聚于广州，当时集会，一致认为倪嗣冲、曹锟是废弃约法的罪魁祸首，导致军阀窃政的首渠元恶，于是由国会非常会议议决组织中华民国军政府，推举孙中山为陆海军大元帅，堂堂正正的高揭护法大旗，是为民国六年护法之役。
因此，西南、东南各省，乃兴武人把持，与专制暴政的北洋政府，形成对立状态。段祺瑞穷兵黩武，抓住这个题目，于是倡呼武力统一的口号，不惜举外债，启战端。他用一石二鸟之计，亟于兼并湖南，民国六年八月六日，他派傅良佐为湖南督军。
傅良佐，字清节，湖南乾县人，跟皖系健将吴光新，兵学权威蒋百里，同为日本士官学校步兵科第三期毕业生。回国后投奔袁世凯，受知于段祺瑞，民国元年任察哈尔都统，五年四月任陆军部次长，当了段祺瑞的左右手。
段祺瑞派傅良佐为湖南督军，率领两支北洋劲旅，继李长泰为师长的王汝贤第八师和范国璋的第二十师，浩浩荡荡，穿过湖北督军王占元的地盘，开进湖南。
湖南省长兼署督军谭延闺，是国民党的领袖之一，他愤恨北洋军阀毁法擅权，如今又要来攻占三湘，决计领军抵抗。他派湘军第二师长陈复初守岳州，并且下令全省动员，孰料陈复初是傅良佐的老部下，临阵变节，谭延恺因为变起肘腋，措手不及，他匆匆离湘，临行之前，派他的营产经理处长刘建藩为零陵镇守使，希望他能保住湘西的根据地。
傅良佐一到湖南省城长沙，便改委陈璩章为零陵镇守使，将刘建藩勒令撤职，刘建藩当然不服，邀集湘军第一师第二旅旅长林修梅，和零陵各区司令，通电宣告“自主”，跟北洋政府脱离关系。傅良佐闻讯大怒，派湘军第二师第三旅长李右文带兵攻打零陵，李右文一到衡山，湖南老乡联成了一气，枪口掉转来反指着傅良佐。
乱子越闹越大，傅良佐改派北洋第八师、第二十师南下，果然接连打了几次胜仗，下衡山，攫宝庆，直赴零陵，湘军危急，分向广东、广西求援。广东督军陈炳焜，正被段祺瑞下令褫职，他不但不理，而且一气之下，联络桂军总司令谭浩明，组织联军，大举援湘。星星之火，终于燎原，由零陵一地，又一度引起南北之战，强化了北洋政府的“西南当面之敌”。
段祺瑞惟恐孙中山的军政府和这支联军结合起来，伺机北伐，他决定对南方用兵，实现他“武力统一”迷梦。打仗要钱，向日本的三家银行借了3000万元，订购军械，准备一举平南。这位一生刚愎自用，独断独行的国务总理，做了这许多重大的决定，却把那大总统冯国璋当作泥塑木雕，有求必应的傀儡，他从不跟冯国璋咨商请示，他只要冯国璋依言传令，签字盖章。
冯国璋明里一切依他，暗地冷眼旁观。这位直系军阀头儿，他当然也有他的两手，当段祺瑞兴冲冲地调兵遣将，“敉平南方”，命王汝贤、范国璋两师扫平湘南“自主军队”，王、范两将本是直系的班底，大总统冯国璋一个暗示，这二位不肯“涂炭生灵”了，在湘南前线发表通电，商请双方停战。
好厉害的釜底抽薪，两位军长通电一发，拉起队伍便回长沙。湘桂联军跟在他们的后面开过来，傅良佐一看大势已去，脑袋瓜子要紧，于是夤夜弃职逃走，到了岳州。
消息传到北京，段祺瑞大惊失色，恼羞成怒，这位通常只是派人传话给黎、冯两位大总统的国务总理，一怒之下亲赴总统府，在冯国璋跟前大发牢骚，要冯大总统痛责王汝贤、范国璋违反军令，冯国璋却瞧他一眼，一语不发。
段祺瑞刚坐下去，忽地又站起来，勃然色变地说：
“总统主和，祺瑞主战，咱们各行其是，应该要闹这个大乱子。内阁总理我不干了，请大总统另请高明吧。”
冯国璋却在所答亦所问：
“那傅良佐是干啥的呀？他弃职潜逃，该当何罪？”段祺瑞振振有词地反击：
“王汝贤、范国璋阵前倒戈，傅良佐无兵无勇，不让他逃，叫他怎么办哪？”
没想到冯国璋又绕个弯子，他自言自语地说：
“我也并不一定绝对主和，要是真能平定南方，我都肯去打这个仗！”
段祺瑞怒不可抑，大踏步地往外走，边走边说：
“不干了，说什么也不干了！”
立刻递第一次辞呈，冯国璋挽留，却同时下令免傅良佐的职，王汝贤、范国璋两将“暂免置议”，甩段祺瑞一耳光。段祺瑞的第二道辞呈刚刚写好，直隶督军曹锟会同鄂督王占元、苏督李纯、赣督陈光远，直系四督发表通电，恳切陈词，“伏维念亡国之惨哀，生灵之痛苦”，请即撤兵停战。这第二巴掌来得好快，段祺瑞气坏了，提笔在辞呈上添两句，连他兼的陆军总长也一并辞去。冯国璋这下很满意，批了个：“准予免职。”立命外交总长汪大燮代理国务总理，任命王士珍为陆军总长。
时为民国六年11月22日，北洋军阀正式分裂，直皖两系闹翻了脸，从此明争暗斗，闹得分崩离析，国脉如丝。
二
段祺瑞挨了拦腰一棍，又是当头一棒，他气忿难忍，立予反击，派出他的心腹，前陆军部次长徐树铮，仆仆风尘，奔走联络。
徐树铮字又铮，世称“小徐”，以别于徐世昌的“大徐”，江苏萧县人，中过秀才，光绪二十七年（1901年）起便当段祺瑞的秘书，后来被段祺瑞派赴日本士官学校读毕了业。民国前一年开始担任段祺瑞的总参议，段祺瑞和他以师生相称，对他言听计从，倚靠极深。他是段祺瑞帐下第一员大将，论关系和倚重的程度，段、徐且远胜过曹、吴。
徐树铮不仅擅于运筹帷幄，指挥作战，而且折冲尊俎，舌辩滔滔，颇有外交长才。他和吴佩孚铁两悉称，各有所长，不愧是北洋军阀中出类拔萃的人物。
徐树铮为了力挽狂澜，帮段祺瑞发动对冯国璋的反攻，他采取最有效的途径，先到安徽，得到安徽督军倪嗣冲誓死效忠的表示，并且演出一次劫械称兵，对冯国璋示威的行动。再飘然远游奉天，往说奉天督军兼28师师长张作霖，一力促成张作霖和段祺瑞携手合作，条件是许张作霖为副总统。张作霖这时候还无意将势力伸入关内，与各路英雄争锋，因此，他对徐树铮反应冷淡，唯唯诺诺，徐树铮无奈，往求徐世昌开开金口。徐世昌做过东三省总督，是张作霖的老上司，袁世凯死后，望重北洋，一言九鼎，由他暗中促成了段、张联盟，也就从这个时候开始，张作霖插足北洋政府，开始扮演极重要的角色。
东南联倪嗣冲，东北借张作霖以自重，一南一北，段祺瑞已使冯国璋畏首畏尾。如此这般，他还嫌不够，再利用徐世昌的片言决疑和曹锟的凡事打不定主意，他对冯国璋来了一个攻心战术。三言两语，把冯国璋麾下第一员大将曹锟给拉了过去。
这事得怪吴佩孚不能经常在曹锟的左右，替他出主意，定主张，曹锟在当直督时，一向是曹锟坐镇天津督军衙门，吴佩孚在保定练军。当时，徐世昌正在天津闲居，却是座上客常满，杯中酒不空，他是袁世凯生前最要好的朋友，北洋要人，见了他都得矮上一截，对于他所说的话，也是打心眼里头佩服。
一日，曹锟往谒徐世昌，两人室中密谈，徐世昌忧心忡忡地说：
“芝泉办事，过于自信，华甫也不该暗使王范倒戈，丢了湖南。他们俩这一闹，真不知道要闹到什么地步啊？”
曹锟听了，不敢妄置一词，惟有应了个是。
徐世昌又说：
“你们有的拥冯，有的拥段，兄弟阋墙，壁垒分明，就没有一个人想到出来为他们调和政见？依我看来，北洋团体必将四分五裂，眼看着国民党就要趁势崛起，取而代之罗。”
曹锟一想，这话说得实在不错，心中一怕，脸上流露惧色，他不安地问：
“您老人家看是应该怎么办呢？”
“你也是北洋团体的领袖之一，调停之责，就应该由你承担起来。”
两句话，说得曹锟大喜过望，受宠若惊，他兴奋地一拍大腿说：“您老这么一说，真叫我如梦方醒！”隔不多久，皖系大将倪嗣冲，邀了山东督军张怀芝，专程抵津，移樽就教，推曹锟出而领导，召开天津会议，共商国是，以作调入。曹锟以为徐世昌的话灵验了，他已成北洋领袖，于是密锣紧鼓，筹备起来。天津会议揭幕，奉督张作霖、吉督孟恩远、黑督鲍贵卿、晋督阎锡山、陕督陈树藩、豫督赵倜、闽督李厚基、浙督杨善德、上海护军使卢永祥、皖督倪嗣冲、鲁督张怀芝、苏皖鲁豫四省剿匪督办张敬尧，乃至热河、绥远、察哈尔都派来了代表，大会尊曹锟为东道主，结为同盟，志愿出兵，议决案是八个大字：“并力平南，反对和议。”同时联名呈请中央：明令南征。
消息传出，举国震撼，冯国璋差点没有气死，段祺瑞则掀髯微笑，准备东山再起。吴佩孚在保定。得讯大惊，星夜赶来天津，据理力争，直指曹锟被人利用，出尔反尔，等于投降变节，主和一电由他领衔，主战一电又是他开的端，他这么做，不但吊了段祺瑞的膀子，而且又扯了冯国璋的后腿，自家的朝秦暮楚，主见不一，惟有给天下人讪笑。更糟糕的是，从今而后，直不以我为直，皖不以我为皖，恰似驼子摔跟斗，两头不落地。
曹三爷听得呆住了，两眼直翻，钳口无语。吴佩孚绕室彷徨，唉声叹气，他还想告诉曹三爷，外间舆论，对他早已冷讽热嘲，刻薄挖苦，都有人给他取了个外号：“虎变将军”，用的是《易经》的典：“大人虎变”。然而，见他那一脸懊恼不置的模样，终于还是忍住了，没有说出口。
“子玉，”曹三对待吴佩孚，最是妩媚，吴佩孚一辈子就是拿他这一点毫无办法。当时，他跌足太息，痛心疾首地说：“不怪你着急，这一次，咱们是给人家利用了。利用得好惨！”
叫吴佩孚还能说什么呢？他一心只为曹锟难过。
于是，接下来，曹锟又说：
“好在你赶了来啦，咱们得赶紧，来他个补救。”
“……”
“怎么补救，都听你的！”
补救，太难了，无可奈何中找了个自圆其说的说法，曹锟主和也主战——这便是吴佩孚给出的主意，怎么的又主和来又主战呢？喏！曹三爷的意思是先拿回湖南，显显北洋的威风，杀杀南军的锐气，胜这一仗，可以在谈和的时候争取主动，获得有利的条件。
这是曹锟和段祺瑞在政坛上勾心斗角，短兵相接的第一仗。段祺瑞妙计得售，大愿获酬。曹锟则愚不可及，误中奸计。曹、段两位的灵魂、心腹兼军师徐树铮的演出是偷天换日，扭转乾坤，吴佩孚迟了一步，他只能用醍醐灌顶之势，淋醒曹大帅，然后来补救。
徐树铮动作好快，因为张作霖干脆利落的脾气，段、张握手后，立即采取了行动。北政府向日本采办的大批军械，使军舰送到天津，途经秦皇岛，张作霖派人上船，抢了便走。他得了这大批军火装配奉军，再源源地开向山海关来，沿着京奉铁路，逐站驻防，前锋一直扎到廊坊。奉军在军粮城设总司令部，派徐树铮为副司令，代拆代行。于是京畿震动，有如大难临头。冯国璋慌了手脚，派代表上军粮城，见着徐树铮便问：派这么些兵都快进北京城了，你这是要干嘛呀？
徐树铮的回话，麻利已极：
“平南呀，援湘呀！”
来人啼笑皆非，再问：
“既然说是平南、援湘，那就该往南开！”
这么一说，徐副司令顿时变了脸，大喝一声：
“行！你叫段总理下命令！”
代表回报后，冯国璋一声长叹，说是：
“完了。芝泉势在必出！”
先掉过头来，自己出而奔走，作最后的挣扎。民国五年一月二十六日到天津，会晤曹锟、吴佩孚，密谈半夜，吴佩孚的先战后和论，帮了曹三爷大忙，免了彼此见面的尴尬，使冯、曹不咎既往，重又携手。这一夜，三对六面，当场订立密约——这密约便是往后吴佩孚驰骋三湘，名噪全国时期，一言一行的蓝图。“一饮一啄，莫非前订”，信然。
冯大总统微服出巡，段祺瑞侦知消息，发急电给济南张怀芝、蚌埠倪嗣冲，叫他们不计一切，竭力拦阻。车过济南，张怀芝早在车站守候，冯国璋却来个穿站而过，根本没停，吓得张怀芝调了专车，急急在后追赶。
到蚌埠，倪嗣冲可把他拦住了，邀人督署，婉阻南下。冯国璋要开会，筹商大计，倪嗣冲替他邀了张怀芝、张敬尧，冯国璋的外甥——苏督李纯在南京没敢来，只派了个代表。冯大总统召集的督军会议，小猫三四只，而且张牙舞爪，一个劲儿的高喊：“打呀！打呀！”冯国璋嗒然无语，神情沮丧，被迫重回北京，前后下两道命令，一是开始对南进军，二是任令段祺瑞为参战督办，旋即改国务总理。直皖政争，第一回合，冯国璋是赔了夫人又折兵。段祺瑞从一怒辞职到东山再起，其间历时26天。
民国七年元月三十日，冯国璋下令进攻南方，任曹锟为两湖宣抚使、张怀芝为湘赣检阅使、张敬尧为攻岳前敌总司令。这三员北洋大将，各兼第一、第二、第三路总司令。
三支北洋劲旅，又以吴佩孚动作敏捷，抢了个最早开拔。第三师跟直军所有的各混成旅，络绎在途。曹锟和吴佩孚到了汉口，立刻举行军事会议，会中决定了两件事：
一、任吴佩孚为前敌总司令。
二、第一路总司令部暂设汉口。
这是曹锟的老套：亲冒锋镝，冲锋陷阵，子玉，你得奋勇争先，别落在人后头，给咱们第三师争气。他自己，则挑一处平平安安，热热闹闹的地方停下来，吃喝嫖赌，大玩特玩，兼办一件最要紧的事，天天拍电报，向财政部、国务院、冯大总统要钱。
三月初，张敬尧的第二路开到汉口，两路高级军官会议作战方针，调兵遣将，以攻岳前敌总司令的地位，张敬尧一心争功，简直没让曹、吴岔嘴，他派他的大将第七师第十三旅旅长吴新田担任前敌，把队伍挺进到湘鄂两省间的要隘羊楼峒。吴佩孚奉派率领他的第三师第六旅，作为第二路。
这么一来，吴佩孚反倒吉星高照，吴新田则运气不好，羊楼峒当面之敌，正是湘南游击司令李仲麒，在湘军之中最称骁勇善战，部下个个都是不怕死的好汉。三月十一日，张敬尧下令实施总攻击，五点多钟，吴新田正在集合所部，整理队形。晨光微曦中，蓦地杀声遍野，弹落如雨，站队的北军来不及回到阵地，纷纷卧倒还击，移时便看见大队南军争先恐后，蜂拥而来，当先一名高举指挥刀的军官健步如飞，高声喊杀，那正是湘军第一骁将李仲麒。
北军仓促应战，用密集火力压下去了两次冲锋，当南军第三次吹起冲锋号。李仲麒的队伍前仆后继，誓死不退，他们一口气冲上了山坡，跟北军刀光霍霍，白刃作战。吴新田拼死抵御，但是那些穿草鞋的湘军越战越勇，而且奔跑跳纵，在危岩峭壁间往返如履平地，北军跑不过南军，阵脚一动便忙不迭地后退，跑得慢了点的，不是后背被扎一刺刀，便是脑袋瓜子搬了家。这一次大败正好应了一句北方话：“针尖对着麦芒啦”。张敬尧的总攻击还没发动，正巧撞上李仲麒的拂晓攻击，十三旅紧急退出羊楼峒，半路上又给自平江赶来的沈鸿英部杀了一阵，三停人马去其二，山问路畔到处躺着北方大高个儿。吴新田退往通城，一说南军的厉害，张敬尧便联想起吴佩孚正是个肯打的，他决定第七师暂时在通城住着，且看吴老二顶上去是什么一个结果？
他这个算盘一打，便使吴佩孚孤军陷入重围。
眼见吴新田的溃兵三五成群，头也不回地拔足飞奔，吴佩孚头扎青巾，胯下骏马，他高声叱令他的第六旅：
“弟兄们，顶上去！”
李仲麒一身是胆，正在挥军乘胜追击，杀得好不痛快，眨眼间又见黑压压的北军层次分明，一波一波地往前冲过来，两军接近，刀枪齐施，双方官兵捉对儿狠狠地厮杀，吴师长和李司令身先士卒，都在乱军之中逢人便斗，见马就砍。湘军已经打了一上午的冲锋，强弩之末不能穿鲁缟，而且一交手便晓得这支部队战力大不相同。吴佩孚奋力反攻，李仲麒瞥见弟兄死伤太多，渐呈不支，便一声令下退回羊楼峒，这正让吴佩孚得着机会，催动兵马，急起直追。
羊楼峒要隘业已在望，能够一战成功，解了友军的围，兼且规复失地，这桩功劳着实建得不小。吴佩孚心中好不得意，他声嘶力竭地在喊：
“冲呀！杀呀！”
可是李仲麒退回了山上，吴佩孚的第六旅，立刻便遭到居高临下的炮轰，尘土飞扬，弹片四溅，弟兄一堆堆地倒下。隆隆炮声里还夹杂着重机关枪的咯咯声响，吴佩孚一看不对，赶紧下令后退。幸亏他退得早，湘南总司令程潜的第三旅陈嘉佑部赶到了，他们迅速进入战壕，协同李仲麒，用机枪大炮反击北军。
才退了两三千米，立命工兵营上来构筑工事，吴佩孚相度地势，将他的一旅人展开。一转眼间，第六旅便建立了可攻可守的阵地，同时，炮兵团、骑兵团分别进入指定位置。
中午了，吴佩孚下令埋锅造饭，等弟兄们吃饱了再打，他自己且忙着呐，派出侦探、斥堠，指挥炮兵团，摧破南军第一线的工事，还有，压制敌阵的炮火。
下午，等不及侦探还报敌情，他挑了一批敢死队，作试探性的骚扰和出击，自己带一批老资格的军官弟兄在第一线，凭望远镜和耳朵，判断南军的部署和火力：南军枪械窳劣，子弹补给必不充分。
侦探和斥堠陆续地回来，当然也有回不来的，吴佩孚综合他们的报告，开会研判敌情：羊楼峒一线至少有三个旅，其来源是粤军、湘军、桂军各一，由湘南总司令程潜在负责指挥。
于是，他决定不再冒险，以避免无谓的牺牲。
电话线架好了，他催自己后面的部队火速赶来，又一想南军的兵力三倍于我，就不能按兵不动，株守战线，而必须不断地保持接触，以免给敌人机会，集结起来冲锋反扑，说不定会一下子吃掉了自己这一旅人。
所以他编列战斗单位，轮班出击，轮班休息，头一天里日以继夜，每一小时便打一次冲锋，吴佩孚付出少数的伤亡代价，算是给全旅人马保了险。
第二天一早，首先是张学颜的第五旅赶了来，张福来、萧耀南、王承斌等接踵也到，吴佩孚抱定主张始终采取轮番攻势战术，古时候这便叫做车轮大战。不过他随时机动调整攻击力量，每到一支队伍，他就将攻击波的兵力扩充一些。
从十一日打到十三日，羊楼峒一天24小时内枪炮不绝，杀声不断，双方死伤的数字极为可观。十三日，吴佩孚的兵力已经超过了南军，但是南军高屋建瓴，凭险而守，使北军的战力大打折扣。吴佩孚自己亲身督阵，整整三天两夜没睡觉，他的两眼满布红丝，心中又十分焦躁。他恨张敬尧勒马通城，又叹曹大帅在汉口迷上了一位名妓花宝宝。那姑娘是苏州七里山塘的农家少女，才16岁，是汉口群芳的领袖，花国的魁首，他听说曹大帅大洋钱花了一两万，才只惊鸿一瞥地见了她几面。
三月十三，照样的还在发动一拨拨的试探攻势，接连三次仰攻，损兵折将，又退下来，吴佩孚亲赴第一线作战，突然之间他有所发现。
这是老早已经打听清楚了的，守羊楼峒的南军，以湘军一旅居右，桂军一旅居左，而粤军一旅居中策应。前两天的轮番攻势，北军不是向左便向右，从来不攻中路的粤军，原因是对方配合很好，攻左路便以中左二路应战，攻右路又由中右二路堵截，倘若一攻中路，那么，冲锋队伍便置身中、左、右三路密集交织的火网。
十三号这天早上情形有所异样，攻打左路，居中的粤军竟然偃旗息鼓，一枪不发，攻右路则粤军又是照旧支援。这里面必定有缘故，吴佩孚苦苦地想，泸州作战曹锟大败的那一回教训提醒了他，于是恍然大悟：联军作战最容易闹意见，生龃龉。羊楼峒上的南军必不例外，粤、桂两军一定是滋生了误会，水火不能相容，前线作战意志无法统一了。
由此大胆的假设，作了更大胆的决定，吴佩孚孤注一掷，下总攻击令，企图一举击溃敌军，拿下羊楼峒，三旅南军他把左路桂军一笔勾销，置之不理。向来不攻中路，这一次偏偏奇兵突出，宁可拼掉第六旅的一个团，严令有进无退。摆出中央突破的架势，先之以炮轰，继则鼓噪而出，向中路仰攻。果然，前锋推进到有效射程范围之内，中路右路火力密集扫射，左路还是一枪不发，作壁上观。
南军右路正在集中火力，全面支援中路粤军，北军冲锋号凄厉尖亢，响彻云霄，整整三个旅直如排天巨浪，抢登右边的山冈，北洋军踏着弟兄们的死尸、血迹前进，一鼓作气，摧破了右路防线。于是，左路急退，中路粤军全被包围缴械。六日鏖战，死伤无数，吴佩孚赢得了护法之役，北军定湘一战的头一阵，同时也是大规模作战的最后一仗。
曾有人说吴佩孚是闪电战的祖师，因为他总是谋定而动，凌厉直前，换句话说，他指挥作战，每能把握“兵贵神速”的要点，平时训练，注重士兵的能率、速度，临阵对仗，又将时间列为第一因素，用以制胜。因此，当吴佩孚六日血战，一举攻克三湘门户羊楼峒，他和他的部下欢欣鼓舞，不遑休息，当日便兼程南下。三月十七日，当吴佩孚率部日夜攒赶，进抵岳州城外，他欣然发现，洞庭湖里排列着海军浅水舰艇，桅杆顶上，飘扬着北洋军的旗帜。他连忙派人去切取联络，移时还报，会攻岳州，这是水路的支援部队，海军第二舰队杜锡珪部。
岳州是三湘的咽喉，洞庭之要隘，古往今来，兵家必争之地。当吴佩孚攻下羊楼峒，扼守第一线的湘桂粤联军，大败亏输，士气早隳，他们并力尽速向南逃窜，目的地是湖南省会长沙，路过岳州，不肯停留。他们惊慌失措，惶悚觳觫，反而把岳州军民吓得心摧胆裂，六神无主。
因此，攻克羊楼峒的第二天，民国七年三月十七日，吴佩孚匹马单枪，后面跟一簇卫士，不费一卒一弹，在海军第二舰队的“虚张声势”下，顺利攻占了岳州城池。
当时，湘桂粤三省联军总司令，是由桂军总司令谭浩明兼任，他坐镇长沙，大有南面为王之乐，掌握政权，决不松手，一旦说是要打仗了，他反倒兴致缺缺，一心只想卷逃。因此，当吴佩孚趁胜直追，进逼长沙，便只在同山口小小地打了一场胜仗，再往南走，确是一路势如破竹，毫无抵挡。
三月二十六日，吴佩孚大队开入长沙空城，从这个时候起，吴佩孚便开始以军事配合政治，他也得“慢慢走，等等看”了。
正当吴佩孚一战成功，节节推进，北洋政府领军南征的三员大将，曹锟、张敬尧以及往后派来作水路支援的杜锡珪，便忙不迭地大发其告捷电报。北洋政府里主战派，皖系人物趾高气扬，不可一世，主和派的头儿冯国璋惟有暗暗叫苦，顿足太息，频频地说是仲珊、子玉你们两位出生入死，跑得这么快。真是何苦来哉？
国务总理兼参战督办段祺瑞，当湖南前线捷报频传，又悉湘粤桂联军已呈瓦解水消之势，联军总司令谭浩明废然返桂，不复再出。当其时，吴佩孚的闪电攻势着实生效，北军前锋业已进抵衡山，于是，段祺瑞踌躇满志，扬眉吐气，随意兴之所至，全然不顾曹锟和吴佩孚将作何种反应，三月二十七日，任命在征南战役中百无一是的张敬尧为湖南督军。
倘如没有冯、曹天津密约，就表面上看，曹锟这次等于倒了冯国璋的戈。通电主战，他领衔。出兵南下，他抢先。行军作战，他冲锋。战功战绩，他第一。三路大军下湖南，张怀芝在江西抱病，张敬尧刚打到湖南省的大门口——羊楼峒。便被李仲麒一阵猛冲撵了出去，从羊楼峒到衡州城外，一尺一寸的地，都是吴佩孚打下来的。不论冲着曹锟使段祺瑞驳极而复，东山再起的天大交情，或者吴佩孚出生入死，连战连捷的汗马功劳，这湖南督军一席，凭什么不能给吴佩孚？曹、吴扳直系的腿，替皖系争面子，打江山，到口的热馒头反而给张敬尧夺了去。是可忍，孰不可忍？曹、吴得讯，倒抽一口冷气，罢罢罢，从此认识了段祺瑞，这家伙毕竟不是好相与。
吴佩孚获悉张敬尧督湘消息以后，他的部队更其慢慢地打，四月中旬，方始拿下了株洲，分一支兵，他令第五旅旅长张学颜攻湘潭。张学颜兵不血刃，整队开进县城，他过个官瘾，用他自己的名义出示安民，事为吴佩孚所知，勃然大怒。派一位副官到湘潭去把张学颜喊来听训。
张学颜当旅长的时候，吴佩孚是他属下的团长，“出道我早，运气你好”，如今吴佩孚连升两级变成了他的顶头上司，张学颜胸襟不够开阔，难免起些疙瘩。这会儿一听说要他去“吃大菜”——挨训，他可没那个兴致，鼻子里一声冷笑，回答那名副官道：
“叫他省点事吧，你就说我不爱去。”
副官无可奈何地回株洲，实话没敢实说，代张学颜推托说是正闹病，没法子启程。吴佩孚一听，便晓得这是谎话，他的火更大啦，倏地一站，吩咐备车，他自己上湘潭找张学颜。
张学颜好好儿的在旅部里办公，吴佩孚带领副官卫士一到，排闼直入，不许通报，大踏步往旅长室冲。于是张学颜猛一抬头，便看见吴佩孚满面怒容，瞪着两只眼睛，站在自己面前，惊了惊，他只好脸上讪讪热热地站起来，敬了个礼，然后立正站着。
“张旅长，”吴佩孚一火，他断不饶人，当时他声色俱厉地说：“你这第五旅，算得了老几？你凭什么出安民告示？你晓不晓得，我是第三师师长，可是我出告示的时候，都还是用的前敌总司令的名义？”
脾气嫌大了些，话也够呛，就在自己的旅部，张学颜面子架不住，新仇旧憾，一道加上，他恼羞成怒，怫然色变地抗声回答：
“怎么着？你当师长不爱露脸，难道你能禁止得了我吗？”
吴佩孚没料到张学颜敢于顶撞，气急了，一声暴喝：
“旅长出告示，不合体制！”
“什么体制？”吵开了。张学颜不惜反唇相讥：“旅长不许出告示，写在军法第几条？”
这下可把吴二爷问住了，语为之塞，干瞪眼，他气冲牛斗，却是一语不发。转身就走。
回总司令部，亲笔拟了一个“限即到”的电报稿，呈报曹总司令，张学颜没罪状，只有罪名：“不听约束”。
实在是高兴得太早，平南胜利，前线军事节节推进，段祺瑞极想趁此胜利余威，促成北洋系在他的大纛之下团一次结。因此，在民国七年四月十八日，他亲率交通部次长叶恭绰，财政部次长吴鼎昌等，出都南行，专程到湖北犒师。
四月二十一日，段祺瑞到了汉口，三位总司令，他只见到曹锟和张敬尧，那率军人赣的张怀芝，一到前线便生了病。段祺瑞对曹、张二人奖勉备至，同时他通知湖北督军王占元，他已电召各省督军或其代表，到汉口来举行会议——没什么事，北军南下一路势如破竹，他得跟大伙儿说几句话，他当初一力主战，如今事实证明是有道理吧。
段祺瑞到汉口的头一天，吴佩孚刚刚攻陷衡山，他准备顺势拿下衡阳，就此歇马。却因段总理对他另眼相看，曹锟一个急电打了来，叫他也到汉口去开会。
到汉口，先见曹锟，曹大帅打心坎里说真话，子玉这一仗打得实在漂亮，第三师大大地露了脸。此外，他还有一颗甜糖给吴佩孚吃，昨天他收到吴佩孚的电报，张学颜不听约束，他批了个即调汉口，另候差遣，并且阿谀所好地说：
“张学颜的第五旅，我看就让子衡接了吧。”
吴佩孚派董政国接长第五旅，张福来为第六旅长，从此，第三师清一色，成为吴佩孚夹袋里的部队。
四月二十三日开的会，段祺瑞春风满面，得意洋洋，吴佩孚的胜利，便是他的政策、战略成功，因此他不惜大捧特捧吴佩孚：
“子玉是咱们的常胜将军？有他，平定南方是指日间事。”
这话是当着各督、各代表说的。吴佩孚常胜将军的嘉名，就此由段祺瑞公开宣布而来。
段祺瑞把胜利成功的远景，描绘得光明灿烂，美丽动听，同样的也将曹、吴二人捧上了三十三重天。令人诧异的是曹、吴反应冷淡，吴佩孚闷声不响，心中冷笑，段祺瑞的事业登峰造极，但是很抱歉，从明儿起就有够他受的了。
曹锟说话的时候，一副“杞人忧天”的神情：
“就跟总理训示的差不离，打南方没什么了不起。不过，愁人的是请饷太难啦，兵饷犒赏无着，怎么叫弟兄们拼命？要不是军饷难领，我这个当总司令的，又何必尽蹲在汉口办兵站业务呢？”
段祺瑞脸一红，却是站起来斩钉截铁地说：
“这个，请各位放心，我一回北京，立刻设法筹措军费。由我负责，今后粮饷一定源源接济，万无一失。”
二十五日，汉口海军码头警卫森严，冠盖云集，各省督军恭送国务总理段祺瑞荣行，他以楚材军舰为座舰，要到九江去和赣督陈光远会面，再到南京约见苏督李纯、皖督倪嗣冲、上海护军使卢永祥，讨论“平定”南方以后的军国大计。扫兴得很，楚材驶抵汉口下游，轰地一声，和“不长眼睛”的江宽轮相撞。这艘招商局的客货两用轮迅即下沉，一时落水者哭喊喧天，救起来的切齿痛恨，淹死的乘客尤且不计其数，段祺瑞受了一场虚惊，讨了老大的没趣，在九江、南京匆匆地打个转，四月二十八日便回了北京。
开完了那个摆场面、无可谈的会，吴佩孚住在曹锟的行辕，倒是跟曹大帅彻夜密谈，作了许多重大的决定。吴佩孚坚持在天津和冯国璋所定的密约必须遵守，万万不可节外生枝，他所恃的理由十分坚强，既然要和冯国璋再度携手，那就断乎不可再拆他的台。
“这个，我当然晓得。”曹锟笑笑：“咱们准定依约行事。子玉，拿衡阳你不妨慢两天，过些时，我回天津再去北京，不干别的，专门跟老段要饷，时机不可失，能多要，便多拿他两文。”
三
吴佩孚回衡山前线，开始按兵不动，但是等了又等，曹锟滞留汉口，久久没有北上的消息。这是怎么一回事呢？汉、衡二地，经常人来人往，据汉口来的人说：曹大帅给那位汉皋名妓花宝宝，勾去了三魂七魄，他前后赠送了一万大洋的重礼，三顾曲院，花宝宝怕军阀，怕大官，推三阻四，不获一面。大帅急了，便有当地洪帮里的一位大爷，赫赫有名的刘四麻子，跑来请谒曹大帅，一拍胸脯，说是大帅要见花宝宝，只管包在小人身上。因此大帅大喜，重重地给了赏赐，果然，不出三天，刘四麻子就将花宝宝带到行辕，大帅一看，国色天香，世间无双，半截身子都瘫软了，定要留她下来。然而刘四坚持不肯，他说：“人家是她妈的摇钱树，清水般的姑娘，请来一趟已经是天大的面子，哪能说到这件事上。”曹锟假意放声大笑，再跟刘四一咬耳朵：“横竖是要钱吧，这个容易，你叫她妈开出价来。”
那日，刘四还是带着花宝宝回去——曹大帅还没去天津，正是双方在谈价钱，他要等花宝宝美人儿到手，才肯动身走。
吴佩孚听后，摇头叹气，益信“女色是祸害”之说，曹锟要等讨好花宝宝，前线军事，却是急如星火。因为张怀芝的病好了，沿湘赣边境而来，已经攻下了攸县和醴陵，他带来二十个营，从醴陵到攸县一带，于是连营百里，到处都是打山东来的北洋军。这支队伍要是再往东边一攻，衡阳危城，旦夕可下——吴佩孚想不到张怀芝从斜刺里杀出，夺了他的未竟之功，因此，曹三爷再不肯打也没有用，吴佩孚必须出动。
当其时，湘桂联军总司令谭浩明大意失长沙，黯然领兵回了广西，战志昂扬的湘军骤遭巨变，措手不及，各部纷纷溃散。惟有湘军总司令赵恒惕，抚辑流亡，编整成旅，在他的家乡衡山附近机动作战。张怀芝的大军从江西打来，赵恒惕毫不迟疑，立即领兵迎敌，于是吴佩孚更急于攻下衡阳，免得让赵恒惕也有机会，着了先鞭。
吴佩孚拿衡阳的那一仗，看似顺利无阻，马到成功，其实则危机四伏，惊险重重。五月二十八日，他正巡视分防各地的队伍，到了曾国藩的故里湘乡，侦探来报，湘军赵恒惕的部队迅速扩充达数千人，已在向南移动，目标可能是衡阳，也可能是攸县、醴陵一带的张怀芝部。
一语不发，吴佩孚抽身便走，他来时带了一个骑兵营，担任卫队，约有五百人左右。这时候，他便带这一支骑兵，快马加鞭，一路攒赶，由湘乡西南出宝庆宋家塘，沿着大路，直上衡阳。全程将近三百华里，吴佩孚可是批亢捣虚，朝发夕至。
亲领五百人马，到了衡阳城下，非常幸运，发现衡阳根本就不曾设防，城门洞穿，市廛不惊。吴佩孚又是身先士卒，领军入城。当五百战马勒辔缓行，行列齐整，通过衡阳大街时，过往行人和店铺民家里的百姓，纷纷挤拢来看，一眼瞥见北洋军的制服和旗号，这才猛一下吓得心悸胆跳，魂飞天外，忙不迭地转身便逃，匉匉訇訇，牢牢地上好门板窗板。
吴佩孚在马上见了，直是摇头苦笑，声声叹息。
设好司令部，派出警戒部队，由于自己带来的队伍实在太少，孤军深入，四面是敌，他不得不下令暂时断绝城里城外的交通。即使是在大白天，也得四门紧闭，严禁出入。
第二天一早起来，进总司令办公室，昨天派副官调查衡阳士绅耆彦的一纸名单，已经摊在桌上。他坐下以后，头一件事，便是喊副官按着名单一一登门拜访，替他送一份帖子，当晚七时，菲酌候教。
总司令部大开宴席，所请的客人，居然全部到齐无一例外，吴佩孚周旋于衡阳士绅之间，举止中度，温文有礼。赴宴的贵宾，有政界、军界、学界的耆老，衡阳的名绅，商会的首脑，入席以后，吴佩孚举杯敬酒，他坦白诚恳，说明第三师开进衡阳的用意和经过，并且向当地士绅提出保证，他的队伍决不扰民，决不苛民，弟兄们谁敢违犯军纪，惊动了衡阳百姓，他将从严惩处，立予枪决。
说完了话，他刚坐下，一位白胡子老先生捻髯而笑，他仿佛代表同席各人，在作答词，但却安坐不动，轻松愉快地说：
“吴总司令的大名，如雷贯耳，北洋第三师的军纪严明，更是远近皆知，总司令其实用不着这样大张筵席款待我们，还郑重其事，提出保证。老实不客气说，北洋第七师和张怀芝带来的山东队伍此次南来，所到之处焚掠残杀，使湖南百姓切齿痛恨。这次北洋军南下，岳州、长沙、株洲、衡阳都是吴总司令打下来的，但是吴总司令的部下确实束身自好，秋毫无犯。但是只要总司令再往前攻，把攻克的城镇交给其他北洋军接防，那就像是来了煞星瘟神，岳州是十室九空，民无噍类，长沙则勒索敲诈，搜刮一空于前，再奸淫焚杀，民舍荡然于后，听说这些事情连曹督军都隐瞒不住，报到了大总统府，蒙冯大总统拨洋十万元，赈济灾黎，分给岳州四万，长沙六万。实际上呢，杯水车薪，根本无济于事。”
另一位绅士恐怕吴佩孚听了这些不受用，马上接口说道：
“昨天下午贵军突然入城，老百姓一见北洋军的符号，当时是吓得人人逃跑，家家户户关门上闩。往后听说来的是北洋第三师，顿时就欢天喜地，都说是这下子不要紧了，今天早晨，除了城内外交通暂时断绝，总司令不信你可以自己出去看看，衡阳一城的市面早已全部恢复。”
“听了两位老先生的褒奖，益增本人的惶恐，”吴佩孚感从中来，诚心诚意地说：“第三师头一回到衡阳，就受到父老诸姑如此的爱护，如此的推许，真是我们全体弟兄最大的光荣。”
不会想到，席上又有一位绅士，插嘴进来，出人意外地说：
“不，第三师早就到过衡阳了，你们还在此间留下一段佳话呢？”
吴佩孚大为骇异，连忙请教，第三师几曾来过衡阳？又有怎么样的一段故事？
于是，那位绅士告诉了他：当傅良佐督湘，北洋军王汝贤、范国璋两师在衡山被湘粤桂联军打垮，成千上万的北洋兵，曳兵弃甲，四散溃逃，情景十分狼狈，而且他们所经过的地方，莫不惨遭浩劫。有一天，一位长沙绅士渡江，遇见北洋军一营，组成一个船队，溯江而上。这一营官兵服装齐整，井然有序，不但纪律良好，一路无犯，而且谦恭和蔼、彬彬有礼，跟他往日所见的北洋军大不相同，当时他很奇怪，问同船的一位下士：
“你也是这一个营里的弟兄吗？”
“是的。”
“你们这一营是什么番号？”
“北洋第三师。”
“师长是谁？”
“吴佩孚。”
这位长沙绅士是懂军事的，他眼见这一营兵渡江后的动作，晓得他们是掩护退却的后卫，当时，看他们登山布防的地点，离他家只有三里多路。
过了两天，听说那一营人趁夜撤走了，这位绅士一时兴起，跑去参观他们的阵地。发现他们是占据大路左边的一座小山，虽然只守了两天一夜，却仍掘好步兵战壕与炮垒，那竟是足敷步兵一营，炮兵一连的掩蔽工事，再相度地形，他们这阵地正好控制了南来的大路，形势占得非常之好。
就在阵地后头不远之处，山谷中有一农家，那位绅士前去访问，看见他们竟在张灯结彩，因而问道：
“府上有什么喜事呀？”
农家的人回答他说：
“昨天我们家里有人结婚。”
“北洋军不是就在你们家门口吗？昨天到府上来过没有？”
“来过的呀，他们拿钱来跟我们买点稻草。”
“就这一次吗？”
“就这一次。昨天我们请吃喜酒，亲戚朋友，人来客往，热闹了一天，没有一个人受到北军的盘问和打扰。”
大军溃败，沿途烧杀掳掠，惟有第三师第一营殿后部队，纪律严明，动作合乎要领。这位长沙绅士，当时十分感慨，北洋军中，居然也有这么一支训练有素，出类拔萃，第一流的好部队，由此可见，北洋系的割据天下，并非事出偶然。
长沙绅士亲眼目睹的故事口耳相传，第三师、吴佩孚，先已在三湘人士中，留下了深刻而又良好的印象。吴佩孚听到后来，方始想起，王汝贤、范国璋南下之初，曾经借调过第三师一个团，随军出发。往后王、范两师溃败，他这一团人便自行设法，全师而还。
说完了故事，满座嘉宾，一举致杯，向吴佩孚致敬、道贺，溢美之词，发自肺腑，使吴佩孚既感激而又高兴，因此席上杯觥交错，宾主两欢。
正在热闹，一名副官气急败坏，匆匆跑来，附在吴佩孚的耳边，悄声地报告：
“赵恒惕的湘军，为数不下四五千，从衡山大举南下，前锋已经过了大埔，看情形他们是来攻城的。”
吴佩孚放眼一看，座上的绅士一个个流露出忧恐之色，更有人在交头接耳，嗡嗡议论。他心知这是因为副官神色仓皇，使他们起了猜疑，于是，他灵机一动，故意大声地说：
“这值得什么大惊小怪，你叫城上的弟兄竖起军旗，小心防守就是了。啊，还有，你给我传令下去，不管对方逼得多么近，他们不开枪，俺们一枪也不许放。”
“是。”副官敬礼，退下。他一走，吴佩孚马上就把湘军来攻的消息，一字不遗地告诉了大家。
如此坦白诚恳，这等推心置腹，在座的湖南士绅，全都面面相觑，怔住了。
实在是对吴佩孚这个人有好感，当时，便有人问他：
“总司令是准备守城？”
“是的。”
“不檄调援军？”
“我的队伍，已经在向衡阳集中的路上，要明后天才能抵达。”
“可是，此刻敌方已在直薄衡阳，而赵先生的兵力，又是十倍八倍的大过你。”
“用兵——不在多。”
“衡阳还有十几万百姓，”有人直截了当地提醒他：“湘军来了，他们不会帮北洋军的忙啊！”
吴佩孚立即敛容正色，声调铿锵有力地说：
“倘若衡阳的父老诸公要驱逐我吴某人，不待湘军之来，我们随时可以撤走。”
于是，席上士绅异口同声地否认：
“没有这个事。”
“我们只不过眼见两军众寡悬殊，在替总司令瞎操心罢了。”
“盛意至所感激！”吴佩孚莞尔一笑，又道：“惟恐万一要开仗，诸公现在出去，怕有流弹。司令部总比较安全些，我们是否暂时不管外间的事，继续喝酒、谈心？”
众人一想，他这个话言之成理，略一商量，决定采纳，于是吴佩孚亲自陪客，和他们寸步不离，他神色自若，谈笑风生。丝毫不把湘军压境、身陷重围的事放在心上。三湘多英雄豪杰之士，吴佩孚雍容镇定，显示他胆识俱壮，加上他那种光明磊落，坦然无隐的态度，更使在座诸人，为之倾倒，慷慨昂扬，惺惺相惜。便这一席间，使他得了许多肝胆相照的朋友。
城外，湘军同样地也不知道吴佩孚又来一次闪电战，捷足先登，占了衡阳。先头部队始终不曾做过攻城的打算，他们的步枪背在背上，只顾往衡阳前进，大队人马一直到了衡阳城下，这才看见城门紧闭，城墙上有队伍把守。于是他们高声地喝问：
“你们是哪里的队伍呀？”
一位魁梧雄壮的军官，挺身而出，从容自在地回答：
“我们是北洋第三师！”
对阵敌军，劈面相逢！一边在城墙上，一边在城墙根，事出仓促，骇然意外。城下的湘军吓得呆如木鸡，不知究应开枪呢，还是火速撤退？僵立半晌，城墙上的那名军官又在说了：
“我们师长有命令，湘军不动，咱们不开枪。”
“吴师长此刻在哪里？”城下一位军官，惊疑不定地问。
“在司令部，正请衡阳士绅吃饭哩。”
第三师是北洋惟一劲旅，吴佩孚在，衡阳兵力必定不少。城下湘军一商量，惟恐攻打不下，不如及时撤退，于是湘军一声向后转，飘然引去。
以五百兵守城，卒竟不费一兵一弹，退了湘军，还卖了个交情。从这一天起，湖南人把吴佩孚这个名字改了两个字，都管他叫“吾佩服”。