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再看自己这边，忠山左面，城墙下的渡口，广集了好几十艘民船，船上挤满逃难的民众，炮战方终，余悸犹存，一个个蜷缩在舱里。吴佩孚凝视俄顷，蓦地计上心来。他再问熊祥生道：
“熊旅长，重赏之下，必有勇夫。我想跟你借一百名敢死队，暗藏兵器，一概穿上老百姓衣服，其中最好多找些胆大的妇女，凡是肯投效的，每名赏五十大洋。”
“那没有问题”，熊祥生一口答应，他因为得了袁世凯30万的重赏。死守泸州，这区区5000元赏格，他怎好意思叫吴佩孚出，于是，他慷慨地再加一句，“赏兄弟自会发放，不劳吴旅长费心。”
吴佩孚顺便再请熊祥生办几件好事，好言劝促难民舱上的百姓，静悄悄地下船，静悄悄地回家，必须避免为对岸敌军所侦见。然后，他跟熊祥生要五百套老百姓穿的便衣。
不到一个钟头，男女混杂。一百名敢死队，由熊祥生部下的一名连长领着，向吴佩孚报到，同时携来大批的便衣。吴佩孚这边，早已命张福来，在部队中挑选五百精锐——他很细心，晓得北洋军人高马大，特地吩咐张福来，得挑矮个子的，免得那边的护国军起疑心。
与此同时，江边的几十条民船，声色不动地全已腾空。
中华民国五年二月八日，下午五点钟，吴佩孚派张福来，率领好几十条民船，由泸州渡口驶往对岸沙湾，立此大功。船上载有600名军队，一律老百姓打扮，每艘船桅插一面白旗，川军敢死队妇女蹲在船首，北军躲在舱里和船尾。
在沙湾的川军监视队长叫田伯施，他本来就驻防在泸州，对于泸州各方面的情形非常熟悉，他晓得泸州人纷纷准备逃难，集中了几十条民船，因为隔江炮战事起仓促，被困在沙岸的渡口。此刻炮战停止一个多钟头，果见难民船一涌而出，桅顶悬白旗，船首有人高举双手拼命地向这边喊话，他认定这是难民船在开出来了，丝毫不起疑心。
难民船齐头并进，直向沙湾而来，距离越来越近。熊祥生募来的敢死队里，多半是泸州本地人士，和护国川军的官兵都很熟悉，老远的，他们便高声大叫：
“田队长！田队长！这是难民船在开过来！请不要开枪！”
“船上有泸州的绅粮（语：绅士）！还有陈礼门陈司令的朋友！”
泸州人在喊，女人家一齐拉开嗓门叫，满耳都是熟悉的声音，喊的人既对，称呼也不差，田伯施和他的部下当然不疑有他。纷纷地从战壕里、掩体中跳出来，踮脚眺望，他们很想在难民丛中认出自己的亲友。
船只迅速靠岸，先下来的，都是泸州人，他们一脚踏上沙湾，立刻便神色仓皇地四散逃开。他们的动作使沙湾监视队惊了一惊，正错愕间，船舱中的北洋军大声呐喊冲了出来，枪声连珠般响，弹如雨下，监视队一枪未发，阵地全失，大部分被北洋军缴了械，一小部分夺路向蓝田坝逃走。五百名北洋军和近百名川军合在一起，控制沙湾以后，便向月亮岩上的护国军猛攻，滇军凭险抵抗，双方互有伤亡。
那几十艘民船，将船上北洋军和川军全部送抵沙湾，空船遵照吴佩孚的军令，迅即掉首回航，接运更多的增援部队，一时江中船只来往行驶，载的都是全副武装的北洋军。月亮岩上的滇军受北洋军步步进逼，兵力悬殊，情势危急，方才为了避免炮位暴露，静寂多时的大炮，此刻只好被迫出而助阵，炮声响处，已经冲上坡的北洋军连忙后退。可是，对岸忠山上的吴佩孚，却又发现了滇军的新炮位，他下令开炮，密集射击，轰得月亮岩上人翻马仰，一株株的橘树连根拔起。滇军禁不住吴佩孚的猛烈炮火，惟有东奔西逃，全线溃退，大炮和枪械，弃了一地。
当敢死队顺利攻占月亮岩，第二支增援部队亦已趁船赶到，吴佩孚亲领大军，恰在第三支增援部队渡江途中。这时，护国川军第一路司令陈礼门所率进攻泸州的部队，自从在小市和水淹土地，被吴佩孚的援军冲得七零八落，溃不成军以后，经他和部下支队长（团长）舒荣衢、邓锡侯四下奔走，集合余众，大多数官兵均已归回建制。陈礼门留邓锡侯的第二支队暂驻小市待命。他自己带了舒荣衢的第一支队绕道罗汉场以南，渡江到月亮岩后头，赶来支援月亮岩上被北洋军仰攻的本军。
这位原已稳操胜券，眼看着就要攻下泸州，建立殊勋的陈司令，当他回师赴援，率队赶到月亮山，刚好碰到北洋军进抵山巅。陈司令身先士卒，勇往直前，北洋军却已在山巅各自找好掩体，或则进入战壕，偃旗息鼓，闷声不响，等陈司令所部进入有效射程，方始一声令下，乱枪齐放。陈司令不幸首当其冲，惨死于乱枪之中。
陈礼门壮烈成仁，他带去的舒荣衢支队，伤亡过半，损失惨重。吴佩孚率部进驻月亮岩，因为天色已晚，第六旅官兵除了留下炮兵在忠山，自吴佩孚以下，全都在月亮岩附近露宿。
当夜，护国川、滇两军，电讯频仍，信使往还，由于月亮岩被吴佩孚攻占，护国军两大据点，蓝田坝和太安场已被截断。护国川军总司令官刘存厚，令舒荣衢守蓝田坝，一面派总预备队长梁镇，把他司令部里的警卫营和补充营，全部开到蓝田坝增援。同时他请滇军董支队守太安场，又星夜自小市调邓锡侯支队，也到太安场上，准备翌晨展开拂晓攻击，由蓝田坝和太安场两面夹击，希望一举收复月亮岩。
因此，吴佩孚他们一宿醒来，东西两线情势早已大变，太安场方面有川、滇军两个团，蓝田坝方面则有川军一团人，两边的敌军总加起来，兵力超过他一倍。尤其，他还陷在腹背受敌，两路夹攻的劣势之中。
依张福来的主张，小市兵退，泸州当面之敌已经集结在蓝田坝和太和场，泸州城全无后顾之忧，城里有熊、李两旅，四个团，江畔有的是船只，为什么不抽调一旅过江，跟第六旅兵分三路，一取蓝田坝，一取太安场呢？
略一沉吟，想起了重庆军事会议席上，张敬尧那副颐指气使，阴阳怪气的腔调，友军的做法如何，令人不敢信任，熊祥生算是个热心忠厚人，然而他是当地土著，肯不肯让李炳之旅留在泸州，由他自己全师而出，赴援泸州南岸，只怕又有问题。因此，他下了决定：
“敌人固然是增了援，可是我军虚实，他们并不清楚，月亮岩这个小山，只能做进攻的起点，尽占着，有什么用？俺们从现在起便放弃了吧，子衡你领一队攻太安场，俺自领一队攻蓝田坝，月亮岩上虚张旗帜，作疑兵状，俺也耍一手空城计。”
吴佩孚的空城计，果然奏效，张福来和吴佩孚各自分兵一半，大声鼓噪，努力向前。那一天，二月九日凌晨，泸州天降大雾，一丈开外，茫然一片，白濛濛的什么也看不见。护国军听说北洋军左右开弓，猛犯护国军两大据点。浓雾中数不清兵马究有多少，但知北军敢来，阵势必定很大，更猜不透吴佩孚会有这种钳形攻势，不设中军预备队，两路人马各走各的打法？因此川、滇二军全都有点心虚发慌，不战自乱。
蓝田坝上，梁镇于深夜抵达，天刚拂晓，便尽出两团之众，分左、中、右三路，采包抄战法，企图利用大雾的掩护，一举克服月亮岩。这一路人马右路绕到月亮岩后，先行出发，左中二路正沿江边衔枚疾走，行进中，突闻北军厉声喊杀，两军前锋撞个正着。吴佩孚又是一马当先，他一面挥众杀敌，一面吩咐号兵，散到四面八方，处处吹起冲锋号来。与此同时，他又命一连部队，回头往沙湾方向跑，占住沙湾渡口，以备万一兵败，有个退路。谁知道这一着闲棋，居然歪打正着，建了大功。
原来护国川军的左翼，一路紧贴着江边走，这两营人在大雾中摸索到沙湾，迎面挨了吴佩孚派去驻守的那一连人射来密集炽烈的火网，跑在前头的成排倒下，后边的人吓得回头便跑。当这一路退到总指挥部，他们想当然地向指挥官梁镇报告：沙湾渡口还有北洋军在源源不绝地渡过江来。
当时，川军中锋正与吴佩孚的主力从事肉搏。北洋军个子大，身体壮，一对一的单打，川军难免吃亏，两军交绥，北洋军的进展，川军已呈不支。这时候，梁镇若将左翼退回来的部队顶上去，吴佩孚立将陷入重围。但是梁镇只听见四面八方冲锋号响，如今据报沙湾方面北洋军还在大量增援，他自然而然便给吴佩孚的疑兵之计唬住了，心想敌军兵多械足，可能十倍于我，自家本是总预备队开上来的，后援无望，死伤又多，这个仗实在打不下去。于是，他命令警备营断后，一路且战且走，绕过蓝田坝市集，退守九川山阵地。
吴佩孚大获全胜，他也不进唾手可得的蓝田坝，以为川军战志已隳，即将全部就歼，他趁势直追，一直追到纳溪城前面的山峦地带。
纳溪是护国川军总司令官刘存厚的总部所在，永宁河与长江会合于此，三面临江，诚所谓背水之阵，后退无路。不过在纳溪城的东北，横亘着两道山峦，前有九川、纱帽山与朝阳观，后有马鞍、头脊梁与棉花坡，大路便从山谷间穿过，形成两座天然的三山阵。于是易守难攻，素为险要。
吴佩孚这一仗胜得容易，难免轻心，午间雾散，梁镇已经开始后退，他却咄咄逼人，衔尾急追。刘存厚的警卫营火力极强，因而从中午打到傍晚，方抵九川山边的大路，梁镇一面指挥队伍进入九川山阵地，一面派出一支队第二营，叫他们利用山势为掩护，在得胜桥一处要隘，设下埋伏。
当吴佩孚头扎青巾，骑匹大马，奋勇掩杀过来，他把川军断后的警卫营追过了得胜桥，大路顺山势一转，眼前不见一个川军。时值隆冬，天黑得快，转瞬间已夜幕四合，吴佩孚看山路险峻，地势复杂，猛地想起了孙子兵法：“穷寇勿追”，刚下令全军后退，山坡之上，第二营的伏兵枪炮齐施，杀声盈谷。吴佩孚一瞧大事不好，果然中了伏兵，拨转马头便走，就这样，前队冲动了后队，石板路窄，两边又是密林陡坡，吴军兵荒马乱，自相践踏，颇有不少伤亡。喜在川军等他溃退了，由于自己的兵力单薄，也就不再追击。吴佩孚这才有机会沿途部勒所部，重整行列，扭亮电筒，燃起火把，耀武扬威地开进蓝田坝去。
蓝田坝遥遥在望，吴佩孚领着队伍行进，突然之间，从一个小山坡上，有个颤抖的声音，大声在问：
“口令！”
吴佩孚的副官耳朵尖，一听便是北方人的口音。他拉开嗓子一吼：
“旅长在这儿那，你没瞧见！”
山坡上的步哨跑下来了。走近吴佩孚的马前，敬了个礼。
吴佩孚不觉一怔，问他：
“你是哪一营那一连的？谁叫你上这儿来放哨的呀？”
哨兵立正报告：张团长攻打太平场不利，这会儿正驻扎在蓝田坝呢。
吴佩孚一听，又是纳闷又是着急。回头吩咐队伍慢慢地往蓝田坝开，他自己带了副官卫士，一夹马腹，飞似的奔向蓝田坝。
找到了张福来，老把弟愁眉苦脸，细说根系。这天清早，他奉命自月亮岩出击太安场，前锋进抵太安场东面，恰与邓锡侯支队劈面相逢，两军展开鏖战。他也曾几度下令冲锋，但是邓锡侯因为他还有部队留在太安场对江的罗汉场——小市一线，惟恐太安一失，断了江那边队伍的归路，因此力战不退。双方打到雾散日出，偏偏自蓝田坝而来进攻月亮岩后路的梁镇右翼，推展到月亮岩上，一个北军不见，扑了个空，又经斥堠探报梁镇中左两路已被吴佩孚击退，这两个营孤军深入，无法归阵，便投太和场而走。
两营人一到太和场，正好赶上邓锡侯大战张福来，两营川军突然掩至，张福来猝不及防，陷入包围。于是反复冲杀，死伤狼藉，一直到黄昏时分，才由张福来亲自领头，冲出一道缺口。三营人死伤过半，一路凄凄惶惶，想找吴佩孚，直奔蓝田坝，没有想到蓝田坝竟是个空城，吴佩孚追击梁镇去了。张福来不明地理，又摸不着吴佩孚此刻究竟在哪里，他只好心忧如焚的，在蓝田坝部署了防务，然后坐等。
直撅撅地站在吴佩孚跟前，张福来嗒丧欲死，埋下头去请罪。
“这那儿能怪你呢，子衡。”吴佩孚和悦地一笑：“我本来就是在行险侥幸么，你能保住了蓝田坝，没让太安场方面的敌军，抄了俺们的后路，论起来你还有功劳一大件呐！”
张福来衷心感激，惕励奋发地说了一句：
“明儿我再带队伍，非要把太安场打下来不可。”
“不。”吴佩孚笑着摇摇头说：“明儿俺们一道儿去！”
二月十日早晨，吴佩孚留两连人守蓝田坝，跟张福来两个，倾巢而出，可是，等他们开到太安场，竟然静悄悄地，不见护国军的踪迹。吴佩孚把队伍扎住，自己骑着匹马，在镇前大路上，踟蹰不前，他派侦探进太安场里，刺探军情。移时，侦探喜滋滋地跑回来，欢声大叫：
“旅长，旅长，镇上的敌军，昨夜早退光啦！”
喜出望外，催队进驻，向当地老百姓一打听——邓锡侯击退了张福来，护国滇军的董鸿勋，亦已获知蓝田坝失守的消息，他跟邓锡侯，当晚发生了歧见。邓锡侯想固守太安，等待刘存厚反攻。董鸿勋却认为太安场四通八连，不宜久守，他怕孤军突出，更怕吴佩孚的炮，运过江来，倘若往月亮岩上一架，太安场可能被夷为平地。再则，川滇两军连日苦战。弹药补充难以为继。士兵也困顿不堪，伤亡尤待整补。最后，他乃以指挥官名义下命令，邓锡侯、田颂尧两支队绕道牛背石，经双河场退到纳溪。他自己则率部由双河场渡过永宁河，转进渠坝驿，等候护国滇军蔡松坡的大队。
昨天损兵折将，死伤及半，今天居然不费一卒一弹，顺利无阻地拿下了太安场，泸州对岸的两大据点，全部收复。护国川军被压退回纳溪小城，孤立无援，成了背城借一之势。刘存厚急得连电蔡松坡求救。护国滇军董鸿勋支队更是被逼退回永宁河南，泸州境内，全无敌军。于是，吴佩孚部署过各地防务，自己则带了旅部人员，遄返泸城。
五
一别四日，泸城风光，大不相同，张敬尧到了泸州，曹锟也抵达重庆，他派来的先头部队，第六旅的王承斌团，业已开赴泸州，遵照张敬尧的将令，接收城防。王承斌接着了吴佩孚，十分之喜，他告诉吴佩孚说：
“大帅已经在由重庆往泸州的路上，不日即可抵达。”
由王承斌陪着，去请见张司令官。吴佩孚力挽狂澜，保住了泸州危城，而且还能趁胜渡江，造成北洋军入川第一次大捷，张敬尧隔江观“火”，当然是看得一清二楚。所以，当吴佩孚谒见的时候，他少不得要面目一新，回嗔作喜，大大地嘉勉吴佩孚一番，并且故示坦诚地说，他将等曹三爷抵达泸州，然后再会衔呈报大总统，叙一叙吴佩孚的功劳，请求奖赏。
吴佩孚马到成功，旗开得胜，使曹三爷挥师入泸的时候，笑逐颜开，神采飞扬，泸州军民，夹道欢呼，万人空巷，迎接这位袁家军第一路副司令。曹锟见了吴佩孚，子玉子玉的喊得好不亲热，他对吴佩孚备致勖勉，而且逢人吹嘘，他有这么一位用兵如神，百战百胜的勇将。
张敬尧亲自欢迎曹锟，当天晚上，泸州城里将星云集，大开庆功宴，酒席上，吴佩孚出尽了风头，占尽了风光，然而他最高兴的，还是多认识了几位朋友。川军熊祥生旅长是条好汉，谈吐不俗，言词机智。他部下一位团长刘湘，还是初见，生得相貌堂堂，也是一位胸怀大志，肯于身体力行的人物。李炳之是四川督军陈宦带进四川的三个混成旅旅长之一，今日再会晤，吴佩孚但觉得他为人热情风趣，也是值得一交的。
盛宴既罢，各路来的将军分别就寝，惟有张敬尧与曹锟，一榻横陈，中间搁一套精美绝伦的烟具。两位师长，一边一个，呼呼然大抽其鸦片烟，嘴里得闲，便商量起论功行赏的重大问题来。
北洋军人，名为行赏，实则分赃。泸州解围一仗，当时城里有三名旅长，仗是吴佩孚一个人打的，赃要三旅长均分，而且由于人事背景，利害关系，还得让熊祥生的功劳最大，获奖最重。头天晚上曹锟跟张敬尧商议定了，第二天中午，他便把吴佩孚找来，温蔼婉转，跟他分析解释：
“子玉，谁都知道，这泸州一仗，全是你的功劳。不过，当时在泸州，还有两位旅长，倘使功劳簿上只记你一笔，那他们二位便有罪了。这个道理，想必我不说，你也能够懂得？”
“是的。”吴佩孚对这个问题，兴趣似乎不高。
于是，曹锟很高兴了，他再进一步说明：
“咱们是老头子的嫡系队伍，自家人，总得让人家一点。那熊祥生本来是刘存厚的部下，他反对刘存厚，投效大总统，光这份功劳，就值得重赏，这是咱们第一得让着点儿的。其次呢，李炳之他是陈二庵的……”
“这些我都知道”，吴佩孚打断了曹锟的话，他挺豪爽地说，“军人打仗，本来是天职，俺不是图着奖赏才拼命的。大帅，您知道俺的脾气，奖赏的事，大帅不必问俺，大帅要怎么办，便怎么办！”
“好极了，子玉！”曹锟不胜之喜，重重地一拍他肩头，然后，又附耳悄声告道：“你放心，除了我跟张勋臣（敬尧）这一次的保奏以外，我会向老头子上个密本，保举你升中将！”
民国五年二月六日，泸州南岸战况紧急，不几天袁世凯便在新华宫里得到消息，说是泸州已被护国军攻破，与此同时，湘西的麻阳、晃县也被护国黔军光复。当时，可把袁大总统吓得手足无措，茶饭不思。他已在准备下令缓办帝政，撤销大典筹备处，一心从善如流，改邪归正。
然而，不久以后，张敬尧、曹锟会衔的报捷电到，袁世凯大喜过望，手舞足蹈，因此，这一次他对吴佩孚等真是破格奖赏，“圣恩浩荡”。当天他下了条谕。由于公事手续关系，明令是在中华民国五年二月二十一日正式发表，袁大总统“论”功行赏，封赠如下：
熊祥生特封二等男爵
吴佩孚特封三等男爵
李炳之特封三等男爵
王承斌特封一等轻车都尉
为什么要叫“特”封，正因为这一次的封赠，确实是破了袁世凯的惯例，袁世凯的爵赏，向以职位定高低。连师长和独当方面的镇守使，都够不上封爵的资格，而只能封以男爵爵位以次的“轻车都尉”。这一回，连曹锟、张敬尧都还巴不上“爵”呢，而熊、吴、李三位却已破格奖赏，占了先筹，那还能不叫“特”吗？
袁世凯获一小胜，便“龙”心大悦，声势陡振，他的奖赏非仅封爵而已，他不惜拼老命，遥摄“征”滇军，下令政府官员减薪，节省公帑，重赏前线官兵。老袁亲自颁布奖赏办法，只要立功，便可以在下列四项奖赏方式中。自行择其一：
一、晋爵，如男爵晋子爵，子爵晋侯爵。
二、升秩，如少将升中将，中将升上将。
三、加官，如旅长加师长，师长加督军。
四、赏食双俸，亦即支领加倍的薪饷。如再立功，还可以加倍之后再加倍。
有了鼓舞精神的奖励，他更兼及实惠。袁世凯命人采办大量的腌牛腌猪、罐头美酒、珠玩绸缎、钟表器皿，甚至于字画碑帖。琳琅满目，美不胜收，一批批地运到前线去奖赏，去犒军。舍此而外，他更别运机抒，独出心裁，订定了奖章年俸制，立功军官，分别颁发一至五等宝星章，得了这种奖章的，可以享受终身年俸。其发放标准，一如下述：
一、一等宝星章，每年支干俸三千元。
二、二等宝星章，每年支干俸二千元。
三、三等宝星章，每年支干俸一千元。
四、四等宝星章，每年支干俸五百元。
五、五等宝星章，每年支干俸二百五十元。
在民国初年，物价便宜。任何家庭一年有二百五十元的收入，便可以过得舒舒服服，衣食无缺了。而这五等宝星章所得的年俸是终身享有的，“重赏之下，必有勇夫”，袁世凯的赏格不可谓不重。试想，只要立一次小功，便就获得一辈子的生活保障。
泸州之役，获得胜利，是吴佩孚一生之中，第一次亲率大军，独当方面的作战，从援泸州到力克蓝田坝、太安场两据点，压迫护国川、滇二军节节败退，处处都是战术的运用，由于奇兵突出，制敌机先而获致成功。由于这一仗，使吴佩孚加入北洋系后，十六七年来，第一次获得袁世凯的激赏、器重。倘若北洋军能够一路打胜仗，而袁世凯的命活得长些（他自己并不讳言，常说他家祖先历代没有活过59岁的，而袁世凯死时也恰好得年58），吴佩孚可能成了袁氏王朝的开国元勋，他将脱颖而出，出人头地，遂了平生的大愿，胜算实在很大。然而，他一生的命运，总是在作周期性的起伏，甚且每每才及高峰，立刻便峰回路转，一泻千里，民国五年入川“征滇”一役，自不例外。他经过此次小胜，到曹锟入泸，蔡松坡领军北上，情势便陡然转变，北洋军自此以后，连战连败，连主帅曹锟，都险乎送了性命。
二月十五日，曹锟见吴佩孚一战成功，以为护国军局处纳溪，已届穷途末路，他见猎心喜，决意亲自出阵，将护国军残部予以肃清，他命吴佩孚第六旅的张福来团，分守蓝田坝、太和场。自己率领新到的王承斌团，张敬尧的一个旅，还有川军熊祥生旅的大部。分兵二路：一路由曹锟领军，集第七师的一旅，王承斌团为主力，由牛背石绕双河场，用十余艘木船，架设机关枪，强渡永宁河，直拊纳溪之背面的冠山和安富街。另一路是川军熊祥生，则由双河场仰攻棉花坡，阻止纳溪当面守军主力驰援。
迂回侧击，乘虚直入，这个战略定得很好，而且也几乎得手。当天，护国滇军的何海清、禄国藩两个支队（团）都到了纳溪，刘存勋和他们合兵进攻蓝田坝，何、禄两支队已在前进途中，刘存勋正集合所部在东关外较场坝训话，突然之间枪声大作，炮弹呼啸，原来是曹锟的大队到了。他们以优势火力击溃扼守渡口的滇军，强渡永宁，推进到冠山之南的甘蔗田里，向冠山、较场坝和冠山后的安富街，施以猛烈炮轰。熊祥生的那一路，则已突破棉花坡川军右翼，进抵棉花坡的西端。
北洋军乘虚蹈隙，护国军变起仓促，急忙调集各营，竭力防堵，曹锟已经几度冲到冠山之下，都由于川军寸土必争，前仆后继，结果又退了下来。这时候，他犯了一项错误，将大部队集中在大树下的甘蔗林里，被冠山上的川军，居高临下，看得一清二楚，步枪打不到，刘存厚便下命令集结炮队，拖上冠山，派吴定远为指挥官，连番轰击，使北洋军无从躲避，死伤颇重。至此，刘存厚又使何海清支队绕赶场坝击其左，谢松一营驰赴永宁河右岸击其右，曹锟三面受敌，军心大乱，沿途放火，焚烧民房，循青龙嘴向高洞场溃退。
曹锟一退，溃兵争先恐后，漫山遍野，刘存厚和来援的滇军，正好将进迫蓝田坝的部队，全体来个右转弯，赶赴冠山至高洞场一线，见到北洋军，便冲锋肉搏，施以猛攻。曹锟兵败如山倒，只顾抱头鼠窜而逃，护国军一路穷追猛打，北洋军简直全无还手之功，不但死伤累累，而且把大炮、机关枪，以及无数辎重，全部丢了个精光。
熊祥生还在棉花坡上苦战，听说曹锟三四千人的大队，打不下区区冠山，居然全线溃退。起先不敢相信，俄而遥闻枪炮喊杀之声，越来越近，他这才霍然警觉，抽身急走。却被当面的川军工兵营和两个步兵连，狠狠地咬住了尾巴，偷袭不成，也付出了重大的代价。
曹锟的大队一路挨打，溃不成军，第三师的警卫营，拥着曹大帅，在山路崎岖的地区，狼奔豕突，但见群山叠岭，连绵不尽，又苦于地势不熟，并被护国军轮番攻击，伤亡甚大，处境危险万分。好不容易逃到高洞场，再往前走，竟在一座峡谷，被护国军抢先占住了两畔的山头，更堵塞了谷口通往蓝田坝的小路。于是，前后左右，全是敌军，曹锟进退失据，冲突不出，真正到了上天无门，入地无路的绝境。
幸好围困曹锟的护国军没有带大炮，他们在两座山头上。以高屋建瓴之势，使机关枪和步枪，密集射击。曹锟见势不好。从马背上直滚下来，将手枪举起，高声地呼叱：
“各自找掩护，沉着应战！谁敢弃军逃走，当场格杀勿论！”
然后，他带了几名参谋卫士，躲进一个小山洞。山头上的护国军，眼看着他们进去，于是，不停地向洞口射击，他们用火网封锁了曹大帅的出路。这一来，曹大帅更是千钧一发，面临了生死关头。
曹锟被困“死谷”，一困便是两个小时。这其间，曹锟的溃兵跑外圈，熊祥生的败军跑内圈，因此反倒是熊祥生的先头部队，早到蓝田坝镇。吴佩孚早已接获护国军反攻蓝田坝的消息，他正率领所部，进入蓝田坝外的战壕，远远瞧见尘土起处，人马奔驰甚急，他还以为是护国军的骑兵在打冲锋呢。等他听到熊祥生大呼小叫，骤马驰来，这才明白是本军失利，吴佩孚跳出战壕迎着熊祥生，听他气急败坏，说曹大帅全线溃败，下落不明。他神色大变，再问一声大队后撤的方向，立刻将蓝田坝的防务，交请熊旅长代为负责，火速点了五十余名骑队，快马加鞭，向高洞场方面飞奔而去。
幸亏不久便遇上了溃军小队，内中有人告诉吴佩孚，曹大帅被困死谷，护国军集结越来越厚，吴佩孚听了，来不及答话，更顾不得增调兵马，便带这五十余骁骑，朝那枪声密集的死谷赶去。围困死谷的护国军，数倍于他自己，护国军已在进行活捉曹锟了，吴佩孚相度地势，定了突围援救的方针，大声地发令：
“跟着我，往右面的山头冲！”
五六十匹怒马，五六十名勇士，五六十杆弹无虚发的马枪与手枪，似一股狂飕，冲散了山下护国军，也驱退了山头的围兵。右山原比左山高，吴佩孚使一半弟兄压制左山头的敌阵。把他们逼回山后树林，他领着另一半人，就斜坡打一次冲锋，踹平了谷口的轻机枪阵地。他自己一匹马谷前谷后的寻大帅，终于看见曹三爷面无人色地钻出受困两个钟头的山洞来。三爷卫队，不死即伤，两军合在一处，也不过一百余名，吴佩孚把自己的座骑让给曹锟，自己下马步战，一支虎口逃生的北洋军，步上通往蓝田坝的石板路。当晚，吴佩孚陪侍曹锟，回到泸州。
曹三爷垂成之功，败于一旦，当吴佩孚帮着他集合溃卒，清点“战果”，这一仗败得委实不小，士兵伤亡一千七百余人，曹锟带去的旅长一位、团长三名，连王承斌在内全受了伤，营长十员，死伤率为十分之九。不过，申报新华宫，袁世凯为了正在用兵之际，打了败仗也得有赏，他不曾得着曹锟的败耗，却先收到冯玉祥攻克了纳溪、叙府的捷报，袁世凯喜不自胜，连声喝彩，一口气颁下了几道命令：封冯玉祥为三等男爵，说“该旅长忠勇奋发。极堪嘉奖。”熊祥生、吴佩孚升任中将，熊祥生部下的团长刘湘得勋五位，升任少将。第二路司令张敬尧，得了勋三位，外加上将衔。
冯玉祥是北洋军第十六混成旅旅长，他和李炳之、伍祥祯两个混成旅，都是跟着四川督军陈宦入川的。吴佩孚大战泸州，他的部队驻防在内江，听说北军在泸州得利，刘存厚退守纳溪，他便趁势挺进，把队伍开到叙府，驱散了少数守军，垂手而得这么一桩大功。由于吴佩孚渡江成功，占领蓝田坝和太安场，北洋军才得了点甜头，曹锟和冯玉祥都跃跃欲试，亲冒锋镝，其结果是一个胜得侥幸之至，一个败得丢人现世。
曹锟素来胆怯，这次冒昧打个冲锋，进攻纳溪，险乎送掉了性命，而且损兵折将，武器辎重也不知道损失多少。羞愧忿愤，极其懊恼，回到泸州，他便闭门不出，把吴佩孚喊来商议，他先谢过吴佩孚的奋勇赴援，救他出险，然后，他便摇头叹息，十分感慨地说：
“子玉，不是我吃了回亏，便把胆子吓小了。说实在的，眼跟前这个仗，很不好打。”
吴佩孚惊讶地问：
“大帅，您的意思是……”
“这一带，到处都是山，路窄，弯多，地形复杂，莫说大炮，就连重机关枪都没法施展”，曹锟愁眉苦脸地说：“还有一层，咱们的子弹带得多，弟兄们在山高林密的地方作战，地方生，路不熟，一见风吹草动，忙不迭地趴下来放枪，白费子弹不算，位置先就暴露了。看人家川滇军，子弹少，且宝贵呐，就能挺到面面相对，鼻子眼睛全看清楚了才开火，那可不来一个打一个，来一双打一双？”
“大帅说得一点也不错，”吴佩孚笑笑，“所以，我每到一处地方，总是自己先出去勘察地形，把地势摸清楚了，再带着弟兄们前进。”
“啊，提起这个，我正要跟你说咧，”曹锟瞅了一眼吴佩孚，方道：“你作起战来，一向身先士卒，骑马冲锋，这样固然是好。不过你现在当了旅长，便是方面大将，万一有个失误，就会影响全线，反而误了大事。子玉，你以后还是小心谨慎一点，这也是兵法里的为将之道啊。”
一片诚心，无限关注，吴佩孚听了，心中惟有感激。他频频颔首地应了声是。
“唉！”喟然一声长叹，曹锟这才引到正题上来，“想咱们北洋第三师，一向是老头子看家的队伍，攻无不克，战无不胜，咱们出风头的时候，张勋臣那小子还不知道在哪儿呢？这会儿要咱们接受他的指挥，我看他今儿是存心要我好看，我带一旅一个团，张勋臣的队伍且不肯卖力，吃了点亏，马上就退。否则的话，我怎么会被围？”
这是曹锟的老脾气，一不如意，便埋怨别人，塞责推诿，吴佩孚侍候他久了，司空见惯，当下也不以为意，不置一词，听了就算。
“他跟我来这一手，”曹锟又道，“以后咱们倒不可不防备，子玉，你听我的，从今而后咱们抱定方针，事不关己不操心，是非皆因强出头。吃一回亏，学一次乖，你我都别再那么卯上了，有功劳也好，没功劳也罢，咱们第三师这以后只充后队，绝对不打先锋。”
这便是曹锟召吴佩孚来密谈，指示机宜，面授的“最高战略”。军人首重服从。尤其曹三爷这么绕弯子说话，用意无非是想要吴佩孚跟他齐同步骤，采取一致态度。他无法推托，惟有应允。自此他和曹锟不再自告奋勇的向前，第三师在四川，专打无可奈何，逼上门来的仗。
张敬尧对于曹锟之败十分不满。但是曹三哥跟他来一个接连多日闭门不见，他晓得他是为了颜面关系，只索一笑置之。曹仲珊是袁大总统的心腹，碍着这一层，他向北京轻描淡写地报了这一次败绩。这就是袁世凯第二次论功行赏，张敬尧加上将衔，吴佩孚、熊祥生实升中将，惟有副司令兼第三师长曹锟一字不提的原因。
从二月中旬到当月底，蔡松坡率领的护国军，陆续地向泸州方面集中，北洋军则暗中准备，迎接大战，张敬尧、曹锟双双坐镇泸城。其间张敬尧曾亲率本部官兵，和熊祥生的一部，由蓝田坝深入纳溪正西马鞍山的棉花坡，兵分三路，发动仰攻。山上的守军只有护国滇军1500人，张敬尧挥师久攻不下，忽然天降大雨，山坡泥泞，北军一个个地跌成了泥人儿，滇军趁机反攻，张敬尧大败，所部阵亡三百余，熊祥生且大腿受伤。曹锟得讯眉飞色舞，精神一振，因为正司令张敬尧这一仗败得比他更不光彩。
三月十八日，护国军开始总攻击，川滇两军会合，由蔡松坡亲自指挥，十八日撵走了冯玉祥，克服叙府，然后分为两路，急起直追。攻江安的一路连战连捷，北洋军的总兵站长陈庆被俘，张敬尧第七师带来的炮，全部丢了，气得张司令要拔枪自杀。向纳溪的一路也是势如破竹，把北洋军打得落花流水。这两路军进展神速，三月二十二日便合兵一处，进逼泸州，当日下午张、曹和吴佩孚等上忠山去观察敌阵，但见护国军旗帜鲜明，行列齐整，源源地向泸州而来。大军蜿蜒行进，像是一条长龙，吴佩孚用望远镜眺望，一面默默估计，移时他一声苦笑说道：
“南军大队在前，弹药辎重在后，队伍至少有三里路长。”
“差不离，”曹锟点点头说，“谍报说他们有一万多人。”
商议拒敌之计，张敬尧请曹锟率王承斌团和他第七师的一团人，出龙透关据守化羊山，等护国军一到，立予“迎头痛击”。吴佩孚和李炳之则各率本部一团人马，加强蓝田坝到月亮岩一线的防务，挡住纳溪来的护国军。他自己坐镇忠山，负责指挥，并且守城。
两路拒敌人马，在当天晚间即已进入阵地，吴佩孚和李炳之协议，由李炳之守月亮岩和沙湾渡口，吴佩孚带着张福来的一团人，进蓝田坝镇上增强防务。曹锟兵败纳溪，吴佩孚紧急驰援，并且保着他渡江还泸以后，蓝田坝便交由第七师的队伍驻守。此刻吴佩孚、张福来旧地重游，夜间带着护兵马弁，上镇前镇后走走，无星无月，一片漆黑，仅只街中央有灯光闪亮，走过去看时，竟是方才见过的第七师几位连排长、司务长在那儿大酒大肉，呼卢喝雉的推着牌九，一人手里还搂着个女人——大都神色恓惶，面容憔悴，一望而知是强行抢来的良家妇女。
“呸！”吴佩孚恨恨地往地面一啐，“像这样胡来的军官，北军就有一百万，也打不赢这个仗！”
“管他的哩，二哥，”张福来轻轻地劝他，“这是张勋臣的队伍，又不是咱们的。大帅不是跟二哥提过？事不干己莫操心！”
愤愤然地抽身便走，“淫为乱阶，奸近于杀”，吴佩孚一辈子最恨部属犯奸淫，何况这般低级军官圈住老百姓的妻女陪着赌钱喝酒？他正气得说不出话，偏有他的一名卫士声声冷笑地说：
“像这样还算是好的呢！旅长您没瞧见，村子前头战壕里面，还支着帐子铺上褥子咧！”
吴佩孚听后一愣，忙问：
“支帐子、铺褥子干嘛？”
“还有好事干吗？”又一名卫士岔了嘴。“旅长您看这村子上的百姓全不见了，就因为他们受不了第七师的骚扰，男的拉去当夫子，女的拖上前线陪睡觉。”
“真有这种事？”
“旅长，真有。”那个卫兵应声答道，“北洋军就为这码子事出了名啦，大白天里，炮弹枪弹在头顶上飞，都有人搂着娘儿们在帐子里垫褥上胡来。”
又有一名卫士愤愤然地接了腔：
“多两个少两个罢了，第七师的队伍都带得有抢来的女人，去到哪儿带到哪儿，白天里也好夜里头也罢，大伙儿轮流糟蹋。本地人恨透了这一手，所以瞧见失队伍的北洋军就杀。殊不知这里头固然有应该的，可也有遭了冤枉的呀！”
“走！”吴佩孚脸都气黄了，“我们到前面阵地上去瞧瞧！”
“二哥！”张福来伸手拦了他一把，“夜深了，你该憩息，犯不上去管这门子闲事！”
“不，”吴佩孚坚决拒绝，“谁无妻女，谁无姊妹？这不是闲事，要是他们所说的属实，咱们跑一趟就可以救下几个遭难的女人来！”
张福来无奈，只好跟着他走到蓝田坝前的阵地，老远便瞧见战壕里有闪闪的灯光，听见有猥亵的浪笑，夹杂着女人的啼哭哀求。吴佩孚快步冲上前去，卫士亮起手电筒一照——那真是古今中外前所未见的战地怪现象，卫士们说的一点儿也不差，战壕里有支着帐子，有铺起垫褥，女人的衣服鞋袜到处弃置。士兵们都变成了野兽，恬不知耻的当众淫辱妇女，他们把这惨无人道的行为视作消遣，借以打发这大战前夕的漫漫长夜。
一排兵，三十来名，居然羁留了七八个女人。
吴佩孚气涌如山，勃然大怒，将排长喊来，骂了个狗血喷头，野兽们又变成伤弓之鸟，吓得赶紧离开了女人，急急忙忙穿好军装，畏畏葸葸缩到黑暗角落里去。受辱的女人慌慌张张，乱抓些东西来遮住自己的赤身露体。然后齐同一致放声大哭，双手捂脸，一迭声地哭喊：
“长官呀，做做好事，放我们回家啊！”
其实她们还不知道，她们已无家可归，家中财物被北军掳掠一空，父兄丈夫不是逃走便是被北军拉了夫子。吴佩孚叫她们穿好衣服，温语相慰，派马弁送她们回蓝田坝，找间空屋子让她们暂时住下。第七师的官兵他不便直接惩罚，他请张福来记好他们的番号和人数，他目眦将裂，咬牙切齿地说：
“赶明儿我非报告司令官不可，看他怎么处罚！你们要是我第三师的，今天你们一个也活不了，我得把你们全体枪毙！”
痛心疾首，又带着一行人往回路上走，他一转身那名挨骂的排长便嗤之以鼻：
“报告司令官又怎么样？战地上带着娘儿们的，且多着呢！”
幸亏吴佩孚没有听见。
六
闹了半夜，天亮了，是为民国五年三月二十三日，蔡松坡猛攻泸州之役宣告揭幕。曹锟把第七师的一个团，布置在化羊山前，大约2500米的况场。王承斌的一团则全部集中在化羊山上，面对一万余众的川滇联军，他打算稍一接触便退回龙透关。这个打算是对的，可是他采取纵线部署，就犯了战略上的错误。
蓝田坝当面全无敌踪，吴佩孚得以很悠闲地，站在蓝田坝外江边上观战。越过大江，他所站立的地方，跟化羊山相距也不过二千五六百米。
当他看见第七师的一个团，在向况场推进，抵达那十字路口，立刻进入阵地。吴佩孚略一沉吟，回过头去低声地吩咐张福来：
“快上沙湾去一趟，跟李炳之商量一下，把渡口的船只，尽可能调一批到这头来。”
蹄声“得得”，张福来领命去了。吴佩孚立马江干，眼见护国军的大炮，开始向况场轰击。
还没有等到护国军露面，第七师的那一团回身便退，他们跑得太急，曹锟来不及下第二道命令，惊慌失措的乱兵蜂拥登山。两团部队密密麻麻，挤满一座小小的山头。
“糟！”吴佩孚脱口惊呼：“这不成了人家的炮靶！”
但是蔡松坡战术高明，他有意尽歼曹锟带的这两团人，成了炮靶，他反而不打，从容自如地调动另一支大军，由纳溪渡江到字山，过河推展到石棚，然后沿着江边疾走，将到化羊山左。吴佩孚看见山后的炮兵开炮轰击，护国军将士镇静勇敢，冒着硝烟弹雨继续前进——他大吃一惊，因为当护国军通过化羊山下，曹锟居然按兵不动，山上的两团人竟不居高临下打冲锋，曹锟只顾发炮阻截。吴佩孚急出一身冷汗，张福来已经调来大批的渡船，于是吴佩孚一面下令全团立即下船，一面飞调炮队列阵江边，他要阻遏护国军直龙透关。同时，当曹锟腹背受敌，陷于重围的时候，紧急驰援。
然而。便在这时，在忠山之巅坐镇指挥的张敬尧，也看到了护国军用极迅速的行动，络绎不绝地向化羊山和龙透关之间挺进，由于护国军来势汹涌，使他心生恐惧，以为敌军用意是在抢关，而被切断的曹锟两团一撤，龙透关的当面即将全部暴露。第七师有一个团正在龙透关上，他不派，却将守忠山附近到泸州西门的李炳之一团，遣出关去，驱散护国军，再联合化羊山上的两团人，将防线从化羊山拉长到江边，堵住化羊山和江滨间的漏洞。
这一个打法绝对正确，足以弥补曹锟防务部署的错误，兼且解曹锟之危，救龙透关之急，一举三得，自属允当。想不到的是李炳之的这一团太不经打，开关出城，打团长起便一心想找掩护扒下来，于是他们采一列纵队式。没命的向挤不下了的化羊山狂奔猛冲，在半中腰和护国军猝然相遇。护国军爱惜子弹，肉搏战里的劈刺和刀法却是出色当行，两军劈面相逢谁也躲不了，北军硬起头皮干，一场混战杀得难分难解，灰军装和黄军装捉对儿厮杀。忠山上的张敬尧和化羊山上的曹锟急得直跳脚，两处高地都有大炮，但是一开起炮来，又怕打着了自己人。最妙的是两头都在等着对方派队增援，化羊山等忠山，忠山等化羊山就近发兵，因此两头一样的迟迟不出，干着急，作壁上观。
李炳之这一团人就此冤枉报销，护国军有了缺口、通道，源源不绝地涌来，杀声喧天，步伐动地。北洋军渐呈不支，大路上、水田里，全是穿灰军装的尸体，北洋军眼见大势已去，不敢恋战，纷纷地夺路而逃。龙透关前层层叠叠的都是护国军，北洋军无法回关，南边是大江，曹锟所在的化羊山被护国军重兵所阻，无可奈何，只好投向正北。逃出重围的北洋军遭遇更惨，袁世凯早失人心，四川老百姓对奸淫烧杀、无所不为的北洋“灰面袋”恨之入骨。他们见到零星的北洋军不是明斗便是暗杀，绝难有人幸运的逃出性命。
张敬尧眼见这一团人一战而溃，他气得三尸暴跳，七窍冒烟，拉起电话打给龙透关上的那一团，叫他们赶紧出关应战。可是守关的这团把方才驱羊入虎口的一幕，看得一清二楚，护国军越来越众，越战越勇，自己开关出城不是照样送死吗？团长喝令整队开拔，从营、连、排、班长到小兵，一概懒洋洋地来慢动作，拖拖沓沓地尽在挨时间。张敬尧在忠山上用望远镜瞧，心中好不焦躁，他决心亲自领军出击，当下大喝一声：
“备马！”
副官长怕他亲身出城有危险，拦了一拦：
“大帅，您……”
“你别管！”眼珠一弹，张敬尧厉声叱喝，大踏步地下山，在他后面，副官、卫士、马弁跟了一大串。
关上的那一团人见司令官都出动了，不敢再拖，鱼贯下城排好队伍，城门洞开，张敬尧一马当先，挥舞指挥刀，冲了出去。
北军大声呐喊，一路鼓噪而出，张敬尧奋勇冲到护城壕后，正要骤马涉水而过，护国军早在壕里边埋伏了狙击手，枪声响处，张敬尧马翻人落——幸亏他个子小，胯下的洋马又高又大。狙击手射死了他的马匹，让张敬尧栽了个大筋斗。
从地面爬起身来，张敬尧哇哇怪叫，高声嚷道再牵匹马来呀！副官长刚刚跳下地，想把自己的马匹让给主帅，枪声连响，又击毙了一匹阿拉伯骏驹。
护国军狙击手射击的准确，使张敬尧的一肚皮火气瘪了下去，盛怒一过，想想也是害怕，他下令派一排尖兵，过护城壕搜索，一团人随后进发，他自己则从身先士卒改做押阵殿后。
护国军肃清了龙透关前的战场，大部分直冲化羊山后，仰攻曹锟的炮兵阵地。一小部分则向护城壕步步进逼，由张敬尧督队的北洋军，跟这一小半人就在护城壕前，展开一场天崩地坼的恶战。
两军鏖战经过，吴佩孚隔一条长江，江干小立，用望远镜看得十分真切。当张敬尧赴援曹锟的一团整个儿投入战斗，而大部护国军已经在山后发动仰攻，再向左前方张望，隐隐地仿佛又有大队护国军开到，依他的估计，不出一个小时，曹锟即将陷入重围。
吴佩孚头也不回，问他身后的张福来：
“部队都上好了船吗？”
“都上船了，一共是大船九艘，小船十五条。”
“派传令去知会李旅长，请他调队伍过来，接我们蓝田坝的防务。”
“是。”张福来为了慎重，特地派一名副官去。
“传令渡江！”
吴佩孚带了张福来团，渡过长江，在化羊山和龙透关间的江岸登陆，1000多米的距离，猛一冲锋便抵达了山脚。吴佩孚命张福来绕道仰攻的护国军之后，展开夹击。他自己则下马登山，飞步赶上山巅。曹锟正在手足无措，脸色发白，破口大骂张勋臣不赶快来救他，一抬眼看见吴佩孚，喜出望外，欢声嚷嚷：
“哎呀，子玉，我心里刚念着你，你就来了，你说巧是不巧？”
“大帅，”吴佩孚气喘咻咻地问：“你怎么老待在山上呢？”
“都是张勋臣那小子，”他伸手往山下一指：“你瞧瞧，山下要有多乱？半辈子没见过这种乱七八糟的打法！”
“大帅，”吴佩孚压低声音，让曹锟附耳过来，告诉他锦囊妙计：“您带着王承斌那团，打南面下山，一路且向南走，南军阵地正乱，他们一定不会拦着。您带队到我方才来的江边，再沿江岸回龙透关，万一有南军拦阻，您冲不过去，那就干脆下船，渡江上蓝田坝。蓝田坝那边直到此刻还不见敌踪。”
“好的，我多半还是投龙透关去，”曹锟义形于色，眉立眼睁，紧接着又问：“子玉，你呢？”
“我带第七师的这一个团，绕北，到沱江拐角那地方，”吴佩孚指指点点地说：沿江再走一千多码，就回龙透关了。
“敢情好，”曹锟点点头，望着山下，又关切地问：“张福来呐，他那一团已经卡进护国军的战阵里去了呀？”
“我没让他多打，”吴佩孚自负的一笑：“我只是叫他吸住护国军，掩护大帅跟我一南一北的绕过去。然后，他就回身和张司令合成一路，也是退回龙透关。”
“好极了，”曹锟非常高兴，又一拍吴佩孚的肩：“子玉，咱们这就分兵下山。”
吴佩孚恐怕曹三爷把大炮给丢了，自己带着，从北面下山，直往沱江转角冲，护国军被张福来一条翻江龙杀入阵里，颇有点儿措手不及。他们瞧见吴佩孚一路投北，误以为他也是已溃之兵，想到溃兵一过沱江自有民军百姓会收拾，因此抛下不管，吴佩孚乃得顺顺利利地由沱江拐角入城。
曹三爷色厉内荏，相当泄气，他领着王承斌团飞奔下山，根本就没想到沿江边冲阵入关，图个不冒风险，宁愿多费点事，他直取江边，上了吴佩孚留下的空船，护国军果然顾不及追赶。曹锟也不去蓝田坝，直截了当，顺江而下，抵达泸州码头登岸。
张福来领军在中路厮杀，既不靠拢张敬尧，也不接近化羊山，护国军见他自己穿到中央地带挨打，倒也蛮有兴趣，自动地围上来跟他分个高低。张福来惯打硬仗，何况这一阵又是为了曹大帅和吴二哥的安全，他沉着应付，等到南北两路都撤退到了约定地点，他便喊号兵吹起冲锋号来，1000多人平拾刺刀向龙透关抢，千夫拼命，万军披靡，当中间让开一条大路，张福来顺顺当当冲到关前。张敬尧一看曹、吴远走。关下只剩下两团人不到，反攻无望，只好一个向后转，他自己先进了龙透关，张福来衔尾急追，护国军四面八方地向他后队集结，枪林弹雨，拼命追杀，于是张福来被吃掉了个尾巴，有一连多人，倒卧在护河壕前、血泊之中。
张敬尧进了关顿即下令，派张福来协同原来的守军，死守龙透关。他自己策马遄返泸州城，找到了曹锟，两人仔细清点，这一仗北洋军伤亡惨重：李炳之整整丢了一个团，曹锟的第三师张、王两团伤亡够有四连，张敬尧则精锐尽失，士气全颓废。
从此，泸州沦于护国军的包围圈中。
正当护国军大举进攻泸州的前一天，北京新华宫里，袁世凯四面楚歌、焦头烂额——反对他登基当“中华帝国”大皇帝的声浪推波助澜，甚嚣尘上！而前后有十省高举义旗，宣告独立。单只是为了“重赏之下，必有勇夫”，维持川南一角的战费和“恩赐”，竟使国库枯竭，各部官员一概暂停发薪，最后更使两家银行——中国与交通宣告停止兑现。北京官场有如大难临头，北洋政府的官太爷纷纷弃职离京。袁世凯迫得下令禁止私逃，不许辞职，派遣大批暗探、军警出动拦截，但是没有用，官太爷们会化了妆逃跑。
所以，在三月二十二日那天，袁世凯为缓和咄咄逼他的空气，寻求国人“宽恕”，承认“爱国非其道，转足以害国”，“万方有罪，在于一人”，发表通电，宣布取消帝制，距密锣紧鼓、粉墨登场、图穷匕首见的“应筹安会之请，允就帝位”的皇帝梦，一共做了83天。
“取消帝制”的电讯传来泸州前线，时间已在泸州大战的后一日，泸州城外的护国军，歌声盈野，炮竹喧天，城里的北洋军则懊恼嗒丧，钳口不语。双方不约而同地停止军事行动，等待进一步的消息或命令传来。
四月二十二日，袁世凯任命段祺瑞为国务总理，兼陆军总长，是为段祺瑞继承北洋系领袖，皖系当权的发轫。五月二十二日，四川宣布独立，六月六日，凌晨三时，一代枭雄袁世凯，羞愤致卒，政府公报说他是“以尿毒症薨逝”，时年58岁，临终之前他说了一句话：
“他害了我。”
此公在咽气的最后一刻还要演戏，故布疑云，企图诿过，因为尽人皆知，害了他的正是他自己。
曹锟和吴佩孚在泸州等下文，等得恓恓惶惶，恐惧紧张。好不容易，六月二十四日，继任大总统的副总统黎元洪下了这么一条决定第三师全体命运的委令：
“任命蔡锷为益武将军，督理四川军务，兼四川巡按使。任命曹锟会办四川军务。”
蔡松坡和曹仲珊，本来是两军对阵，要斗个不是你死便是我活的仇敌，如今由于袁世凯一死，北洋政府一纸令下，居然一个当督办，一个当会办，成为同僚，而且还携手合作，一正一副的兼管起来了。其实，自从袁世凯的死讯传到四川，不仅蔡松坡那边“三军雀跃，万众腾欢”，便是困守泸州的张敬尧、曹锟和吴佩孚，又何尝不喜出望外，如释重负。曹锟、吴佩孚因为第三师又吃败仗，带进四川的队伍，伤、亡、溃、散，损折了一大半，袁世凯在泸州危急的时候一死，一了百了，曹、吴不必再怕泸州失陷。张敬尧呢，他早在蔡松坡进逼泸州之前，已经奉了冯国璋、段祺瑞的密令，从三月底到五月底，双方休兵停战两个月。六月初，他又瞒着曹锟、吴佩孚，跟护国军私通款曲，正在商议如何再行停战十天，等袁世凯遵守诺言，宣告退位。六月四日，他和蔡松坡隔一道城墙，通过电话，又接见了化装入城洽商条件的护国军梯团长刘云峰，他不敢公然反对帝制，通电独立，但是蔡松坡偏偏以此为停战先决条件，张敬尧正在进退维谷，焦头烂额，袁世凯病逝的消息一到，怎不叫他高兴得呵呵地笑。
老袁死了，曹锟面临的困厄豁然解除，起先有点轻松，但是继而一想，自己的后台垮掉，部队又打得所剩无几，除了第二路副司令、第三师长的名义，他在北洋系中是既无地盘，又乏防区的方面大将，展望前途，实在是危险已极。他为此忧心忡忡，日夜不宁，几度找吴佩孚偏室密谈，商议今后的大计。吴佩孚则认为眼前这个动荡不安的乱局，惟有掌握实力者，方始可以拣到便宜。他将北京城里的未来政情变化，推断得既准确而又详细，黎元洪虽然继任大总统，可是他一人民国便始终吃亏在无兵无勇，袁世凯可以把他软禁在瀛台，段祺瑞更决不会任他当权，这一个北洋系的傀儡，似可不予考虑。袁世凯手下的三员大将，王龙、段虎、冯狗，王士珍这个人生性比较淡泊，军人本色，不长于争权夺利，段祺瑞是现成的国务总理，兼陆军总长，大权在握，炙手可热，曹锟也就不能不敷衍，不过，段祺瑞乡土观念很重，对于北方老乡，人情味不如直隶河间府人氏的冯国璋来得浓，这是不可不防的一点。尤其，曹锟一向跟冯国璋近乎，冯国璋又是跟老段竞争的惟一对手，吴佩孚指出，在这种情形之下，老段对第三师可能虚与委蛇，尽量拉拢，但是决不会寄予信任，像皖系大将徐树铮、段芝贵、张敬尧、吴光新等人视同心腹肱股。
听吴佩孚如此分析，曹锟大喜，北京政情，他比吴佩孚懂得多多，明修皖段的门路，暗度直冯的要津，这是他在大靠山袁世凯死后，所必须采取的径途。难得吴佩孚，忠诚事上，心无旁骛，一脑门子的算计，都在以他的利益为前提。泸州两次大战，已使曹锟认定吴佩孚是他麾下了不起的将才，今后事事都得倚仗他的大力，吴佩孚和他自己同心同德，他便可以放心大胆地干下去了。
果然。段祺瑞远远地从北京向曹锟送秋波、拉近乎，放个顺水人情给他做，作为争取曹锟，离间他和冯国璋关系的序幕。四川督理蔡松坡抱病讨袁，喉疾严重，段祺瑞从北京请了名医，却要曹锟送到蔡松坡的军中。七月一日，医生带着器械医药和段国务总理的殷殷慰问到了泸州，曹锟不敢怠慢，亲自摇电话给蔡松坡，立刻便将医生送去。蔡松坡甚为感激，亲笔拟个电报，向段祺瑞道谢。曹锟受段祺瑞之赐，总算敲开了蔡松坡的友谊之门。
北洋军和护国军握手言和，一致停战，但是，川中又爆起了新的战争。六月中旬，川军第一师师长周骏，得到重庆镇守使王陵基五营兵力之助，从资中、内江向成都进攻，扬言逐走袁世凯派的四川督军陈宦，自领川督。陈宦派冯玉祥应战，冯玉祥临危拿桥，经陈宦苦苦哀求，方始领兵迎敌，他为保全实力，故意节节败退，使周骏、王陵基兵临成都城下。蔡松坡认为周、王是为“个人权利部落主义”而战，极表痛恨，他派护国左翼军司令罗佩金相机会剿。当这一场战事进行期中，吴佩孚建议曹锟和蔡松坡取得协调，以“四川军务会办”的名义，进驻重庆，截断周骏、王陵基的后路，并且让出泸州城池。
蔡松坡慨然应允，于是曹锟、吴佩孚离了一住五个月，大战三四次的川南重镇泸州，开到四川第二商埠，人烟稠密，地方富庶的山城重庆。不久，周骏、王陵基兵败，穷蹙思遁，打电报给蔡松坡，改变初衷，拥护蔡松坡进成都。
自民国以来便你争我夺，征战不休的成都、重庆这两处重镇，天府之国两大富饶肥沃的地盘，蔡松坡和曹锟竟然弃之如敝屣，根本不发生兴趣。蔡松坡是因为喉疾严重，不能发音，荐罗佩金自代，他离川赴日治疗，十一月八日死在日本福冈医科大学医院，得年三十五岁。曹锟则由于段祺瑞有心拉拢，故意示惠，当北政府派冯国璋为江苏督军，他密令曹锟将第三师带回河北，仍旧驻扎保定，他许曹锟以直隶督军一席。
直军回省，吴佩孚打算在保定长住，船过武汉，他将留在岳州的张夫人接来，同去保定，赁了一幢房子住下。九月十六日，段祺瑞言而有信，发表曹锟为直隶督军，曹锟抓住自己的队伍不放，仍兼第三师长。
旧地重游，吴佩孚头一件事便是招兵买马，使第三师迅速恢复旧观，并且尽力扩充，第三师的部队，在四川作战半年多，原有的弁目兵丁，损失了三分之一，只有成军初期的三分之二。吴佩孚得到曹锟的全力支持，先则募兵补足缺额，继而裁汰营中的老弱伤残，他埋头补充编练，使第三师焕然一新，又成一支劲旅。
由于曹锟深切同意吴佩孚“扩充基本武力”的主张。吴佩孚才得以大募其丁，大练其兵。第三师的编制满了，往后数年，他再一口气成立七个混成旅，使曹锟的武力骤然扩充三倍半，与此同时，曹锟的部队，也因而渐渐地落入吴佩孚的掌握中。
七个混成旅之中，至少有六个完全听从吴佩孚的指挥，而且一向都是只听他一个人的。因为，吴佩孚开始有了高级军官干部，他的麾下，多了一批能征惯战的大将——在泸州之战受了重创的王承斌，字孝伯，辽宁人，陆军大学毕业，骁勇善战，机智深沉，他本来是吴佩孚第六旅的两名团长之一，曹锟带了他的队伍出击打了败仗，伤亡极多，曹锟对他深表抱歉。吴佩孚便把握机会，收容其他北军的溃兵，同时在四川就地征募。他帮王承斌先后成立了两个团，机枪、炮兵各一营，骑兵两连，工程、辎重各一连，由于扩充得太大，只好改制“补充旅”，一到保定，吴佩孚便保举王承斌为直隶陆军第一混成旅旅长。
第三师编制补充完成，兵员还有多余，吴佩孚有第一混成旅的例子在先，相机成立第二混成旅，而派后来做到陕西督军的阎相文为旅长。民国六年三月，成立于河北保定。
六月和十二月，吴佩孚又将保定的若干巡防营加以改组，先后成立了第三、四、五，三个混成旅。第三混成旅旅长萧耀南，字珩珊，湖北黄冈人。他跟吴佩孚一样，是个秀才，后来投笔从戎，在湖北将弁学堂毕业，他当过曹锟的参谋，也曾继王承斌之后当第六旅的团长。萧耀南有肺病，还抽鸦片烟，可是他极富权谋，在吴佩孚麾下是上马领军、下马治民的人才，所以吴佩孚对他极为赏识提拔。
第四混成旅旅长曹镆，天津人，曹锟的介弟，新建七旅之中，惟有这位爷们站在跟吴佩孚分庭抗礼的地位。曹镆无意升官，只想发财，因此惟独他那一旅空额累累，官兵的薪饷粮秣，有不少进了他的腰包。民国十年左右，有人统计他的财产，他已敛集了大洋两千万元。
第五混成旅旅长商德全，原是第三师军官出身，成军于民国六年十二月。到了民国七年初，吴佩孚竭尽所能，在保定成立最后一个补充旅，第一补充旅旅长龚汉治，这一旅编制不全，兵员不足，只有两团步兵，两个机枪连，兵额只有六成，每一个营仅只300来人。
吴佩孚练兵，力避北洋军的恶习，他以军纪为第一，他列有五大禁例，违者概以军法从事。这五大禁例是：一、不得懈怠防务，托故告假。二、不得向民间赊欠挪借。三、不许动民间一草一木。四、驻区人民必须保护。五、遇匪应即奋力扫除。
讲究军纪，着重训练，吴佩孚带的队伍当然好。
第五章 摇身职业军人，声望急速增长
一
曹锟和段祺瑞的“蜜月期间”，前后约有一年半。这一年半中倒有一年是驻防保定，就靠这一年的时间，吴佩孚言而有信，剑及履及，他替曹锟编组了一支庞大而又强劲的军队。从此，他把曹锟推上北京城里的政治舞台，而他自己，同样的也在北洋将领中脱颖而出，开始受到各方的重视。个性耿介，不获奥援，佗傺蹭蹬了二十多年的吴佩孚，渐渐步上他人生的坦途。
除了努力建军练兵，吴佩孚还在保定结交了不少朋友，其中和他交情生死不渝，而且对他颇有影响的一位，那便是往后当到国民政府行政院长的孔祥熙的叔父——山西太谷孔泗坛。孔泗坛是孔子第七十四代裔孙，孔家是山西望族，太谷首富，从逊清初年到末叶，我国总有二百多年的时间，金融事业便只有山西的票号。票号是现代银行的雏形，山西票号分布国内各大重要城市，总机构则集中在山西太谷。太谷孔家尤执斯业之牛耳，所以孔家之富有程度，也就相当的可观。
吴佩孚和孔泗坛的结识，并非由于经济关系，他纯粹是仰慕孔泗坛是圣裔，而且道德文章，望重一时，素来称为北方的宿儒。吴佩孚一辈子讲究三纲五常、四维八德，他认为中国文化优于一切，而中国文化的精奥，是在往圣昔圣所示之人生康庄大道，因此他毕生尊崇孔孟。他和孔泗坛朝夕论道，兴致越来越高，于是两人合组一个全国性的“孔学会”，推孔泗坛为会长，此一教育团体后来曾经做了不少积极性的工作。
段祺瑞和曹锟相互结好的最高潮，是吴佩孚亲挟重兵，进逼京畿，逼迫大总统黎元洪下台。以及稍后继之而来的敉平张勋复辟之役。
继袁世凯而为北洋系领袖，段祺瑞刚愎自用，遇事擅专，他拿带兵的手法来搞政治，他的心目中不但没有黎元洪，甚至连代表全国民意的国会，都视若无物。黎元洪当大总统，经常受他这位内阁总理兼陆军总长的气，有时候狼狈，有时候难堪，他实在忍无可忍，正好碰到段祺瑞使用威胁手段，为了对德宣战问题，跟国会闹翻。于是，他一方面派便衣和地痞好几千人包围国会，扬言不通过对德宣战案，“议员就甭想出去！”另一方面，命令北洋系十六省督军和各师长组织督军团，在徐州举行秘密会议，联名致电黎元洪，“请”他改制宪法，用意在于解散国会。这一着来得太凶，致使国会议员大为震怒，决议请黎元洪免段祺瑞的职，“以戢武人结团要挟之风”！
黎元洪正好趁此机会，挟国会以自重，下令段祺瑞免去本镇，段祺瑞一声冷笑，往天津一走，当时，皖系健将安徽省长倪嗣冲等便公然倡言反对政府，黎元洪吓慌了，请各省军事长官到北京开会，当面解决“内政外交问题”。