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卢永祥还有点将信将疑，他说：
“你真能料得那么准吗？”
吴佩孚耸眉一笑：
“骑驴儿看唱本，走着瞧吧！”
配属于北洋第三镇的炮兵第三标，在吴佩孚的督饬之下，动作迅速，以最快的速度开抵黄河南岸，沿河布阵。炮衣卸除，五六十门过山炮，黑黝黝的炮口，直指北岸的太阳渡。腊月严寒，朔风怒号，黄河滚滚，浊浪滔滔，各炮纷纷的将标尺扳到最高。吴佩孚站在炮队前面，用望远镜远眺，果然不出他的所料，隔河的太阳渡，静悄悄地只有空旷的街道，莫说是人，连狗都不见一条。
毅军方面派来一位参将，吴佩孚必恭必敬，听候他的号令，待他一声瞄准放，炮队立刻硝烟四散，轰然发出雷鸣。于是，毅军和第二镇的步兵，分别登上大小船只，发声喊，奋勇渡河。
直等先头部队将抵北岸，那位参将方始下令停止炮击，他跟吴佩孚都站在炮队之前，手执望远镜，密切注视北岸战事的进行——大队清军顺利进驻被轰成了断垣残壁的太阳渡，不见敌踪，没有战火，他们随即分为东西二路，猛扑平陆县城。太阳渡的河岸上，后至的清军还在忙于络绎登陆。
前队已经进薄城堑，后军渡河竣事。便在这时，平陆北原上枪炮大作，城垣之前烟雾蔽天，人仰马翻，很显然清军猝不及防，吃了败仗。锐气一失，光复军大开城门，鼓噪冲出，两军便在平陆城和太阳渡之间，反复冲杀，拼死肉搏。负责指挥吴佩孚的那位参将，急得直在跳脚，因为两军混战，迹不可分，炮兵阵地又无法推展，清军虽有优势旺炽火力，可惜在这种情形之下，恰如吴佩孚所说的，根本就失却了作用。
这一场浴血鏖战，打了一个上午，光复军舍生取义，越战越勇，清军人数虽多，渐呈不支。肉搏到中午一点多钟，清军死伤四百余人，光复军方面，也有二百多名伤亡，一片沃野，遗尸累累，清军由于伤亡过重，只好下令后退。官兵们亟于抢登船只，渡河而南，趁着这一阵大乱，光复军直逼渡口，于是清军坠河翻船，浪沉溺毙，又造成一次惨重的牺牲。
经过这一次败绩，清军便始终扼守南岸，不敢再越雷池一步。而晋南豫北的清军指挥权，也落于北洋第三镇协统卢永祥之手，卢永祥和吴佩孚注视时局，默察大势，都认为清帝退位，革命成功，几乎已成既定之局。因此，由卢永祥派出信使，邀约山西光复军副都督温寿泉，到营地举行会议，谈判“和平”。当时，卢永祥的部队除了远戍晋南豫北，他的大队步兵还在扼守自太原到平阳（临汾）的一线，实力和占地之多，都远胜于开府河东的副都督府（山西光复南军）。
卢永祥跟单刀赴会的温寿泉约定，晋南以黄河为界，他希望光复军不要再侵入河南，这一点，温寿泉答应了。与此同时，温寿泉也提出相对要求，在北路，光复军与清军第三镇，同意以曲沃、绛州为中立地区，两军各守防地，互不侵犯。
欣然首肯，卢永祥乃绕道先回平阳。
革命军武昌首义后，各省纷起响应，清廷一夕数惊。袁世凯当了内阁总理，他先解决滦州、山西的变生肘腋，心腹之患，使北京有个暂时安定的局面，然后便站在革命军与清廷之间，左右逢源，坐收渔利，他玩起手段来，威吓利诱，巧取豪夺，无所不用其极。清廷的主宰，是一对孤儿寡妇，亦即七岁的小皇帝溥仪和光绪皇帝的遗孀隆裕太后。袁世凯晓得孤儿寡妇好欺侮，他便迭施阴谋诡计。头一步，扬言抑平革命党的气焰，他请宣统皇帝溥仪下“罪己诏”，诏中口口声声都是摄政王载沣的错，先打他的政敌两巴掌，报了载沣逼他退隐的仇。然后，更进一步矫太后旨，历数载沣的罪状，赏他五万大洋的干俸，请他下台一鞠躬。摄政王载沣被罢黜的那一天，袁世凯欣然得意地告诉他的部下说：
“想当年摄政王当国，先就罢斥我。他说我：‘步履维艰，难膺重任’，嗨嗨，这小子他想不到会有今天吧！”
第二步，他唆使资政院公议：王公亲贵不宜人阁。把满清皇室，元老大臣一概屏于政治圈外，连一再提拔、栽培、搭救、扶掖他的庆亲王都不例外。
第三步，他想尽方法来吓唬隆裕太后母子——那一对置身摇摇欲坠皇位上的孤儿寡妇。
隆裕皇太后已经惶惶不可终日了，她每次召见袁世凯，都会涕泪交流地说：
“咱们两母子的性命，今儿个是悬在你手上啦！”
袁世凯便报之以“演戏”，他总是指天誓日，矢言尽忠王事——“事不继，则以死事之！”然而，暗底下，他却在宫中密室，和隆裕最信任的太监小德张约定，由小德张负责买通内侍和宫女。叫他们日以继夜的宣传革命军的强盛，以及他们将如何“不利”于皇室，直吓得隆裕心惊胆战，六神无主。袁世凯许给小德张20万现大洋的贿赂，一旦清室退位，立刻付现。
另一方面。他派唐绍仪为代表，和革命军湖北都督黎元洪的代表伍廷芳，在上海展开和议，他所提出的惟一主张，便是中华民国应以袁世凯为第一任大总统。等到他自以为进行得差不多了，他便霹雳一声，密令正在前方的北洋第二军统段祺瑞领衔，联合统兵大员42人，电请清廷早日退位，宣布共和。这么一来，隆裕和溥仪，只好哭哭啼啼地但求保全性命。袁世凯乃命令唐绍仪，向伍廷芳提出优待清室八条件，民国元年（1912年）壬子，二月十二日，隆裕太后下诏，率宣统皇帝退位，结束了满清入主中原268年的侵占之局。
二
早在民国元年元旦，根据《临时约法》，由十七省军民代表组织的临时参议院，选举国父孙中山先生为临时大总统，黎元洪为副总统，在南京就职，宣布中国定名为中华民国，五族共和，改用阳历。二月十二日清帝退位，二月十三日便以国家早日获得统一为前提，以大革命家的襟怀，为民主政治树立良好的楷模，他向参议院提出辞职，推举袁世凯继任，当时，各省都督和临时内阁极力反对，经国父再三劝解，方始承认。
临时参议院对袁世凯只有一个条件——国都既然定在南京，袁世凯必须南下宣誓就职。
老谋深算的袁世凯，早就预料会有这一着，他不愿意南下，进入南方的“势力范围圈”。民国元年元月，他有条不紊地暗中加以部署。首先调曹锟的第三镇，拱卫京畿，设第三镇司令处于南苑。
曹锟为了便于执行卫戍警戒事宜，他按照战时的兵力配备，将炮兵团，工程营、辎重营分开来配属到各步兵标（团）。因此，吴佩孚的炮三标被分散到六个步兵标，每标辖有一个炮队。吴佩孚自己则在曹锟的司令处里办公。
袁世凯晓得临时参议院坚持要他南下就职，否则的话南京临时总统府即将照旧行使职权，二月十四日他就打电报到南京，一方面申言“永不使君主政体再行于中国”，一方面却以“北方秩序，不易维持，军旅如林，须加部署”，饰词推托，婉拒南行。
于是，二月十八日，孙中山派蔡元培为欢迎专使，宋教仁、魏宸组，刘冠雄、钮永建、曾昭文、黄恺元、王正廷、汪兆铭为欢迎员，由唐绍仪陪同，齐同北上，迎接袁世凯南来就职。
专使团抵达北京，袁世凯竭力笼络，供张极盛，他并且当面答应：
“等北方局面平静，我马上就到南京。”
然而，专使团到达北京的第三天，民国元年2月29日（阴历正月十二，元宵佳节的前三日），上午。袁世凯在他的家里召集智囊团会议。商讨如何应付专使团频请南下的对策。座中，他的首席智囊杨度（皙子），早已猜中他的心意，当时便说：
“大总统何不叫近畿的部队放把火，开几枪，闹这么一闹？”
袁世凯听了，拊掌大笑道：
“皙子，你真是可人儿！”
于是，他立刻命人打电话到南苑，把他的心腹大将，第三镇统制官曹锟喊来。
他跟曹锟密语长久，当时，曹锟是垂手肃立，脚跟并拢，一迭声地应：“是！”
这天傍晚六点多钟的时候，吴佩孚的部下，配属给步兵第九标的炮队，首先溃变。他们驻扎在朝阳门（也叫齐化门）外的东岳庙，六点多钟，他们穿着灰棉军装，提着步枪一拥而出，沿途大呼小叫，枪口朝天放。朝阳门外多的是饭馆子和水果摊，由于变起仓促，门都来不及关，一转眼间，连货带钱，便给乱兵抢了个精光。
炮队一开，东城附近第三镇的队伍，如禄米仓的辎重队，帅府园、煤炸胡同、东城土地庙驻扎的部队，不约而同，纷起响应。守城门的部队不属第三镇，他们一看情形不对，当机立断，先把朝阳门给关上了。
九标炮队一见城门紧闭，又急又光火，拉出过山炮，便向城墙轰。北京的城墙高大坚固，就像铜墙铁壁，连轰了若干炮，仅只射穿了两个小洞，人钻不进去。这时候，禄米仓的辎重队赶来接应，驱退了守城门的队伍，大开朝阳门，把炮队的“弟兄”接进城来，然后炮辎合一，一路向西。
路上见一家抢一家，见什么抢什么。而且沿途朝天开枪，分头放抢，一面抢劫，一面还在相互叫应，吴佩孚这支训练多年的队伍，即使是在溃乱掳掠，仍还显得井然有序。
第三镇的乱兵放抢，不杀人，不奸淫，不动官家的财物，不找洋人的麻烦。他们最注意的目标是当铺、金店、银号、钱铺、蜡铺、粮店，因为那里面有的是现钱。再其次，便是布匹、绸缎、洋杂百货店，其中所有的货物都很值钱。再不然，就是满清时代遗留下来的王公大臣、达官贵人，民国的官员，却是沾也不沾。
逊清的太子太保世续，住在东城灯草胡同，可谓首当其冲，乱兵如蚁附膻，围在府邸门外，却是并不即刻下手。他们推派一位排长，登门求见，世续不敢出门，排长便向管门的说：
“咱们都知道中堂大人仁慈宽厚，咱们并不是有意冒犯，实在是万不得已，只求中堂赏点路费，咱敢保证弟兄们马上撤走。”
管门的进去一报告，世续立刻命人取出五千两银子，送给乱兵。乱兵们得了钱，居然一齐拉开喉咙大喊：
“谢中堂大人赏！”
朝阳门内竹杆巷住了一位度支部的司员，他家里一下子涌入15名乱兵，这位司员请他们坐，叫厨房里预备酒菜款待。乱兵们忸忸怩怩，怪不好意思的，为首的那一个诚诚恳恳地说了真心话：
“俺们这回子捣乱，实在是人家逼出来的。你老要是有富余的钱，借给俺们做些子盘缠，俺在山东曹州府住，过些日子你老到俺那小地界去了，俺必定加倍的奉还。这回可实在是对不起的紧呢！”
那位司员听见放抢的丘八（早先老百姓对于军阀部队的专称，因为丘八相加，是个兵字。又称二尺五——军装上衣，多为二尺五寸长。又称七斤半，指旧式步枪的重量。当了面，凡此称呼没人敢提，于是尊之为总爷、老总，免得眼前吃亏），说得这么诚恳坦白，不觉也笑了起来，他回答说：
“我是个穷京官，尤其平生不作守财奴，所以我真的毫无积蓄。不过今儿凑巧，刚刚领到薪水，连封口都没拆哩，列位既然枉驾，商量借贷，我这就拿出来，区区小数，何足言借，算我奉送给各位，可好？”
于是，他取出一百两银子，几十块大洋，外带几大包袱衣裳。乱兵们再三称谢，带走了。过不多久，他们又回来了，拿了另外一个小包袱，送给这位司员的门房，说是：
“这是俺们弟兄的一点儿小意思，请府上留着用吧。”
司员打开包袱一看。里面是几十双袜子。这点儿丘八的小意思，原来是抢自附近袜子店的。
四条胡同的义丰钱铺，大门很结实，乱兵们撞不开，他们用叠罗汉的方法，想要翻墙而入，掌柜的一看，情知逃不了，干脆打开大门，接他们进来抢。不一会儿，乱兵捧出大把的银元制钱，叮铃当啷，洒了一地，恰巧有一辆人力车经过。便拉了车夫的差，叫他专拉银元。车夫顺手捞了两把，塞向自己的肚兜。乱兵们看了也不过问。这时候殿后的一名军官也走了出来，北京店铺里掌柜的伙计最讲究礼貌，被劫一空的义丰钱铺掌柜，居然跟在军官身后相送，一面连声地说：
“劳驾，劳驾！”
殿后的军官礼尚往来，嘴里也频频地道：
“借光，借光！”（叨扰，叨扰的意思）。
乱兵打开了利源增布店，将店里的绮罗绸缎抢了个够，他们背着抱着匹头才出门，来了一群胆大而能起哄的中年妇女，一涌而上地说：
“老总，老总，分点儿给咱们！”
乱兵不肯答应，娘子军伸手便抢，认真动起手来，丘八还不如娘子军。悖进悖出，刚抢到的匹头，转眼间便夺去了大半。
第三镇的乱兵究竟有多狠？他们曾有几十个人围攻一家当铺，欲破门而入，正相持间，当铺里的伙计和雇工奇兵突出，一人端一脸盆凉水，排队站在屋顶上，朝大门外的乱兵猛浇。便这么十几盆凉水浇下去，乱兵成了落汤鸡，哆哆嗦嗦地，抱头鼠窜而逃。
乱兵们四处劫掠，土匪地痞乘机而起，他们比乱兵更乱、更狠、更凶，有的给乱兵们当向导，指使他们搜劫富户。有的干脆自己动手抢。更有的甚至趁乱兵人少，势孤力单，黑吃黑，劫夺他们抢来的赃物。土匪地痞越来越多，有“秩序”的放抢就变本加厉，东安市场最先着火，灯市口以北，金鱼胡同以南，受创至为惨重，东四牌楼十二条胡同洗劫一空。乱兵沿途朝天开枪，冲到了鼓楼东，碰见了奉命前来弹压的军警，老远他们便挥舞手臂，大声地嚷嚷说：
“大家都是吃粮拿饷的，何苦拿咱们邀功？反正咱们不抢衙门就是了！”
军警见他们人多势大，自己也是骇怕，于是掉过脸去，装着不曾看见。
土匪地痞跟乱兵合了流，漏子便扩得更大，大队人马冲到了皮条营、石头胡同、胭脂胡同、陕西巷一带，亦即北京的青楼渊薮，闻名全国的八大胡同风化区。土匪地痞要进去抢，乱兵却拦着不让，他们大声叱喝：
“人家那两钱是容易得来的呀？咱们怎忍心去抢她们的哩！”
经过一家报馆，里面还有灯火，土匪地痞又要进去，给乱兵拖了回来，狠狠地骂：
“报馆里有革命党呀，你们疯啦！咱们惹得起他们吗？”
北京最大的金店兼银号，清末民初，素有“四恒”之称，这一夜除了“恒和”早已关歇，可以说悉数遭殃，损失惨重。恒利为“四恒”之首，半月前他们刚刚将存在珠宝市的金银提回本号，二月二十九日之夜便给抢了白银四十万两，黄金三千两，全部店屋也给烧得精光。隔不多久，乱兵闹到天津，“恒利”的天津分号又损失四十余万两。“恒源”也被乱兵放火烧掉，抢走了三十多万两银子。惟有“恒兴”的掌柜有急智，他敞开大门，厅上灯火辉煌，取几千块银元，装两大布袋，乱兵一来，他立刻躬身出迎，满面笑容地说道：
“列位老总光临，无非是为少了点盘缠，小号敢不从命，让列位光火生气。这儿已经准备了些，数目不大，还请老总们哂纳。”
他这么一说，乱兵们反而感到忸怩，但是他立命伙计取出布袋，把银元往地上一倒。乱兵们不好意思要，他们便殷勤地硬塞硬送，结果总是闹得乱兵脸孔通红地离去。如此接二连三，送了一批又一批，送到天亮乱平，他家不过损失几万块钱而已。乱起时，枪声劈啪，喊声不绝，全北京城都见到火光烛天，当时气氛之紧张，堪称空前。蔡元培等迎袁南下就职专使，起先住在煤渣胡同逊清贵胄学堂原址，正当乱兵进城放抢地要冲，乱事起时，幸亏他们走得快，人逃出去了，衣服行李损失殆尽。第二天袁世凯招待他们搬到六国饭店，由于这一次恐怖紧张的亲身经历，使他们相信“袁世凯一离开北京，北方即将大乱”的说法。再加上“北京兵变”连日腾喧报章，轰动国内外，惊动了洋人，出动了洋兵，在南京的临时参议院，只好接受北上专使的建议，允许袁世凯在北京就任临时大总统。
一出猴儿戏耍到这儿，原该“家”大欢喜，“袁”满结束。可是玩火的人终将自焚，兵变的头一夜，商民损失数百万，人命戕害十三四条，全北京城里的人，饱受了一场虚惊，乱子充的倒不算太大。然而第二天亦即阳历三月初一，乱兵们发了小财，食髓知味，当天凌晨他们满携赃物，纷纷自广渠门，西直门或永定门逃走，上丰台想搭火车去天津或保定。由于车站上军警盘查得紧，多数没有走成。一到夜晚，便又潜回北京，煽动其他的队伍，扩大暴乱范围，遍城明火执仗，焚烧劫掠，乱事扩大。在北京闹了两天，三月初二，居然有两千多名兵与匪，堂而皇之地乘火车到天津，一下火车便开枪、便放抢，这一回他们进退有序，还带有号兵吹号指挥行动。他们在天津抢了一整天，官商损失无算，祸害要比北京更烈。当晚，巡警捕获兵匪四百余名。初三在东马路同时处斩。又酿成一次大流血的惨案。
这帮子乱兵，抢了北京、天津，流风所及，又抢保定、丰台，闹得华北天下大乱，一夕数惊。就拿北京来说，一直到三月二十一日，方始解除戒严，恢复市面。以最保守的估计，城里被劫的四千余家，城外六百余户，商民财产损失，约有数千万元之巨。
头一次兵变，固然使袁世凯捻髯微笑，暗中得意，第二次兵变却就使他大出意表，手足无措，甚至于连他的二儿子袁克文，差点儿陷在城外。袁克文听到兵变消息，飞骑驰回，半路上正好跟乱兵劈面相逢，吓得这位大总统的二公子，在霞公府一带，进退失据，十分狼狈，幸而遇见一个英国人，把他带到英国使馆借宿一宵。可是，他老子袁世凯却也是着了一夜的急了。
“北京兵变”是民国开元以后的一大丑剧，也是往后北洋军阀，跋扈嚣张，盘踞中原，动摇国本，鱼肉人民达十有五年的一大转折点。它由一代奸雄袁世凯一手导演，却系北洋第三镇成军以来的“得意杰作”。袁世凯靠北洋第三镇阴谋窃国，曹锟则靠“北京兵变”“卓著功勋”，扶摇直上，这两个人都因此丑剧大有收获。吴佩孚呢，他最倒霉，“北京兵变”使他苦熬二十多年，方始熬到手的一个炮兵团长，“煮熟的鸭子飞了”，他重又给打入冷宫，而且，使北洋系的大好佬，一个个的对他印象不佳，相当头痛。
兵变发生的那夜，吴佩孚在南苑镇司令处，当他得到消息，说是九标炮辎两队哗变，抢劫，打进北京城去了。把他气得直跳起来——吴佩孚一手训练的队伍会干上这玩意儿，在他简直就不可想象。他拉了张福来，临时组成一个执法队，十万火急地追进城去亲自弹压，然而又来电话，北京九门紧闭，袁大总统存心闹一次“窝里乱”，他把京畿的大军，关在城外。
三月一号早上，袁世凯的头一道命令下来，第三镇第九标官兵溃乱，他调第十标（还是第三镇的）进城，负责保卫总统府。
接着来的第二道命令，袁世凯召集京畿部队团长以上人员和顺天府尹（北京市长），地方治安首长，下午四时到迎宾馆（总统府）开会。会议由袁世凯亲自主持。吴佩孚是第三镇炮标标统（团长），他当然也得出席。当天的会议席上，袁世凯滔滔不绝地指示善后事宜：
一、他听说兵变原因是为了索讨欠饷肇事，所以他下令各军应领欠饷，一律补发，未附变的部队，一次发给犒赏白银二十两。（以此收买军心，抢着了的发笔财，没放抢的也给点儿甜头）。
二、带兵官要剀切开导士兵，并且述明袁大总统的“政见”，然后，全力维持秩序。
三、第三镇统制官曹锟，得“认真”约束该部。第三镇的溃兵，出告示叫他们回来。
四、宣布戒严。
如果吴佩孚稍微有点政治头脑，将“大总统南下问题”和兵变的微妙关联，略想一想，或者，他能够察言观色，玩味袁世凯“予心大乐，宽厚无比”的善后指示，他便不该在那个时候慷慨陈词，痛切自责，并且一再强调乱兵不但不能重新收容，而且必须依军法从事，重重地治罪。他在这明系善后措施，实为“论功行赏”的会议席上，就没有发现袁世凯非但不责备曹锟，还在那儿忙着帮他把抢了人、放了火的乱兵找回来，由此可知，他当时语惊四座，简直是大扫其兴，未免太不合时宜。
兵变渐渐地辄止，曹锟最着急的一件事，便是召回旧部，收集枪械。关于前者，袁世凯叫他的陆军总执法处长隆建章出告示：第三镇已溃之兵，应妥为招抚回营，不论有无军械，概不追究。他在内城外城指派了专人帮着招抚，同时更设立四处换营地点，欢迎游子归来。
枪械呢，由巡警厅出告示：不管是谁缴来第三镇的枪械，决不追究株连，而且步枪一枝给八块大洋，皮件刺刀完全者，给十二元。
就为镇压暴乱，过于严峻，曹锟一再讽示他从宽处理，吴佩孚却偏要变本加厉，曹锟忙着招抚老兵，吴佩孚则一力坚决反对。他这么凡事都要唱反调，拗着来，使曹锟非常头痛，万分棘手，他对吴佩孚刚刚建立的良好印象，于是又在迅速的褪色，变化。
一脸孔的大义凛然，满肚皮的道德纪律，吴佩孚在袁世凯的眼里，也同样的被认为无法推心置腹，沆瀣一气——这小子不像是咱们北洋系里的。有了这样的观点，吴佩孚的霉运又来了。会议席上见面的时候，袁世凯对吴佩孚的认真负责，敉平变乱，严厉处置不法之徒，当然得备致嘉勉，温语相慰，然而，在内心中，他反倒成了个惹人嫌，沾不得的角色。
因此，闹出惊天动地的北京兵变，身为第三镇统制官的曹锟，非特不受任何处罚，而且，有人给他找枪，有人帮他收抚溃兵。等到后来确定第三镇有了两千多名士兵的缺额，更由袁大总统和陆军总长段祺瑞亲自磋商，让他在北京、河南两地，设立招兵处，补足空缺。凡此种种“善后”工作都办妥当了，霹雳一声，罪将升官，曹锟终告出任方面大员，袁世凯给了他一个大肥缺，长江上游总司令，兼第三师师长。
相反的，真正处理兵变有功，曾获袁世凯假意激赏的吴佩孚，他也升了官，却是明升暗降，把好不容易捏在手中的一个炮兵团都丢了——曹锟发表他为师部副官长，当了第三师的马弁头儿。
民国二年，袁世凯对付国民党的狰狞面目，逐渐显露，他一手执匕首，一手握金钱，三月二十日，他透过国务总理，他的老搭档赵秉钧和内务部秘书洪述祖，贿买凶手，暗杀国民党伟人宋教仁于上海北站。然后，趁国民党发动二次革命，高举义旗讨袁，他乃调遣北洋军大举南侵，曹锟的第三镇是他的急先锋，一路攻抵湖南的岳州、长沙。湖南一省，奄有大半，袁世凯遂派汤芗铭为湖南督军，以曹锟为长江上游总司令，俨然节制四川、湖北、湖南三省。
吴佩孚随第三师节节南下，一路顺利无阻，抵达湖南北部的岳州，第三师师部驻地和长江上游总司令部所在。他的职位是副官长，相当得高。职务却是打杂，亦即副官、马弁、卫士的头儿。无论是谁当上了这个官，除了在主帅面前抽马拉线，剩下来的工作便是给自己搞钱。但是吴佩孚当副官长又跟别人不一样，他生来勤劳俭朴，一团正气，他一心都在国家民族，一心都在夙志和事业。因此，他爱管闲事，但凡不合法、不合理，不合情，只要是他看不上眼，见着了，晓得了，都得插手要管。今天揭发这一个团的夫子不足，明天指斥某一位部队长官贪污中饱。北洋军中，一贯的作风是上下交征利，尽量饱私囊，有地皮，刮地皮，没地皮，刮自己。师旅团营连排长，除非想要扩充武力，另有企图，天下乌鸦一般黑，不吃空缺不冒领粮秣弹药的。可能要千中挑一！在这种情形之下，像第三镇副官长吴佩孚如此地认真，如此地挑剔，就连曹锟本人也是憋了一肚皮气。
人人都在想着升官发财，惟独第三师的吴副官长是在升官找茬。他整天不断地整顿这，整顿那，检举张三，纠正李四，闹得第三师上上下下，天怒人怨，个个嫌他，他却始终板起一张公事面孔，谁的人情也不领，谁的面子也不卖。不知道有多少次，吴佩孚公事公办，把事情闹僵，险险乎叫曹锟下不了台。曹仲珊气急了，把自己关在屋子里大嚷大叫：
“吴佩孚这小子干什么不好？干嘛要上第三师吃粮当差？没的把咱逼急了，请他自己卷铺盖。”
第三师各色人等，都把吴副官长看成了喉间刺，眼中钉，吴佩孚在第三师的地位岌岌可危。于是，易卦，贞下起元，他竟驳极而复，否极泰来，居然在无意之间遇见了贵人，一位素以识人著称的大好人，曾有“屠户”之称的湖南督军汤芗铭。
汤芗铭，字铸新，此公得天独厚，出道尤早，只是在国民革命史上却是大糟其糕。这位中国首任众议院院长汤化龙的四弟，是湖北蕲水的世家子。他在逊清光绪三十一年（1905年）便留学法国，参加同盟会，可后来他竟因畏惧而反悔，乘国父孙中山先生外出，用小刀子割破他的皮包，窃得同盟会员名册，誓愿书和往返函牍，将之送赴清廷驻法国公使，亦即吴佩孚在开平武备学堂时的老校长孙宝琦处告密，借以邀功。同时他更向孙宝琦免冠叩首谢罪。幸好孙宝琦深明大义，同情革命，他不愿因此而兴大狱，把旅欧革命人士的誓愿书，全部发还本人，由于这一件事，使旅欧人士对于汤芗铭的为人，极为不齿。
宣统三年（1909年）汤芗铭回国，担任逊清海军提督萨镇冰的参谋，后来他归顺革命军，在鄂军都督府任海军第一舰队司令官。民国元年元月，南京临时大总统府成立，黄克强（兴）推荐他为海军部次长。但是到了民国二年，他又摇身一变，投身袁世凯的帐下，靠他哥哥汤化龙在当众议院院长，得为进步党的要角，另加一层，他能调度得了海军的江巡部队。因此，当二次革命爆发，湖南宣布独立，旋不久因为北洋军大举南下，安徽、江西先后失陷，一概沦为北洋系的地盘。坐镇武汉的湖北都督黎元洪，更甘为老袁的爪牙，搜杀国民党，压迫独立省份，湖南都督谭延闽迫于强兵压境，于八月十二日取消独立，由黎元洪担任“调人”，“请”他上北京，被老袁褫夺陆军上将衔，“以示薄惩”。九月十七日，袁世凯命汤芗铭率领楚有、楚同等四艘浅水军舰，驶赴岳阳，十月七日到达长沙，把谭恺“请”到北京去，就在这一天，袁世凯发表了他的新职——汤芗铭安然坐上湖南督军的宝座。
然而，汤芗铭单凭那四条小兵舰，干不了那个等于在北洋系最前线的湖南督军，因此，袁世凯才派曹锟为长江上游总司令，驻扎岳阳，算是替汤芗铭保镖。同时也是他应付南方革命势力的前锋部队。再加上派任伍祥祯为岳州镇守使，伍祥祯带了他的北洋军第三十九混成旅来，这一个师和一个混成旅，控制了湖南的北部。湘南、湘西，则另有湘军驻守。
汤芗铭新附袁世凯，便升堂入室，成了他的心腹，一举酬以“湖南都督”的要职。他感激涕零，于是知恩图报，知袁世凯畏惧国民党，图趁遏止二次革命，将北洋势力推展到长江流域的大好时机，将国民党人士一网打尽，斩草芟根。因此，汤芗铭便专从捕杀国民党上面做功夫，他用素有“活阎罗”之称的华世羲为军法科长，从湖北召来大批侦探。这般人每天出入茶楼酒肆，混迹大街小巷，一天到晚地忙着抓人、杀人，凡是沾上了点嫌疑，抓去不经审问，一概杀掉。汤芗铭在湖南各地，偶语弃市，滥杀无辜，前后总共杀了一万人以上，把一个革命策源地之一的三湘，闹成了黑暗恐怖的世界。湖南人将汤芗铭恨之入骨，所以给他上了一个“屠户”的尊号。
三
驻扎在湖南的北洋军，几乎人人都与湖南人为敌，军民之间，普遍存在着重大的隔阂和憎恨，惟独第三师副官长吴佩孚，非但不以为然，而且认为北洋军的残暴不仁，无异自速其祸，得着机会，他便向曹锟进言，屠杀不是办法，恐怖非为手段。曹锟的心目中，根本就没有“仁民爱物”的思想，于是言者谆谆，听者藐藐，吴佩孚几度愤欲离职，却又舍不得自己和北洋系相结合历时十余年的一段渊源，最后仍然是抑制忿愤，勉强留下。不过，他却改变了方式，尽量地跟地方士绅接近，企图争取他们的好感，兴起一种“北洋军并非个个都是坏胚子”的观念。
起头，遭过不少白眼，碰了几次钉子，但他是第三师的副官长，有点权势，能帮老百姓的忙，因此，渐渐地，他有了些湖南士绅朋友，诗酒征逐，吟咏唱和，日子过得轻松而愉快。
民国二年十二月底，湖南省垣举行民众团体大会，柬邀曹总司令出席致训，曹锟懒怠为这点芝麻小事，专程跑一趟长沙，顺手在信封批了个：“吴副官长代表参加”，命人将请柬拿去交给吴佩孚。
吴佩孚到了长沙，一看这个会规模很大，出席的都是省垣绅学各界，汤都督也到场头一个训了话。因此，轮到他训话的时候，他便灵机一动，用上《史记·项羽本纪》里的“楚虽三户，亡秦必楚”为主题，剀切陈词，痛陈湖南人重气节，轻生死，湘人投身行伍，曾经有过辉煌的历史，对待湖南老百姓，如果使用专制高压的手段，必然丧失民心，引起纷乱。反不如仁民爱物，使官民、军民打成一片，相信三湘人士，定必“抚我则后”，翕然归心。
这一篇演说，无疑给会场投了一枚炸弹，吴佩孚语重心长，慷慨激昂，与其说他是在训长沙各界，不如说他当面训斥屠户督军。吴佩孚是曹锟的代表，他是第三师的发言人，而汤芗铭督湘，靠的便是北洋第三师的兵力。如今第三师的发言人直指湘督专制高压，恐怖黑暗，更不惜以“丧失民心，引起纷乱”为警告，这岂不是军方显已不值汤芗铭的所为，给暗无天日，沦为俎肉的湖南老百姓，带来了拨云雾而见青天的新希望，怎不教与会各界欣喜如狂。如雷鼓掌，甚至于有人起立欢呼，有人兴奋感动得流下眼泪来。
汤芗铭和一班督署要人，高冠峨服地坐在主席台上，挨了吴佩孚的训，又亲眼目睹他受到全场人士热烈兴奋的欢迎，他们惟有羞愧交加，无地自容，而且心里还暗暗地有些害怕。吴佩孚敢于讲出这一段话，指着和尚骂贼秃，在任何人想来，这位副官长必定是得过曹锟的授意，最低限度，他也得曹锟先点了头才可以。
当晚，汤芗铭请吴佩孚吃饭，转弯抹角，试探吴佩孚那一场爆炸性演说的原意，探来探去，吴佩孚还是他那一套大道理。他并且趁此机会，照他的老脾气，不管三七二十一，把该说想说的话，一股脑儿兜出来，根本不理汤芗铭下不下得了台。
诚所谓“歪打正着”，汤芗铭憋了一肚皮气，盛筵散后，找来幕僚一商量，猜不透曹锟的心事，究竟是否跟吴佩孚共一条肚肠，可是不管怎样，吴佩孚是曹锟的副官长，副官长照说是主帅最亲近的心腹，他们朝夕相晤，吴佩孚言之成理的意见，极可能渐渐地影响了曹锟。于是，汤芗铭的幕僚献了一条很高明的应付之策——由汤芗铭出面，去跟曹锟要求，把他的吴副官长借调到督军衙门来，给他一个优差，一方面釜底抽薪，一方面笼络羁縻。尚且还可以使湖南老百姓人心大快，产生汤屠户即将改变作风的错觉。
过不了几天，曹锟上长沙来了。汤芗铭依计行事，备最好的酒席，开上等的洋酒，叫顶漂亮的姑娘，恭请曹三哥。席间，猜拳行令，放浪形骸，直把好酒又好色的曹仲珊，乐得手舞足蹈，呵呵大笑。
于是，汤芗铭把握最有利的时机，提出了他亟于达成的要求，他笑吟吟地说：
“三哥，我们是至好兄弟，你知道我的脾气，我向来不会兜圈子说话，老实不客气吧，我看中了贵师一位了不起的人才，想学个历史上借将的故事，暂时借过来，帮帮我的忙。”
“啊？”曹锟颇感讶异地说：“咱们第三师，居然还有了不起的人才？你说吧，你要借谁？”
汤芗铭凑近曹锟。一字一顿地说：“就是三哥的副官长——吴佩孚。”
“嗯，”曹锟点点头，开始有了心机，他先套一套汤芗铭，问道，“你倒给我说说看，我这位副官长，有哪点儿好？”
汤芗铭坦白承认，他和吴佩孚既无渊源，又是初见，只不过，前几天他来长沙演说，听他讲得头头是道，而且引经据典，有学问，也有眼光，深觉这个人才堪大用。尤其是，当这些湖南人一心排外，把北洋人物视为仇敌的时候，吴佩孚是第三师的高级军官，竟会受到与会各界热烈空前的欢迎，可见他已深获三湘民心，汤芗铭想借重吴佩孚，破除他和湖南百姓间的敌意。
曹锟全神贯注，侧耳倾听，听完以后，心中在想：你做你的都督，我干我的总司令，你当都督完全靠我撑腰，我这总司令原也可以兼领你这个督军的肥缺。袁大总统派北洋大军南下，平定二次革命，拿下长江流域各省，段芝贵当了第一军长兼江西巡抚使，倪嗣冲得了安徽，李纯升任江西都督了。此外，靳云鹏督山东，段祺瑞督湖北，冯国璋督江苏，连吴佩孚自己的老部下第六旅长卢永祥，都得了淞沪护军副使。北洋大将，人人都有了地盘，惟独自己，只挂了个“长江上游总司令”的空头名义——我正嫌你鼾睡于我卧榻之上，这会儿你居然声言调用我最得力的人，帮你巩固政权，天下的便宜，哪能都让你拣了去？当下，他不动声色，虚与委蛇，装出慷慨大方的模样，一口答应说：
“这件事，我这儿没问题，你要借调吴佩孚，我借给你。只不过，吴佩孚好歹也是师部的上校副官长，我必得先问问他自己的意思。”
“那当然，”汤芗铭以为曹锟答应了，事情便算定规，愿望已遂，他欣然色喜，一迭声地说：“多谢三哥费心，将来兄弟必有重谢。”
曹锟付之以深沉地一笑。
然而回到岳州，他立刻把吴佩孚找了来，开门见山，却是瞒了一段问道：
“汤四爷的都督衙门里有个缺，问你想不想去？”
吴佩孚一听，以为又是自己讨了别人的嫌，总司令想把他一脚踢开呢，大丈夫合则留，不合则去，这一层上倒是没有什么关系。不过，叫他上“汤屠户”那儿助纣为虐，他可是断乎不干。因为有这么一想，他答话的时候，难免带些儿气愤：
“都督衙门的差使，我办不了。”
这个答案和这种态度，正是曹锟所向往的，吴佩孚的“忠诚”，使他开心得很。为了添加自己的得意，他再试探地问一句：
“你到那边，可能有好差使给你啊。”
“再好的差使我也不干，”吴佩孚不胜愤恚地答话：“总司令要是觉着我在这儿不合适，那好办，我这就跟您辞差！”
“这是什么话！”曹锟语若憾然，心实喜之，“啊，子玉，你不想去都督衙门也好。我正想派一个好差使给你哩。”
“总司令的意思是……”
“子嘉调升第十师师长，他那个第六旅旅长的缺，我兼着很久了，”曹锟蔼然地笑着，“谁都知道，这个缺是留给你的，我耽搁下来没向大总统保举，是因为我想让你立一次战功，报上去容易邀准。这会儿我看一时没有什么打仗的机会，再说凡是我报到大总统那儿去的公事，他老人家从来就不曾驳回过，我看咱们不必再等了吧，明儿个我便给你保上去。”
朵云天降，这真是意外之喜，汤芗铭错打正着，造就了吴佩孚更上层楼的机会。吴佩孚又带兵了，军阶也升了一级，袁世凯批准曹锟的保举，北洋政府令派他为第三师第六旅少将旅长。
北洋军的番号，师与旅分别排列，一师两旅，第一师辖第一、二旅，第二师辖第三、四旅，第三师便辖第五旅和第六旅了。当时，第三师的第五旅旅长是张学颜。张学颜在北洋系中资格比吴佩孚老，人事关系也比吴佩孚好，他俨然以北洋正统派自居，目高于顶，眼中无人，他对吴佩孚最不佩服，吴佩孚擢升为第六旅旅长，张学颜的反应是声声冷笑，尖酸刻薄地说道：
“马弁头儿也能当旅长呀，嗬，这会儿可有好瞧的哪！连三爷都懂得识人哪，总有那么一天，马弁头儿会骑到我脖子上来哩！”
他倒是料得很准，吴佩孚后来果真当了张学颜的顶头上司，张学颜不服，一怒离开第三师，把他那个旅长的缺，拱手让给吴佩孚的老把弟——张福来。
民国三年（1914年），41岁的吴佩孚平步青云，当了北洋劲旅第三师的两员旅长之一，统率六千余人，俨然是一员大将。曹锟对他另眼相加，刮目相看，他这才成为曹三爷的心腹肱股，曹三爷事无巨细，必定请教这位汤屠户口中的“了不起的人才”，于是自此以后，曹锟对吴佩孚言听计从。凡此种种，都使最不佩服吴佩孚的第五旅旅长张学颜看得益增妒恨，心里极不是滋味。
回复汤芗铭，曹锟按照既定计划，往吴佩孚的身上推，他颇表憾然地告诉汤都督说：
“吴佩孚是个天生的军人，他一心一意只想带兵打仗，什么优差美缺，他都不肯干。我把四爷您的意思跟他一说，他不但不愿意，反而埋怨我尽不让他带兵，没法子，我只好保他当旅长啦！”
民国三至四年，吴佩孚跟着曹锟，于役三湘，驻扎岳阳，在这一段时期，二次革命失败，袁世凯的北洋势力弥漫全国。第一次世界大战（1914年）虽然在欧洲打了起来，但是环顾国内。反而形成大风暴来临前夕的暂时静止状态，北洋系的大将分布要津，各人有了各人的地盘。老袁在世，他们便没有闹派系，争权夺利的必要，因为闹了也是白闹，北洋系中从来就不会有过跟老袁分庭抗礼的人物，自王、段、冯以次，任谁见了大总统，都得俯首帖耳，惟命是从。他们只要捧住一个袁世凯，就别无后顾之忧，一心一意，干他们横征暴敛，搜刮地皮的勾当，过他们花天酒地，纸醉金迷的生活。自民国初年以迄十七年国民革命军北伐成功，中国历史上空前未有的新统治者，拥兵自重，残民以逞的军阀，便在这两三年间由毛毛虫蜕变为花蝴蝶。
忙着满足其领袖欲、统治权的，反倒是中华民国第二任大总统袁世凯。这位五短身材，矮胖臃肿的阴谋家，大奸雄，北京人说他是西山八怪中的癞蛤蟆投胎，“大总统”尚不足餍其贪婪，他还想百尺竿顶再爬一步，完成他万世一系承天建极的皇帝梦。民国三四年间，是他密锣紧鼓，箭在弦上的筹备时期。他变相解散民意机构，废止民元约法，并且因此受到日本人的威胁——一方面也在争取日本这个强邻的奥援，他被迫签订了卖国求荣的中日“二十一条”。他一手执匕首，明杀暗刺，铲除异己。一手握钱囊，收买失意政客，布置劝进丑剧。由总统府改称的清华宫里，袁世凯已经暗暗地试穿过了龙袍。
但是他的保密工作做得太好，连他的心腹大将，股肱之臣一律隐瞒，实在瞒不过时便出之以“骗”，诓人的话说得多了，他连他自己都不能相信。对于他一手拔擢，一手栽培的北洋诸将，遂而渐渐地起了戒心。“帝制自为”的筹备工作，他以杨度、孙毓筠、胡瑛、李燮和、刘师培、严复，即所谓六君子组织“筹安会”，这里面全无北洋派的旧人。另一方面袁世凯的大儿子袁克定，自民国三年春天，便开始用他老子小站练兵的办法，着手编练新军中的新军——模范团，目标居然是十个师，跟北洋军的番号几乎便是一对一。两父子要当皇帝和太子，把多年相随的爪牙功狗摒诸门外，从王士珍、冯国璋、段祺瑞起，北洋旧人私底下都在嘀咕：“咱们早就不是自己人啦。还尽他妈的什么忠！”
于是，群雄割据逐渐地形成“分崩离析”，等到袁世凯正式登基，蔡松坡他们以一万余人的队伍高举护国义旗，天下翕从，齐声讨袁。袁世凯北洋派的那几根台柱纷纷扯腿，台柱一扯，洪宪皇帝的大场面，轰然一声便砸了。
在民国三、四、五年之中，北洋系中的几员大将，以曹锟的心情最为苦闷。耳濡目染，水涨船高，这时候的曹锟，早就不是当年的曹卖布，三傻子啦，他有领袖欲，更有争权夺利的心。可是，环视宇内，中华民国成了北洋一系的天下，当年出生入死，背七斤半一块儿干出来的弟兄，各有各的高官厚爵，各有各的地盘肥缺，惟独参与密谋，被袁大总统引为心腹知己，把门看家的曹锟，光绪三十二年（1906年）便当上了第三镇统制，民国四年照旧还是第三师师长，匆匆七八年了，他是官也没升，地盘也没抓，被总统钉死在岳州，替汤芗铭当卫队。
袁大总统想当皇帝，消息越传越盛，把式越来越像，曹锟在岳州，听说民国三年春节，小站旧人去给大总统拜年，已经恢复了满清末年的跪拜之礼，他反倒觉得十分兴奋，那一天他又跟吴佩孚闲聊，一开口便兴冲冲地告诉吴佩孚说：
“子玉，你瞧，咱们快有出头的日子了？”
“大帅是说……”
“老头子当上了皇帝，”曹锟洋洋得意地说：“他必得给咱们好好地安排。”吴佩孚挺深沉地一问：“能比这会儿更好吗？”“准比这会儿好得多。”曹锟答得极有把握。
“何以故呢？”
“我告诉你吧，子玉，”曹锟直捋他的翘胡子：小站这些个旧人，眼见老头子从洹上出山，步步高升，居然坐上了大总统的宝座，他们嘴上不说，私底下都有个想头，大总统八年一任，期满改选，只要命活得长，大伙儿全有轮到选上一任的希望。这会儿老头子总统不当要做皇帝，皇帝是世袭，除了袁家子孙，谁也轮不着这一份。我听说今年拜年，冯华甫（国璋）强着段芝泉（祺瑞），给老头子磕了头，再拉他到大爷（袁克定）那儿去，照行跪拜大礼，大爷却大剌剌地坐着不动。这两位全光了火，走出来便愤愤地说：“咱们不能当人家两代的狗！”子玉，你听听这话吧！我敢保险，老头子一旦登基，小站旧人非叛即散，至少要去一大半。”
“嗯。”吴佩孚懂了，他试探着问：“这么说，大帅是赞成大总统登基当皇帝的哕？”
“我当然赞成，”曹锟说得理直气壮：“子玉，这湖南的绅学各界，你都很熟，不信，你去问问他们，兵连祸结，中国乱了这么些年，除了咱们老头子，谁有力量安定这个局面？”
“依大帅所说的，”吴佩孚决心趁机进谏，特地兜了个圈子说，“大总统登基，北洋小站旧人有的会叛，有的会散。其实，反对大总统登基的人还多的是，说个不中听的，万一因此引起了内战，大帅准备怎么办？”
“你我都是大总统一手提拔的，但凡是人，就不该忘恩负义，”曹锟语重心长地道，“万一有事，我们当然是要替老头子出力，死而后已！”
“大帅方才说是该出力，”吴佩孚这才点了题，要出力，就该先把力量培养大些。老实不客气说，北洋劲旅，素称第三师和第七师，第三师是老兵，老兵的长处是训练有素，作战有经验，缺点则在师老兵疲，日久顽生。大帅你看，咱们队伍里三四十岁的老油子已经占了多数，他们当兵当得久，花样比别人多，如果带兵的稍不注意军纪，不注重平时的训练，不打仗则已，一旦打起仗来，准得捅大娄子。所以我说，不管是替大总统效力也好，为国家抵御外侮也罢，既然眼见中原有事，快打仗了，咱们就该趁此时机，好好地把队伍整顿一下。
否则的话，满清中叶以后八旗兵的松弛懈怠，不分内乱外侮，一打仗就溃不成军，那正是我们今天的榜样！
“哈哈，子玉！”曹锟两手一拍，打了个哈哈，“你又跟我来这个老套啦！”
“还有，假使为了帝制问题，引起战事，”吴佩孚觉得机不可失，他仍然正色地说道，“兵家胜负，谁也没法预料，大总统成功，固然从此国泰民安，大总统万一……”他打住了不说，“那就要出现一个天下滔滔，征伐不休的局面，真要到了那一步田地，我们势孤力单，总不能任人宰割。因此我的意思是，为大总统着想，我们必须整顿队伍，加强战力。为我们自己打算，我们还更得赶紧的有所准备！”
曹锟听了，沉吟久久，默默无语，然后，他矍然而起，重重地一拍吴佩孚肩头，深切感动地说：
“子玉，你为咱们这个团体，真是煞费苦心，我今儿个必得承认，你说的话，句句都有道理。好吧，让咱们打明儿起，就拿当年的苦干精神，好好地再努力努力！”
于是，曹锟全心全力，埋头练军，整整一年半里他不骛外务，勤勉奋发，跟吴佩孚并肩齐步一块儿苦干。他这一次的埋头努力，使他错过了许多升官发财的机会，却也使他建立了自己未来事业的基础。吴佩孚帮着他，把北洋第三师练成一支实力不可轻侮，军纪最为严明的队伍——于焉成为曹仲珊的真正看家本钱。
果然，不久以后，第三师大显身手的机会来了。
1915年9月，袁世凯的乾殿下段芝贵，联合十四省将军，密呈袁世凯，请他速正帝位。这十四省将军中独乏袁世凯的三只鼎足：龙——王士珍，虎——段祺瑞，狗——冯国璋。跟段芝贵同样热心帝制，矢志拥立的曹锟，榜上无名，却是由于他还不够资格，十四省将军都是有地盘的，他在民国二年经袁世凯委任的“长江上游总司令”，只怕连袁世凯自己都给忘了。
从9月到12月，从要饭的到大阔佬，闹过了层出不穷，不可胜计的劝进活剧，袁世凯这才公然露面，表示态度，向筹安会声明接受各界之劝进。15日，封副总统黎元洪为武义亲王，改国号为“中华帝国”，定于1916年元旦登基，25日申令：“改明年为洪宪元年”。
就在筹安会、奏事处、大内总指挥处，纷纷成立的袁氏皇室御用机构，欢天喜地，筹备登基大典的兴头上，梁启超的得意门生，日本士官四杰之一，领导云南革命成功，第一任云南都督，一向被袁世凯视为眼中钉，股上刺的蔡松坡（锷），被袁世凯诱至北京加以羁縻软禁了。11月底，他利用妓女小凤仙作掩护，逃出北京，乘车抵达天津，旋于十二月二日赴日，十九日抵达云南，匆匆赶赴昆明。
继蔡松坡而任云南总督的，正是蔡松坡的旧部唐继尧，在蔡松坡回到昆明以前，国民党的重要人物，早已在国父孙中山先生的指挥下，络绎抵达云南，如曾任江西都督，二次革命讨袁失败南下的李烈钧，以及滇军将领张子贞、庾恩赐、由云龙、黔军将领王文华，一共有三十多人，他们对于讨袁的军事，早已有所部署。因此当蔡松坡一到，护国军迅即组成，二十三日通电袁世凯，请他取消帝制，并且限二十四小时之内答复。袁世凯却命他的“政事堂”代复一电，说是：“此电想系他人伪造，未便转呈”，企图护国军将领得此转圜机会，加以否认。假把戏玩得既可笑又可怜，于是，十二月二十五日，唐继尧等通电宣告云南独立，蔡松坡、李烈钧、戴戡兵分三路，分别向四川、广西、湖南三省进攻。
袁世凯获知护国军的主力是蔡松坡部，同时他也最怕蔡松坡，因而在元月五日，便电令曹锟的第三师和张敬尧的第七师，两师北洋劲旅，悉数开赴川南，扼守自重庆到叙府一线，防堵护国军第一军总司令蔡松坡北上。
其实，根据松坡将军遗墨所载，护国第一军，一共只有3130人，所领饷粮，不足两个月的用度。而北洋两师精锐，第三师和第七师都是官兵12500人，以25000人对3130人，袁世凯还怕不够。不久，他又增调李长泰的第八师两千人，河南混成第九旅的一个营，山东新兵八百，安武军六百和朱廷灿的步兵一大队，再加上袁世凯心腹，四川都督陈宦带进四川的冯玉祥、伍祯祥、李炳之三个独立混成旅：北洋军的总兵力计达4万余众。
四
曹锟在岳阳奉到袁世凯的电令，立刻召集军官会议，商讨大军出发事宜。路线只有一条，那便是由岳州过洞庭湖，乘船循长江西上，蜀道之险，难于登天。照理说第三师出发的顺序应该第五旅在先，第六旅居后，但是曹锟看见张学颜仿佛有点为难，他便跟吴佩孚说：
“子玉，队伍先开到重庆集中，我看，还是你多辛苦点，由你打前站吧？”
吴佩孚欣然应允，他领了一个团、一个炮兵营、外加工兵、辎重，约有两千余人，先行出发。他那第六旅剩余的部队，便交给曹锟统率，作为中军，张学颜呢，他走在最后。
这是吴佩孚平生第一次入川，一路都是坐船，他的部下纪律严明，行列齐整，沿途给老百姓的印象很好，因此一路毫无碍难。他率队抵达重庆的那一天，是元月三十一日，这时候，护国军也已开抵川南，而且攻势凌厉，攻下了叙府、永宁，同时，戴戡率领的黔军，也正由遵义向重庆方面挺进。
早先在路上，便已经听到消息，袁世凯派张敬尧为第二路司令，曹锟当副司令，所有在四川的北洋军，都得听张敬尧的节制指挥。当时，张敬尧万里迢遥，老远地从北京城外的南苑赶到，他也只带了一个旅，把队伍安置在合江，便带着看卫队，坐船到重庆来主持军事会议。
张敬尧，字勋臣，段祺瑞的安徽老乡，陆军大学出身，他是段祺瑞的心腹亲信，早年有骁勇善战之称，后来被湖南人讥为“银样锻枪头”，胆小如鼠，贪婪成性。当了一任湖南督军，从他自己到小兵，掳掠搜刮而去的财物不可计数，却反而不战自溃，把枪炮辎重留给了湖南人，因此，湖南人又谑称他是“运输司令”。
袁世凯帝制自为，阴谋窃国，“鸟未尽而弓先藏，兔未死而狗将烹”。他把早年拥立的元勋，关在门外，又叫他的大儿子编练模范团，将他手下的第一员大将，陆军总长段祺瑞连哄带骗，当作满清的王公大臣般，任意玩弄于股掌之上，段祺瑞心中的不平和愤懑，可以想见。因此，当云南护国军起义，袁世凯组织“征滇临时军务处”，请段祺瑞出来替他主持，段祺瑞便学了老袁当年对付清廷的办法，托口“宿疾未愈”，来个闭门不理。袁世凯退而求其次，请江苏都督，他的那条“狗”冯国璋担任征滇军总司令，冯国璋也是依样儿画葫芦，一而再，再而三告病假，安然坐镇南京都督衙门。
号令不行，袁世凯迫不得已，派不出总司令，便分兵两路，第一路司令马继增（北洋第六师长，原驻江西），命他抵挡湖南一路，这马继增在行军途中突然神秘暴卒，由于后来是齐燮元继任的第六师，因此有人说这是齐燮元的第一次行凶弑上。袁世凯派的第二路司令，便是张敬尧，两路军事，由老袁在北京遥为控制，亲自指挥。
张敬尧奉令入川。在他从南苑动身以前，也跟辛亥那年，冯国璋、段祺瑞被清军主帅荫昌统率，南下武汉镇压革命军一样，悄悄地去跟老长官段祺瑞讨主意。因果循环，报应不爽，段祺瑞也是叫他：“慢慢走，等等看”。因为，他跟冯国璋都正在跟北方军人，和南方的护法派人士，进行和议。这跟袁世凯当年一面表示其对清廷的忠诚，一面跟革命军人士举行和谈，又是一脉相传，如出一辙。
所以，张敬尧懒洋洋地到了重庆，召集会议，吴佩孚一听他的部署，心中便大不以为然，原来，张敬尧的战略，竟是将四万余众的北洋精锐，从叙府拉到重庆，在长江南北两岸，分兵设防。他当时的调度是第三师驻泸州，中央策应，李炳之旅分防泸州、綦江一线，他自己带来的一旅驻合江、江津、綦江、涪陵、重庆，冯玉祥分兵一千守内江，伍祥祯分驻成都、资中。四万多队伍，为了防堵三路入侵的护国军，战线竟拉长了一千多里。
吴佩孚听完，好不生气，心想哪有这么窝囊的打法，有十倍以上的兵力不去歼灭敌人，反而分敞开来等着挨揍？气往上撞，他不管三七二十一，站起来便讲：
“我军已经掌握了很确实的情报，敌人兵力薄弱，粮饷不继，他们正分三路进入川境，我们为什么不运用优势兵力、有利地形和旺盛火力，也分三路对敌加以围歼。像这么样把兵力分散开，敌人不但随时可以穿隙而过，而且，他们更能灵活运用我们的弱点，以大吃小，以强凌弱，然后各个突破！”
吴佩孚理直气壮，说话便冲，张敬尧吃他当面质问，顶撞得下不了台，他认为自己无须把这小小一名旅长看在眼里，因为连吴佩孚的师长曹锟，也得接受他的指挥。于是抹下脸来，眼珠一弹，瞪住吴佩孚，嘴里却是讥诮刻薄地在问：
“吴旅长，你知不知道，咱们这入川的北洋军，为什么要叫第二路？”
吴佩孚也沉着脸，据实回答：“因为还有开到湖南去的第一路。”
“这两路兵的总司令又是谁呢？你晓不晓得？”
“不晓得，因为大总统没有发表。”
“对，大总统是没有发表。”张敬尧诡秘地笑着：“可是，他老人家不发表，正因为这个总司令是他老人家自己担任上了，你明白了吗？”
有点儿恍然，不过，吴佩孚还是得问个明白：
“司令官莫非是说，方才宣布的战略，是大总统亲自订定的？”
“正是！”张敬尧拔尖嗓门，高声一应，再调侃吴佩孚一句：“怎么样？吴旅长，你是否要专程跑一趟清华宫，当面请大总统改变战略？”
纯粹是为凑张敬尧的兴，谄媚讨好，在座的高级军官哄堂大笑。张敬尧转弯抹角绕一大圈，可给吴佩孚碰了个大钉子。吴佩孚脸孔涨得通红，满面怒容，却是无可奈何地沉沉坐下，从这时候起，张敬尧自顾训话，连正眼儿都不瞧他。
吴佩孚率部开到重庆之日，川军第二师师长刘存厚，率领全师官兵，发出独立通电，讨袁檄文，改称护国川军。川军原有两个师，第一师师长周骏，约好了和刘存厚同举义旗，但是袁世凯派人以“升官发财”为诱惑，只要周骏守住泸州，守到北洋军到，再会合克服叙府，立奖现大洋四十万，封爵升官。于是，周骏派他的旅长熊祥生为防泸司令，袁世凯当时就封熊祥生为男爵，奖金30万元。
刘存厚师一日之间连克江安、南溪，二月五日，第一路司令（旅长）陈礼门，又攻克和泸州隔江相对的蓝田坝。七日，川滇护国军会师，董鸿勋支队（团）加入攻城战，他们攻下泸州城南隔江的要隘月亮岩，在橘树丛中架起大炮，居高临下，陈礼门下令往熊祥生的旅部猛轰。
时值北洋军李炳之旅开进泸州增援，熊祥生请李炳之吃饭，大开盛筵。哗啦啦的一连串炮弹轰来，硝烟四散，弹片横飞，熊祥生和李炳之吓得丢下筷子，翻墙而逃——熊祥生和李炳之确实是大出意外，因为他们明晓得陈礼门那一旅没带炮兵，轰泸州的大炮，是滇军董鸿勋带来的一个炮兵连。
泸州受到炮击，却是并无一炮还击，这是因为熊、李二旅也是有枪无炮。护国军的一个炮兵连，因而始可发挥最大的威力，控制全城，以及附近的渡口。七日下午四时，护国军借炮火的掩护强渡，攻克罗汉场。宿营一夜，翌晨展开拂晓攻击，节节推进，大军已经掌握了“水淹土地”，泸州之北的“小市”，就在眼前，护国军克服泸州，几已是转瞬间事。泸州城防，危急万状，熊祥生和李炳之，都化装为平民，准备杂在人丛中逃走。
护国军步步进逼，耳闻目睹泸州城里秩序大乱，老百姓的哀哭号叫，声闻十里，于是他们一个个地欢呼雀跃，快步冲前，准备顺利攻进泸州城了。然而就在这时，身后枪声连响，万马奔腾，争先恐后奔上前来的后队，如风吹草偃，惊涛拍岸，齐齐地倒了下去。一彪骑兵，雷霆霹雳般卷将过来，有一位勇将，头裹青巾，右手指挥刀，左手驳壳枪，匹马当先，左手枪连珠般放，右手刀逢人便砍，他勇冠三军，所向披靡，一匹马冲开了一个大缺口，护国军惟有四散溃逃。这青巾大马将军的后头，北洋第三师第六旅的炮兵营，有的马匹驮载骑兵，有的马匹拖动过山辘轳炮，冲溃了护国军的胜利在握，进入泸城。他们反而抢在前面，一营炮队引领一团步兵，烟尘滚滚，竟直冲进泸州城去。
吴佩孚刀枪齐施，骤马冲入城内，他杀得起劲，目眦欲裂，怒目奋睛，一伸手抓住一个正待逃出城的北洋军，高声喝问：
“快说，城里最高的地点在哪儿？”
那名小兵怯怯地答：
“忠山”
“在哪儿？”
伸手指了指。
瞧明白了，吴佩孚大声下令：
“步兵团邀同守城部门，各就岗位，炮兵营跟着俺，上忠山架炮？”
北洋第三师第六旅，都是些老兵油子，穿这二尺五的棉军装，从前清穿到民国，打山海关外吉林长春穿到北京、保定、山西、河南、湖北、湖南及四川。别看他们平时吊儿郎当，一副懈怠相，打起仗来，有板有眼，不慌不忙，每当面临一种情况，不消带兵官关照，自会把应有部署，一桩桩地做好。
因此，当吴佩孚亲率炮队，出泸州西门，上龙透关内百多尺高的忠山布置炮兵阵地，他麾下的步兵，同时分头出动，各干各的，泸州四门，重又紧闭，老百姓都被劝回家里蹲着。熊祥生、李炳之那两旅官兵，见人家作战，动作敏捷，秩序井然，早先准备放枪开溜的呢，此刻真有点不好意思，悄悄地又回到城墙上。第六旅的步队见城防已很巩固，待城里防务恢复，不愿与熊、李二旅争功，迅即开出西门外，扼守从龙透关到西门一线。
吴佩孚的老把弟张福来这时候已经水涨船高，升了团长，他代表吴佩孚到熊祥生的旅部拜访，切取联络，会商战略。熊李二人惊魂甫定，忙不迭脱下便服换好军装，正待振作精神，上城督战，张福来到了，于是三个人坐下来相互介绍，熊、李这才知道来援的队伍是北洋第三师第六旅，旅长是大名鼎鼎的吴佩孚。
寒暄已过，熊祥生对第六旅的奋勇驰援道了谢，他请李炳之代为指挥城防部队，自己由张福来陪着，骑马上忠山，回拜吴旅长。
才跨上马背，西边，天崩地坼的一声巨响，一团红光，流星般地飞越大江。直射对岸敌阵。
“贵旅官兵真不愧为百战雄师，”熊祥生和张福来并辔而行，衷心赞佩，“吴旅长带着炮队上忠山，我估量他才走到哩，你看，他都布置好阵地开始射击了。”
张福来得意地一笑，他已经无法答话，因为，忠山上众炮齐轰，隆隆炮声震耳欲聋。
吴佩孚、熊祥生站在忠山之巅，吴佩孚亲自指挥炮队，和隔江月亮岩上护国军的大炮对轰。第六旅的炮比护国军多，口径也来得大，射程和威力自非护国军那一连炮兵可比。熊祥生对于吴佩孚观测之精确，判断之迅捷，佩服得五体投地，他不知道吴佩孚正是测绘科出身，连日俄大战他都曾做过“讲评”。
隔江炮战，声震天地，忠山与月亮岩，浓烟蔽空，尘土飞扬，护国军的炮打不着吴佩孚的阵地，吴佩孚却指东打东，指西打西，仗着优势的火力，不到半个小时，即已将护国军的炮火，全部压制下去。敌炮可能已被摧毁，也很可能不敢再发炮，以免被吴佩孚发现炮位，消灭无遗。
双方的炮火都停了，吴佩孚这才回过头来，问熊祥生的话：
“对岸敌军的兵力似乎不多？”
“他们的主力，方才在小市被贵旅击退了，对岸只有护国军的一个支队，一团人左右。”
“渡口在哪里？”
熊祥生伸手一指正前方的沙湾。
吴佩孚用望远镜一看，江面很宽，渡口地势平坦，监守部队守在大路上的高地，而左有蓝田坝镇市，右有月亮岩那座小山三方面的火力，都可以控制沙湾，在这种情形之下，敌前强渡，部队伤亡必重。