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四野战士纷纷下定决心，要把宋希濂残余势力清剿干净，进而解放湖北！
四五一团一营营长田老保、二营营长杨度生冒着敌人的炮火，带领战士们拼命往前冲。
很多战士脚都泡烂了，有的战士还扭了脚，可他们却忍着痛继续赶路，没有一个人埋怨过。
四野发起二次鄂西战役
1949年10月22日，中国人民解放军第四野战军下达发起二次鄂西战役的作战命令。
命令如下：
集中第五十军三个师、湖北军区两个独立师、第四十二、四十七军各两个师共九个师的兵力，由湖北军区第一副司令员王宏坤、参谋长张才千统一指挥，于月底再次发起鄂西战役，求歼宋希濂集团。
二次鄂西战役的具体部署是：
第四十七军第一三九、一四一师由大庸、桑植一线出发，经来凤迂回恩施，占领利川，截断宋希濂西退道路，如其未撤，第二步即由西向东进攻。
与此同时，湖北独立第一、二师及第四十二军第一五五师（第一二四师未赶到），由秭归渡江向建始、恩施前进。
第五十军全部由湖北宜昌秭归间渡江，由东向西经资丘一带向恩施攻击前进。
在此二次发起鄂西战役的前夕，解放军四野部队曾发起了鄂西战役，并取得了宜昌战役的胜利。当时，宋希濂从宜昌败退到湖北恩施以后，解放军也做了短暂的休整。
为了肃清国民党在鄂西的顽敌，并配合二野打通西进的道路，四野准备在发起广西战役的同时，发动对湖北宋希濂残军的作战。于是，四野指挥部就着手这次继续围剿宋希濂的准备。
战斗命令下达后，战士们纷纷下定决心要把宋希濂残余势力清剿干净，进而解放湖北。
四野做好部署之后，刘伯承、邓小平率领的二野决定对四野发动的鄂西战役予以配合，于10月29日发出《进军川黔作战的补充命令》。
命令如下：
第三兵团应以现在最先头之一个军，全部轻装，沿四野第四十七军主力之右侧，以快速行动，直出彭水、黔江（要点），截击可能逃跑之宋匪，并协助四十七军歼击右侧顽抗之匪军。
第三兵团主力则依此调整部署，速按原计划分别出遵义及尾先头军跟进。
第五兵团及第三兵团之第十军仍按原计划速出贵州。
四野再次发起的鄂西战役，有力地配合了刘、邓大军挺进大西南的军事行动。
四野第五十军、湖北两个独立师及第四十二军第一五五师为右集团，第四十七军主力与二野第三兵团主力第十一、十二军为左集团，把宋希濂集团紧紧包围，切断敌人逃跑的退路，力求把这伙残军剿灭在湖北。
湖北西部的巴东到贵州境内的天柱，两地之间大约有500公里，是国民党“西南防线”上地势最复杂的地段之一，也是敌我双方争夺的重点。
在两地的北面，长江水自万县以东经过巫山流入湖北境内，经过西起奉节、东至湖北宜昌长达200公里的峡谷地带，两岸的山高大险峻，是交通的咽喉。而在这些地区的南部，有武陵山，那里山高陡峭、树木茂密，到处是悬崖绝壁，很难通行。
10月28日，鄂西战役打响了。
四野右集团第五十军兵分三路由湖北宜昌、秭归、香秭等地开始渡江，而后向鄂西南进击。
11月3日，五十军击破国民党军第一二四军等部的防守，攻占巴东、绿葱坡、野三关等地。
四野左集团第四十七军主力在10月30日从永顺、大庸出发，11月1日进至龙山以南招头寨一带。
四野作战部队发起的强大攻击，让川湘鄂绥署主任宋希濂、川鄂边绥署主任孙震等人大为震惊，慌忙向重庆请求支援。
国民党西南军政长官公署长官张群也极为恐慌。张群马上叫来自己的秘书，连续发了三份电报。
第一封发给蒋介石，告诉他“西南防线”的情况，请蒋介石尽快返回重庆。
第二封是发给东线三位绥署主任和四个兵团司令官的，并警告他们说：“东线为党国复兴基地命脉所系，必须死守。”
第三封则是发给第十五兵团司令官罗广文的，命令他由川北前往基江，准备增援宋希濂集团在鄂西作战。
根据张群的指令，宋希濂决心集中优势兵力由永顺方向对我军发动攻势。
为此，宋希濂下达命令：
第一二二军调至鄂西整补。以第一二四军阻击四野右集团。调第一一八军至龙山、来凤，令第二军由咸丰南下，以第十五军进至来凤以北的沙道沟，令第七十九军西移鹤峰，集中四个军于6日起由北向南对解放军第四十七军发动攻击。
针对宋希濂准备对第四十七军发动进攻的企图，二野、四野部队密切配合作战。四野首长令第四十七军准备迎接敌人发起的攻击。
根据四野的作战部署，四野左右两路同时向敌人攻击前进，迅速攻破了宋希濂集团的一线防御。
担任右路进攻的第五十军和第四十二军，在曾泽生、吴瑞林两位军长的率领下，迅速攻占建始、恩施等敌人防御要点后，继续向咸丰挺进。
11月7日，已经陷入解放军包围圈的宋希濂方才醒悟过来。眼看自己的部队快要陷入解放军的合围，便急忙部署部队向乌江以西撤退，企图后退至黔江、两河口、龚滩、彭水地区组织防御。
这一带山岭连绵，地形险要，并有唐岩河、郁江做天然屏障，易守难攻，素有“川湘咽喉”之称。
四野首长发现来凤、龙山地区的国民党军于8日晨开始西撤后，遂命令第四十七军发起追击，要求每天以100里以上的速度南进。并强调，此次追击须准备直追至丰都、涪陵一带，在长江与乌江边歼灭全部敌人。
右路军在王宏坤的统一指挥下，于10日占领宣恩，并乘胜南下，在咸丰附近地区截住了宋部第七十九军两个师，第十五、一二四军各一个师。
13日，王宏坤集中第五十军第一四八、一四九师，湖北独立第二师及第十一军第三十三师主力，将敌人4个师包围于宣恩以西之沙道河、高罗、麻阳地区。
经过6天的激烈战斗，除国民党第七十九军军长赖传文率一部乘隙逃跑外，其余的敌人全部剿灭，生俘敌第七十九军副军长肖炳寅。
四野左路第四十七军在白涛全歼其第十四兵团部，俘该兵团司令官钟彬。
到了11月25日鄂西战役结束，湖北全境解放，湖北各界人民群众奔走相告，到处是一片欢乐的海洋，胜利的喜悦溢满大家的脸庞。
此次战役，人民解放军共歼灭国民党残军4万余人，从东面打开了进军四川的门户，为二野挺进大西南提供了便利。
鄂西战役是异常激烈的，这期间还有许许多多的故事，让我们回过头来看看吧……
解放军布网围歼宋希濂
为粉碎蒋介石的“长江中游防线”和西南联防计划，解放军四野于1949年6月底，下达命令。
命令如下：
十三兵团三十八军于6月底进至宜城、钟祥一线隐蔽集结；四十九军至沙洋、马良集结，西渡汉水切断敌军向沙市的退路；7月3日四十七军集结襄阳，截断敌军向湖北宜昌的退路；三十九军为预备队，从云梦出发尾随四十七军向荆沙进击；鄂独兵团一、二两个师在当阳正面吸引敌人。
就这样，解放军在宋希濂部的东、东北和北面布下一个张开大口的袋子，只待敌人钻进来。东面的四十九、三十九军，北面的四十七军两翼斜插迂回包围收紧袋口，然后全歼宋希濂的十四兵团。
在解放前夕发起鄂西战役时，当时宋希濂盘踞在湖北的鄂西地区，气焰十分嚣张。
南京解放之后，解放军的大部队浩浩荡荡地向中南、西南挺进，一路上打得敌人落花流水，让敌人闻风丧胆，而解放军战士却斗志激昂，向前步步推进。
当时解放军第四野战军和第二野战军一部，在鄂西地区负责对国民党军进行作战。战士们下定决心要把敌人赶出湖北，让湖北人民从此获得解放。湖北人民更是早就期待着这一天的到来。
国民党南京政府垮台之后，蒋介石企图组织西南联防，“割据西南，反共复国”，特地把宋希濂从新疆调到湖北宜昌，担任华中剿匪副司令兼湘鄂边靖绥司令官和十四兵团司令。
这个时候，盘踞在西南地区内的国民党军队总共约有90万人，其中，做为主力部队的作战兵团主要有：
部署在陕南、川北一带，归川甘边区绥署主任胡宗南指挥的第五、七、十八兵团，共十二个军；部署在川东鄂西地区归川湘鄂边区绥署主任宋希濂指挥的第十四、二十兵团，下辖六个军又四个师。
在鄂西主要是宋希濂的军队，这也是解放军首先要消灭的目标。
宋希濂的名声虽没有胡宗南那么响亮，却也是蒋介石非常看重的人物。
宋希濂字号荫国，生于一九○七年，湖南省双峰县人，黄埔军校一期学生，国民党陆军中将，曾任华中剿匪副司令兼湘鄂边靖绥司令官兼十四兵团司令。
为了加强对湖北的统治，阻击解放军西进，宋希濂从湘鄂各地调来6个军计10万余人，军舰7艘，飞机100架布防于岳阳至巴东沿江两岸，构筑长江中游防线，指挥部就设在湖北宜昌城。
7月9日，战斗打响。
我解放军广大指战员发扬“不怕疲劳、不怕牺牲、连续作战”的精神，冒着酷暑骤雨，忍着饥饿干渴和蚊虫叮咬以及初到南方水土不服带来的疾病痛苦，日夜兼程，对逃跑之敌展开迂回、渗透、直插、堵截、侧击、包围和穷追猛打的奔袭战斗。
0队伍到达当阳东北观音庙附近后短暂休息。
正在战士们纷纷晾晒衣物，在尚未来得及派出警戒分队侦查敌情的时候，宋希濂部第二军九师对我军发起突然袭击。
我军将士奋起迎击。
宋希濂在江北发现了解放军四野的主力部队，马上下令全线收缩，快速南逃。
自7月10日开始不到3天的时间里，敌军就逃回宜昌城及沿江渡口。
在敌人碰巧识破了四野布下的“口袋阵”后，十三兵团司令员程子华一边向林彪汇报，一边采取应变措施，将所率部队一分为二，变大口袋为小口袋。
针对敌情变化，四野作出了新的命令：
三十九、四十九军和独二师向荆州沙市挺进；三十八军从南面，独一师从东面，四十七军从北面追击敌人，包围宜昌城；三十八军渡江截断敌军南逃之路，四十七军阻击敌人南渡西逃，在宜昌城全歼宋希濂驻宜主力。
自7月10日开始，解放军像“赶猪进圈”一样，一边追，一边打，一边围，一场追击围城攻坚战在宜昌城的外围激烈地展开。
四十七军挺进宜昌
1949年7月初，勇敢的四十七军战士们在鄂西山区的崇山峻岭、深涧低谷间快速行进，犹如一道闪电，直插长江沿岸重镇宜昌。
湖北宜昌为长江上游的军事重地，地理位置很重要。如果我军占领宜昌，那么国民党当地部队的补给就会被切断，可见攻占宜昌的必要性。
在宜昌市的东北，是连绵起伏的山地，有着天然的地理优势，远在抗日战争期间，国民党在这里构筑了永久性和半永久性的工事。
从1948年到1949年，国民党有大量的兵力把守在这里。防守宜昌国民党的队伍又在这些山地增修一些工事，有些重要地带还设置了刺铁丝网等障碍物，是一个利于防守的坚固阵地。
早在1949年5月份，白崇禧曾经突然命第二军驻守长沙，一时间使得宜昌的防御就变得薄弱起来。这种变化让宋希濂感到很不安。在宋希濂的要求下，第二军又奉命返回了宜昌。
那个时候，离秋收还有两个月的时间，宋希濂的军粮供应出现困难。湖北宜昌专员公署就报告宋希濂说，他们发现了在当阳城附近存有积谷10多万石，远安的存粮也很多。
宋希濂为了缓解部队的粮食问题，重新命令正在返回途中的第二军在古老背附近渡江，而主力部队进驻湖北宜昌外围鸦雀岭一带。同时，宋希濂又派出大量兵力进驻当阳地区。
另外，宋希濂六十师以一个团的兵力据守湖北宜昌东北一线阵地，湖北保安第四旅进驻远安。
为掩护兵站机关抢运粮食，宋希濂做好了准备，而且这些部队还奉上峰的命令，负责搜集荆门及襄樊方面解放军的情况。
正当敌人加强防御和部署的时候，四十七军按照四野重新下达的作战命令，开始从北面追击敌人，进而包围了宜昌城，然后发动宜昌战役。
当时的湖北大雨不断，行军的道路变得异常艰难，而且宿营和吃饭也是个难题。但四十七军的战士们不畏艰险，很快就进抵当阳、远安地区。并有一部秘密潜入宜昌和当阳之间，以便在宜昌、远安间截断敌人在远安、当阳地区的退路。
解放军的突然出现，让敌人大为惊慌。宋希濂急忙命令自己的队伍迅速撤退。
宋希濂的部队在大路上拼命逃窜，而四十七军的战士们却找近路从小道上急速追击。
由于连日来的大雨，让鄂西一带的山路变得泥泞不堪，山腰里常常弥漫着雾气，而山上的石头也会在不经意间滑落下来。
当时很多战士都泡烂了脚，有的战士还扭了脚，可他们却忍着脚痛继续赶路，没有一个人埋怨过。
军政治部主任杨中行长得很胖，走起路来不是很灵便。从松辽平原来到汉水之滨，他几乎都骑着马，可现在是在山上，骑马是不可能的事情。此刻在山路上，他走起来很艰难，走不了几步就得停下来休息一会儿，可他却坚持着赶路。
四十七军的一支队伍顺着沮漳河向前迈进。沮漳河在深山峡谷之间蜿蜒而过。赶路部队在一段不过几十里的路上，就要从沮漳河中穿过48次之多，所以人们把这条路说成为48道湾，其艰险程度可想而知。
战士们从这里经过的时候，大雨依然下个不停，沮漳河平常只是流着潺潺的溪水，而现在已经是汹涌澎湃的河面了。
河水已经漫过腰际，水流极快，一不小心就会有被冲走的危险。
由于水流速度太急，战士们纷纷把腿上的绑带解了下来，一根根地连起来，捆到会水的战士身上，然后游到河对岸，再把绑带系到对岸的树上，这样战士们就可以拉住绑带渡河了。虽然有绑带抓着，有的战士还是连人带枪被激流冲走了。
在这次征程中，战士们历经了无数的磨难，可是战士们却不畏难不怕险，他们互相协助，互相鼓励。
咬咬牙，饿顿饭，一气走它一百三！
上刺刀，手榴弹，一举攻下镇境山！
解放军战士响亮的口号响彻在山谷里，在鄂西的上空久久地回荡着。
经过艰难的跋涉，四十七军的各支部队，分别于7月14日和15日到达指定地点，从东起土门坯、西至南津关的弧形线上，将湖北宜昌三面包围起来。
解放军攻克宜昌城
按照四野的作战部署，各作战部队奋力追击敌人。
在我解放军战士们步步推进的情况下，宋希濂的军队望风逃窜，纷纷退到宜昌城内。
他们依靠镇镜山的防御工事，来阻击解放军的进攻。
四十七军很快就到达镇境山地带。
在宜昌的镇镜山，一场激烈的战斗马上就要打响了。
镇镜山位于湖北宜昌西北部，高达1390米，是湖北宜昌外围制高点，成为宜昌城的屏障，更是敌人重兵把守的地方。
解放军只有攻克了镇境山，才可以打开宜昌的大门，从而剿灭城内的敌人。
在这个险要的地带，敌人加大设防，构筑了永久性的钢筋水泥大型碉堡，碉堡周围又构筑小碉堡和暗堡，以堑壕互相连接，在堑壕的外面，又加修了一道又一道铁丝网。
有了这样一个坚固的防御工事，敌人似乎就可以和解放军抗衡了。为此，宋希濂命令自己的部队一面快速渡江，一面在镇镜山日夜不停地加固工事。
1948年7月15日傍晚，四十七军的战士们开始向镇镜山之敌发起进攻。
一场激烈的交战之后，发现敌人的坚固的工事短时间内难以摧毁。
当时，很多战士都英勇牺牲了，有的连队甚至只剩下20多人了。
一三九师四一五团一连也出现了大量伤亡。这支队伍从松花江打到长江的两岸，可谓是杀敌无数。这次战斗，全连就剩下10多个人了。
然而，解放军不管敌人的碉堡有多么坚固，都决心要摧毁它。
当时一连战士还没有冲进敌人的阵地，在前进中就伤亡过半。
连长倪恩善看到这种情况就慌了，马上跑到师部那里请求支援，结果却被师长训斥了一顿，让他回去继续坚持到底。
倪恩善是一个多次立过战功的战斗英雄，在部队出发前，他就患了疟疾，但还是硬挺着赶上了队伍。在激烈的战斗中，虽然他一直在打哆嗦，却要坚持指挥战斗，战斗结束便昏倒在地。
一连二班长的张连发有“小老虎”之称，他作战勇敢，敏捷而迅速。在这次战役中，他率领自己的尖刀班，冲在最前面，从左翼冲上镇境山。
战士们奋勇杀向敌人，甚至和敌人进行拼刺刀，拼到最后，全班就剩下他和一个受伤的战士。
一三九师作战科长李洪杰，带领一支侦察分队先期到达湖北宜昌城外执行侦察任务，指挥并参加了摧毁敌人坚固工事的战斗。
经过战士们的浴血奋战，解放军战士们终于攻克了镇境山上的碉堡，挺进了镇境山。
李洪杰为了探测宜昌城里的情况，亲自跑步登上镇境山，用望远镜进行观察。
经过一系列的调查和研究之后，李洪杰开始部署兵力，准备穿过镇境山，快速进攻宜昌城。
经过一番调整后，解放军战士向镇镜山内部发起了新一轮的进攻。
敌人的防御工事被我军攻克后，纷纷逃到了镇镜山里面，依靠山洞作掩护，并在每个山洞里都配备了多挺轻重机枪。
镇境山上长着高大的树木，很难辨清敌人的洞口在哪里，因为他们都隐蔽在茂密的树林之中，即便用望远镜也无济于事。
当时，解放军的阵地与山洞里的敌人被一条深沟阻断。解放军在进攻的时候，战士们必须沿着山坡下到沟底，然后再越过深沟去攻击敌人。
当解放军战士冲到半山腰的时候，镇镜山上敌人在洞口里用机枪疯狂地扫射登山的解放军战士，勇敢的战士在敌人密集的火力的下，依然奋勇冲杀。
尽管伤亡惨重，但解放军战士越战越勇，不摧毁敌人的阵地，就难解心头之恨。
一三九师作战科长李洪杰在这种情况下变得异常冷静而坚定，他亲自指挥战斗，命令进攻部队加强对敌人的火力压制。
当时由于山路运输困难，解放军的山炮无法运到阵地上。于是，师部就调集所有的迫击炮集中向敌人阵地发起猛烈地攻击，同时调集轻重机枪向敌人的洞口射击，以此来掩护部队向前挺进。
在这次战役中，四一五团一营营长田老保、二营营长杨度生不管敌人的炮火有多么强烈，他们都冲到队伍的最前面，带领战士们拼命往前冲。
二营五连的连长和指导员不幸牺牲了，在这种情况下，副指导员李建魁挺身而出，他和二排长宁保祥一起，带领队伍继续向前冲。
原先做为预备队的三营七连，也在连长杨树鹏的带领下，主动投入战斗。七连战士前赴后继，勇敢地向前推进……
7月15日以前，镇境山上的战役还没有发起时，宋希濂就在常德获知解放军包围宜昌的消息，他马上坐车赶到津市换乘小火轮前往枝江，然后再换乘一艘军舰前往宜昌。
这个时候，枝江北岸的古老背一带，已经被解放军攻占。
宋希濂乘坐的军舰遭到了解放军的猛烈射击，但由于敌舰上的武器装备比较先进，最后还是让宋希濂侥幸逃脱了。
7月15日上午的时候，宋希濂返回了宜昌，他的副参谋长罗开甲立即向他汇报了各方面的战况：
向湖北宜昌东北既设阵地攻击的共军，因国军抵抗较敌方顽强，战况已比较缓和。
据守在南津关（在湖北宜昌上游三四公里）以北高地的六十师，自昨日下午起，受到相当强大的共军的猛烈攻击，该师奋勇抵抗，双方伤亡颇重，共军不断增兵向左翼迂回包围，若干山头均已被共军占领，现仅剩靠江边少数据点继续抵抗，如再失守，南津关被共军占领时，船舶则无法上驶。
自今晨拂晓，共军已在古老背附近渡江成功，在该处防守的第十五军，因兵力单薄，抵抗渐趋不支，如此处共军继续渡江扩大战果，势将绕到湖北宜昌南岸，严重威胁国军湖北宜昌部队的退路；另一路强有力的共军，于13日开始向东陵、沙市进攻，很快就截断了荆、沙之间的联络，据守在该地的第十五军两个团，除被歼灭的外，残部于昨日深夜撤回南岸。
共军分数处在沙市至郝穴间渡江，正向公安以西以南挺进，第十四兵团司令官钟彬已命原驻在石门、渲县的一二二军向大庸转进，命第十五军向石门、慈利以西地区转进，命七十九军及二九八师向渔洋关、五峰一带转进。十四兵团司令部已离开宜都，前往长阳，今后可能转往宣恩附近。本司令部非必要人员及公文行李等，已于今晨乘轮上驶，到三斗坪待命。
听完参谋的汇报后，宋希濂马上召集自己的部下商讨应对之策。宋希濂等人经过分析后，打算退出湖北宜昌。于是他下达命令：
第二军主力逐步向巴东、野三关一线转移，派一支部队到三斗坪及曹家贩以西一带山地，在那里构建防御工事，以此来掩护部队撤离。
一二四军六十师开始沿长江北岸快速向西后撤。如果情况有变，可以撤到长江的南岸。
敌人在宜昌准备了数百艘大小船只，打算往长江以南的鄂西山区逃窜，企图跳出解放军的包围圈。
宋希濂为了掩护自己的兵力渡过长江，他在镇镜山加强了防御，并调集了大量的兵力部署在那里，以此来阻击解放军挺进宜昌城。
宋希濂部署完之后，马上带着自己的家眷准备乘坐长江上游舰队的“永绥”舰离开宜昌。
因当时南津关以北一带高地多半已经被解放军攻占，而且解放军火力范围已能控制江面，所以舰队通过南津关的时候必然会遭到解放军火力的阻击。
为了保住自己的性命，宋希濂隐蔽在“永绥”舰的一间房舱里。
事情真的如他所料，当他的舰队通过南津关关口一带时，埋伏已久的解放军开始以强大地火力打击他的舰队，双方就这样展开了一场激烈的战斗。
这个时候正值长江的汛期，在南津关一带，水流的速度比较大，战斗的声音和汹涌的长江水交织在一起，形成一幅惊心动魄的画面。但是由于无法过江，所以敌人最后还是逃脱了，敌人舰队慌忙离开了南津关。
7月16日天还未亮的时候，解放军就剿灭了镇境山的国民党军队，打开了湖北宜昌的大门，宜昌城内的敌人慌忙逃窜。
解放军随即进了宜昌。
重兵压境敌人内乱
解放军四野部队攻占湖北宜昌、沙市之后，宋希濂便率领自己的大部队乘坐大小船只，逃窜到巴东、五峰、慈利一带。
这个时候，国民党依然重用宋希濂，他和胡宗南一起，共同担负蒋介石“固守西南”的重任。
宋希濂弃宜昌驻巴东后，便把陈克非的二十兵团设在巴东、野三关之间扼守水陆两路险要。在江防上则配置赵援军的两个师，还在江北兴山、秭归、巴东之间，设立哨卡并构筑工事。
1949年8月中旬，宋希濂又把他的司令部由巴东移到了鄂西的恩施，地点在一所中学里。
一时间，山城恩施瞬间增加了许多军政机构。
清江河东岸地区为边区绥署、干部学校、一一八军及其直属部队和第四补给分区，军政人员的家属也分别住在城区和市郊。粗略估计市区新增加5000人，加上国民党湖北省府的保安团队和边区绥署直属部队等，竟然达到了3万人。
“国防部”人事司司长阮祺这时也来恩施为宋希濂打气，说宋希濂是“党国的台柱”，希望他把西南大门看好。
不久，按照宋希濂的命令，钟彬、陈克非两兵团司令官和各军、师长也都先后来到恩施地区。
和宋希濂来到恩施的还有第三兵团司令朱鼎卿，他曾经是湖北省主席，拥有一定的势力。
两个人在湖北虽然表面上很“团结”，就像一根绳子上的两个蚂蚱，但在背地里则是各搞一套，国民党在湖北的军队因此出现了内讧。
朱鼎卿到达这里后，企图扩充势力，并以湖北保安团队为基础，先后扩充成为两个军。国防部人事司司长阮祺离开恩施去重庆不久，马上宣布朱鼎卿为湖北省绥靖总司令。
这样一来，朱鼎卿认为宋希濂是绥署主任，他是绥靖总司令，两个人平起平坐，所以不再害怕宋希濂了。
朱鼎卿还在张振国的策划下，秘密拟设置恩、巴警备司令部，内定张振国为警备司令，打算牵制宋希濂的军事行动，以此增强自己的势力。
宋希濂早就发现朱鼎卿背地里处处和自己过不去，便和自己的高级顾问商筹对策，提出让一一八军军长陈希平出任湖北省主席，并密电国防部和行政院，后以陈希平在湖北省人物中声望太低而不了了之。
后来，宋希濂又想以徐会之继任，因为徐会之与他同是黄埔一期的学生，又任过战区政治部主任，抗战胜利后还担任武汉特别市长多年，在湖北人事中有些分量。
宋希濂征求徐会之的同意后，马上电令徐会之任川湘鄂边区绥署中将副主任做为过渡，待徐会之到恩施后再任湖北省主席。
“国防部”很快就同意了宋希濂的决定。
徐会之在重庆一面准备到恩施上任，一面筹划省政府的人事安排，因而迟迟未行。
不久，恩施情况有变，宋、徐的阴谋泡汤，直到恩施解放，徐会之还在重庆徘徊。
后来，宋希濂听到朱鼎卿在秘密组织恩、巴警备司令部并内定张振国为警备司令的消息后，大为恼怒，说道：“朱虽是湖北绥靖总司令，但毕竟只是一个省的‘绥总’，而边区绥署则总揽三省军政实权，不言而喻自在一省之上。恩施虽是临时省会，但也是绥署驻地，省府不能撇开绥署而密拟设置恩、巴警备司令部。”
于是，宋希濂就找到一一八军军长陈希平，要他把边区绥署第五绥靖分区解散，然后尽快着手组织恩施警备司令部，宋希濂仍要陈希平兼警备司令，负责筹备一切，开办费用全部由绥署拨给。
恩施警备司令部的组成如下：
司令：一一八军军长陈希平（兼）；副司令：边区绥署高参陈康黎（兼）；参谋长：边区绥署高参魏尚武（兼）；办公室主任：一一八军参议王彬（兼）。另设置参谋组、副官组、政工组、军法组、经理室、军警督察组、警卫连，附设宪兵区队。
恩施全城从此进入戒严时期，并实行宵禁。
在这期间，每天入夜22时，恩施全城马上路断人稀，各街道口岗哨林立，巡逻队到处乱窜，给百姓生活带来极大不便。
至于军政机关高级人员的公务往来等，则由警备司令部配发通行证。
宋希濂增设恩施警备司令部的主要企图是为了控制恩施地区民间武力，恩施民训工作做好了可以扩大到鄂西整个山区，警备司令部的区域也可随之逐渐扩展到巴东、建始、咸丰等县。
宋希濂、朱鼎卿到恩施后，各自力求在军政上扩大组织，虽然各不相谋，但在表面上还是虚与委蛇，以求协作，其做法是利用两集团中一些人事关系从中周旋。
如宋希濂的亲信教育长彭迈、绥署总务处长王秉文、副处长范宗义、一一八军五十四师师长董惠、一二四军六十师师长易瑾等，朱鼎卿方面有恩施县长彭某、省银行副行长范遂如等。
这些人既有军校派系关系，又都是湖北人，所以两个的势力有一个短时期的协调合作。
宋希濂又另外派他的副参谋长罗开甲、一一八军军长陈希平每周到湖北省府召开军政座谈会，与朱怀冰、彭旷高（省民政厅长）、孙定超（绥总副总司令）等人纵谈时局。
一天，陈希平到警备司令部对大家说，共军西进宜昌后可能暂时会以守待攻。
宋希濂、朱鼎卿到恩施后，虽然敌人内部出现了内讧，但为了共同的利益，他们狼狈为奸，形成一个短时期的协调合作，继续打算和解放军进行对抗。
解放军开始围歼行动
在我人民解放军多路围剿之下，敌人在鄂西做最后的挣扎，试图继续负隅顽抗。
1949年秋的一天晚饭后，宋希濂在绥署院内草坪上召开了一个座谈会。
参会的有十四兵团司令官钟彬、绥署参谋长顾葆裕、副参谋长罗开甲、一一八军军长陈希平和副军长方墩、第四补给分区司令罗文山等，恩施警备司令部副司令陈康黎也参加了。
在这次会议上，宋希濂说他对宜昌、沙市的失守早已料到，所以早早做好了逃离的准备，因此，部队转移损失不大。
甚至说他放弃宜昌的目的，是为了集结兵力依险设营，诱敌深入。
接着，宋希濂他要大家谈谈对时局的看法。
陈希平分析了他的看法：
鄂西山地毗连川湘，西接云贵，地势险要，是一个很好的反攻根据地，绥署应即召集各军、师参谋人员和各团团附等组织一个参谋旅行演习，实地熟悉鄂西山川形势，针对解放军将西进的路线，依据地形部署兵力。这些人员演习完毕后，即赋予实地训练部队的任务，这样才能长期应战。绥署兵力分散在这广阔的山地，只能作重点的防御，建始方面对巴东、野三关这一线应配置有力兵团扼守其间；来凤方面是湘西入川的孔道，咽喉之地，不可不预为防范。
钟彬很同意陈的说法，并认为各兵团初退入山地，须给以养精蓄锐和整训的时机。
顾葆裕也在会议上做了分析：
与共军作战必须在政治、经济上与军事密切配合，恩施警备司令部要搞好地方治安和民众组训，经济上除了设法开拓财源外，还应尽量筹积物资，做到自足自给，以便长期打算。
最后，宋希濂让罗开甲依据座谈情况拟订实施方案。
会后，宋希濂于8月9日飞往重庆。
当晚，宋希濂拜见了西南军政长官张群，又在10日拜访了钱大钧与杨森，然后和胡宗南通了电话，约定11日在汉中见面，商讨和解放军对抗的策略。
11日15时，宋希濂飞抵汉中，胡宗南亲到机场迎接。
11日晚，从20时开始直到次日2时多，两人就当前局势和应对之策进行密谋。
和胡宗南商量了之后，宋希濂又回到了山城恩施。经常去干校对受训学生讲话，向他们灌输反共思想。
1949年10月中旬，宋希濂集团留在湘西的张绍勋一二二军和谢师在桑植、大庸一带被解放军全部剿灭，而且张绍勋被俘。
紧接着，湘西龙山瞿伯阶来电称，解放军在歼灭一二二军后，随即沿龙山进袭来凤，瞿伯阶无力抗击，已转入深山打游击去了。
这都是宋希濂根本没有想到的事情。
如果解放军攻占了来凤，那么他们逃往四川的退路就会被全部切断，虽然在鄂西恩施只有一一八军，但宋希濂也只好把一一八军抽调过来一部分，马上到来凤去支援瞿伯阶。
宋希濂送走一一八军没有几天，某天夜里，他又接了二十兵团陈克非的电报：
电文称：
解放军江汉军区李人林部由巴东绕道麻沙坪奇袭野三关后，迂回到兵团驻地高店子右后方的花草坪，有进窥建始和恩施之样。沿公路线龙潭坪、大茅田的一二四军顾葆裕部也被解放军阻截，情况不明。
宋希濂接到陈克非的电报后，心里十分忧虑，他一个人在房间里来回走着，唉声叹气。
“怎么办……怎么办……”
宋希濂不知所措。
他马上让副参谋长罗开甲赶快与陈克非通电话，了解那边的具体情况，然而电话一直都没有接通。
宋希濂一夜未眠，变得更加惶恐不安。
野三关失守的消息传到恩施后，全城一片恐慌。
一天晚上，警备司令部参谋长魏尚武来到司令部说，解放军部队马上就要到了，省府和绥总准备向利川方向撤退，军用物资和眷属必须在当晚撤离。
前线的情况越来越让宋希濂担心：建始、巴东的电话一直没人接，国民党一二四军顾葆裕部从龙潭坪、大茅田撤走后，两天没有与绥署取得联系。
宋希濂焦急万分……
宋希濂准备让顾葆裕的军队开到恩施接防，这样，绥署才好撤离湖北转移黔江，并要陈康黎将城防交顾葆裕接替，在未离开之前继续维持恩施治安。
正在宋希濂要离开恩施的头一天，国防部新派到边区绥署任参谋长的陈以忠，由重庆飞来湖北恩施。
陈以忠向宋希濂转达了蒋介石的命令，要宋希濂守住湖北恩施，万一不行也要在黔、彭一带依险设防，不能再退。
陈以忠与宋希濂见面后，看到绥署已作好撤退准备，便感叹道：“早知是这样，我大不该来了。”
而在这个时候，解放军四野的各路大军已经开始了围剿行动。
宋希濂的部队已似无笼缰的马，完全失去了控制，士兵们放羊似的直往下垮。乌江渡口乱哄哄一片汽车抢着渡，军品物资抢着运，人也争着过，木船、汽艇根本无法开动，而且每船所规定的运载人数、物品大大超载，完全失去了控制。
至11月8日，将宋希濂集团之第十四兵团4个师围歼于恩施以南、咸丰东北地区。尔后，乘胜前进，解放了川南广大地区。
此役，计歼国民党军2万余人。