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此时，范仲淹正忧心忡忡在书房之中来回踱步，案头摆着战事地图。
他没有着官服，而是一袭青衫，愈见身形削瘦。双鬓早已花白，脸色憔悴，似是操劳过度。
想起西夏兵的强悍和陕西路边境的溃弱，不禁让他唏嘘，自己在危难之际奉召而来，虽然致力防御工事筑建、兵法战阵调整、选拔优秀人才，却屡遭质疑，还被尹洙拿韩琦“且兵须将胜负置之度外”之言嘲讽，结果迎来了好水川的惨败。
此役虽已经过去半年，却如同一块石头压在他的胸口，被降级贬官不足惜，心痛的是一万零三百将士全部阵亡。这如同一个噩梦，总让他喘不过气来。
西夏，这一个甘州、凉州一带的党项人建立起来的王国，在一夜之间竟如此强大，元昊率兵连续攻城夺寨，势如破竹地杀到陕西路边境。
当消息传到朝廷，包括范仲淹自己在内的很多人，都不明白宋军为什么如此不堪一击？
在边疆统帅夏飒、韩琦的极力举荐下，五十二岁的范仲淹被委以重任，以陕西经略安抚副使身份兼知延州。
刚到任时，他走遍每个城寨巡检，发现城墙坍塌、工事残破，军营中暮气沉沉，将士散漫，让他真切体会到范雍“承平废边事，备预久已亡。万卒不知战，两城皆复荒。”的诗句包含的无奈、失望和担忧。
范仲淹清楚地认识到了为什么戌边之战屡战屡败的原因，于是连连上奏朝廷暂不可主动出击，大军一发，万命皆悬，只能先行稳固防御工事、择优选拔人才，革新军事体制，步步为营，以守为攻，先有边境长治久安，后有直捣黄龙荡平逆贼。
谁料，此议竟惹来朝野的讥讽。不过范仲淹是个“宁鸣而死、不默而生”的人，他不顾及些讥讽，仍致力于工事修缮、选拔人才，他立志要让边防军焕然一新，真正成为中原的铜墙铁壁。
当范仲淹来到庆州，看到环庆路副总管任福部时，眼前才为之一亮，军队纪律严明，将士士气高昂，上下亲如兄弟。他舒心地对任福说道：“边疆将士皆如佑之部，有何之惧？有何之忧？”
任福得意地笑了回道：“我军将士骁勇善战，皆以一敌百，丝毫不惧元昊小儿！”
范仲淹脸色一沉，说道：“西贼悍兵能攻城夺寨，大败我军，自有其道理，佑之万不可轻敌，万不可轻敌啊！”
任福此时才知道自己说漏了嘴，马上说：“范大人说的是，在下铭记在心！”
范仲淹见任福有些诚惶诚恐，便有些过意不去，乃又哈哈一笑，道：“佑之，你说骁勇善战，以一敌百，都是何人呀？”
这一下，任福又得意起来，指着旁边的部下如数家珍地答道：“回范大人的话，我军论骁勇者，桑怿第一；论谋略者，耿傅为首；论缜密者，要数武英；论义气者，要数王珪；论个人武功者，要数朱观——”
刚说到着，突听到有人小声嘀咕：“朱将军可能打不过我呢！”众人一片哄笑。
范仲淹循声望去，却见是任福旁边的一个青年士兵。范仲淹问道：“这是——”
“回范大人，这是我的随身护卫任清风。平时与朱将军关系很好，经常一起比试、切磋武艺的，所以说话很放肆，还请大人见谅。”任福责备着瞪了任清风一眼，赶紧回答。
“哎！”范仲淹连忙制止任福，笑眯眯地看着任清风问道：“那你有何本事呢？”
不等任清风回答，范仲淹接着说道：“我和韩大人在鄜延路察看边关的时，经略判官尹大人向我们推荐了一名叫狄青的青年，此人勇猛过人，杀敌无数，开六石之弓毫不费力——”
任清风到底是初生牛犊不怕虎，居然还未等范仲淹说完，便急不可耐地站了出来说道：“范大人，在下射箭、骑马、拳脚、剑法样样精通！六石之弓，自然也不在话下。”
“哈哈！是吗？那你来一个我看看！”
范仲淹一时来了兴趣，随即展开手中的纸扇，信步走出百十步，然后举起扇子喊道：“任清风，你听着！我扇子上写了八个字：宁鸣而死、不默而生！你说你精通射箭，那么你现在就射一个我看看，我要你射中一个鸣字！”
这下不得了了，众将士哗然，纷纷责备任清风逞能，稍稍一偏，误伤了范大人，这如何得了？任福更是惶恐了，赶紧走到范仲淹旁边，央求范仲淹把扇子收起来。
范仲淹执意不肯，朝着任清风喊道：“小兄弟，敢射否？”
任清风马上朗声应道：“岂有不敢之理？范大人！”
范仲淹哈哈一笑：“那就好！其它人等无须多言，你拉弓吧！”
众人无奈，只得眼睁睁看着，每个人手里都捏了一把汗。任清风拉弓搭箭，屏住呼吸，双目凝视。
而范仲淹手持纸扇，面带笑容，从容淡定。只听见“嗖”的一声，箭矢穿扇而过，“鸣”字里面出现一大窟窿。
“好！”众人不禁拍手叫了起来。范仲淹也连连赞叹：“自古英雄出少年！佑之部真乃藏龙卧虎也！”
范仲淹说着把任清风叫到跟前，把这一把扇子赠给了他，说道：“宁鸣而死、不默而生，这八个字是我《灵乌赋》中的句子，你明白其意思不？”
任清风回道：“范大人的不朽名作，我岂可不知？”
范仲淹爽朗地笑了起来：“那就好！当时狄青英勇，我惜其才，乃赠与他一部《左氏春秋》。今日你箭法精湛，我也甚感欣慰——”
范仲淹故意停顿了一下，笑眯眯地看着任清风，继而说道：“
我将此扇此言均授赠与你，希望你将来做个敢说敢做、忠心报国，还有武功第一的将军！”
众人再次哈哈大笑起来。任清风欣喜若狂，赶紧谢过范仲淹，接过扇子。
这一个小插曲，让任清风一箭成名，成了戌边美谈。
俱往矣！俱往矣！就这样一支精干部队，竟然一夜之间全军覆灭，一万零三百好汉竟然成了好水川不归的忠魂。怎么不叫人心痛？
好水川这一场惨败其实是可以避免的。范仲淹本来就反对主动出击，并上书皇上仁宗，奏明不主动出击的理由，但是仁宗和大臣们商量之后，决心出击痛歼元昊，他也拗不住。
出征令下到夏竦的手里，他赶紧叫韩琦、范仲淹共同商议，决定调行营总管任福为统帅、耿傅为参军事，泾原路驻泊都监桑怿为先锋、钤辖朱观、都监伍英、泾洲都监王珪，合兵出击。
在发兵时，他与韩琦反复嘱咐任福：步步为营、稳打稳扎、以守为攻，以防为进。
韩琦甚至叫任福立下军令状，注明“并兵自怀远城、趋得胜寨，至羊牧隆城，出奇敌后。待其归，邀击之。”等战术，并特别强调“苟违节度，虽有功，亦斩！”
出征时，正值二月，寒风劲吹，猎帜飞舞。范仲淹喝完一杯送行酒，眼看着整支队伍雄赳赳气昂昂，一路浩浩荡荡奔西而去。心里感概万千。
谁料、谁料、谁料啊！元昊率十万精兵早已自三川、怀远、张家堡南下，沿好水川至羊牧隆城天都山南行，在好水川布下天罗地网。
风萧萧兮易水寒，壮士一去不复还！生龙活虎的一万零三百将士，顷刻间灰飞湮灭，魂归好水川！
好水川啊好水川！你叫我情以何堪？范仲淹心里反复念叨着这个地名，心如刀割，他不禁仰头喟然长叹，眼角不觉泛起了泪花。
恰此时，有人来报：“朱将军已接振动镖局押运物资，朱将军、叶大侠等一行人已到了城门外！”
范仲淹此时仿佛才从往事中惊醒过来，立刻转忧为喜，赶紧拭去眼角泪花，顾不上换上官服，乃大步流星亲自出门迎接。
未时许，叶苍飞一行人走道城门之外，突见一老者穿着青色长衫快步走来，身后带着一些随从。
叶苍飞正疑惑间，朱观哈哈大笑了起来：“叶大侠，这便是我们大名鼎鼎的范大人了！”众人一听，赶紧下马上前行礼。
“大家不必多礼，一路辛苦了！”范仲淹抱拳道。“闽浙父老的厚意，我范某感激不尽！此乃边疆将士之幸、大宋朝廷之幸也！请受我范某一拜！”说罢，向大家深深鞠了一躬。
“范大人文韬武略，乃国家雄才！虽是文官出身，却在危难之际率部抗击西贼，使之闻风丧胆。您乃边疆将士之幸、大宋朝廷之幸啊！”叶苍飞笑道。
“哈哈！范某不才！岂敢！岂敢啊！”范仲淹回道。
适时，朱观向范仲淹逐一介绍。最后到任清风时，朱观指着他问范仲淹：“范大人，这个人您可记得？”
说话间，任清风已趋前一步，双膝跪地，双手奉上一把纸扇，叫一声“范大人——”便泣不成声。
范仲淹接过纸扇，展开一看，居然是自己授赠给任福护卫的礼物，“宁鸣而生，不默而死”，其中“鸣”赫然有个窟窿。他一阵惊愕，眯起眼端详任清风片刻后，竟有些激动地说：“你是任清风？”
“清风不才，没有保护好任将军，特前来谢罪！”任清风呜咽道。
“岂能怪你！孩子，快快请起！快快请起！”范仲淹踉跄一步，拉起了任清风。
“范大人，一万零三百好汉的忠魂永远留在了好水川，曾经朝夕相处患难与共的兄弟回不来了，永远回不来了！虽独留清风，但清风虽生犹死啊！”任清风泪流满脸。
范仲淹哽塞道：“你能回来就好！你能回来就好啊！一万零二百九十九个都回不了！”
任清风倒在范仲淹的怀里，嚎啕大哭，范仲淹也老泪纵横。众人无不动容，皆纷纷落泪。
片刻之后，朱观抹去泪水，对范仲淹说：“范大人，叶大侠他们一路劳累，咱们先进去再说！”
范仲淹此时才知失态，连忙向大家一挥手，说：“曾有人谗言我乱结朋党，罪不可赦！今天我又结识你们这一帮英雄好汉，看样子，我范某死性不改啊！走！咱们回府喝个痛快！”众人一片欢呼。
范仲淹仰天大笑，一手抓着任清风，一手抓着叶苍飞朝城里面走去……