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问：我公司为增值税一般纳税人。上个月，我公司以吸收合并的方式，受让A公司全部实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力。请问，对A公司合并前留抵的增值税是否可以继续在存续企业抵扣？
答：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号，以下简称13号公告）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”13号公告解决了企业在资产重组过程中，涉及货物转让环节的增值税处理问题。但对于资产重组过程中，原企业存在的增值税留抵税额应当如何处理，13号公告并没有明确。为此，《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号，以下简称55号公告）第一条规定：“增值税一般纳税人（以下称原纳税人）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称新纳税人），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣”。
为实现资产重组中原纳税人留抵税额顺利结转到新纳税人处继续抵扣，根据55号公告的规定，原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》（一式三份），原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。
需要注意的是，一是13号公告规定的企业资产重组中规定的货物转让不征收增值税，既涉及全部资产、负债和劳动力一并转让，又涉及部分资产、负债和劳动力一并转让，而55号公告中能够实现原纳税人留抵税额结转抵扣的情况必须是全部资产、负债和劳动力一并转让。二是原纳税人在将全部资产、负债和劳动力一并转让给新纳税人后，必须按程序办理注销税务登记，只有在申请办理注销税务登记时，才能在注销前将尚未抵扣的进项税额结转至新纳税人处继续抵扣。而纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他纳税人后，原纳税人既可以注销，又可以不注销。如果纳税人在将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他纳税人后，办理税务和工商注销手续，实际上属于资产重组中的企业合并。如果纳税人在将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他纳税人后不注销，资格仍然保留，实际属于资产重组中的整体资产转让。55号公告要求原纳税人留抵税额结转抵扣，必须要将全部资产、负债和劳动力一并转让给新纳税人，并按程序办理注销税务登记，明确了只有13号公告规定的资产重组中的企业合并这种形式，才能获得增值税留抵税额的结转抵扣。
值得提醒的是，上述文件是在2016年5月1日之前发布的，通常认为适用于原增值税纳税人［指按照《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）缴纳增值税的纳税人］。随着我国2016年5月1日全面推开营改增试点，《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，以下简称财税〔2016〕36号文件）对营改增试点期间，试点纳税人发生相关业务也进行了类似规定。根据财税〔2016〕36号文件附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条明确，营改增试点期间，试点纳税人是指按照《营业税改征增值税试点实施办法》（以下简称《试点实施办法》）缴纳增值税的纳税人。《试点实施办法》“（二）不征收增值税项目”明确规定，包括在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征收增值税。再次明确了对符合条件的资产重组不予征收增值税的规定，从而就试点期间相关行为对前述政策进行了补充。