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隋朝末年，可谓是多事之秋。由于隋炀帝的残暴统治，天下大乱，农民起义不断，各地群雄四起。农民造反，因为国君的暴政令他们难以承受；军官造反，因为野心如同星火，一旦滋长便可拥有燎原之势。对于躲在扬州不敢回关中的隋炀帝来说，这并不是很难醒悟。但是让他意想不到的是，尽管“十八路反王，六十四处烟尘，七十二家盗贼”揭竿而起，最终推翻隋朝江山的却是自己的亲表兄———唐国公李渊。
李渊的祖上是靠军功发迹的，后来通过和北周皇室以及隋朝的姻亲巩固家世显贵。李渊的母亲和隋炀帝的母亲是亲姐妹，所以李渊和隋炀帝杨广是表兄弟关系。李渊的父亲在他年幼的时候便过世了，当时年仅七岁的李渊世袭父亲的公爵封号为唐国公。李渊的姨母独孤皇后很关心李渊的成长，把他接到宫中居住。李渊比杨广年长三岁，但那时的天下是杨家的，所以表兄弟二人的地位不可同日而语。
尽管李渊有时会因为寄人篱下而闷闷不乐，却也在宫廷环境的耳濡目染下成长为一名青年才俊，年仅十六岁的时候，李渊便被姨夫隋文帝杨坚赐予一柄御制宝刀，封为御前侍卫。尽管这个官职不大，但是得到提拔的机会很多，所以不失为一份好差事。李渊还借着护卫隋文帝上朝的机会，站在一旁，将隋文帝处理政务、与朝臣讨论国家大事的一举一动看在眼里、记在心上，暗暗学习治国之道。
李渊聪慧好学、直率豁达、谦虚仁厚的性格，不仅让他拥有了在宫廷中晋升的机会和极好的人缘，也为他带来了一段美好的姻缘。李渊的妻子窦氏也出生在一个贵族家庭，她的父亲是隋朝的定州总管，母亲是北周武帝的姐姐。窦氏自幼聪慧，喜爱读书，并且有过目不忘的本领。周武帝十分宠爱这个外甥女，自幼便让她在宫中生活。窦氏小小年纪就十分关心政事，并且有自己的独特见解。父亲窦毅听说了这件事，觉得自己的这个女儿才貌双全，不可以随便许配给凡夫俗子，应当为她求得一个贤夫。就这样，在亲人的呵护下，窦氏到了出阁的年龄，她的美貌和才情引得四方的青年前来求婚，李渊也慕名而来。窦毅在自家门口的屏风上画了两只孔雀，让前来求婚的人用箭射孔雀的眼睛，射中者才能入选，然而数十位求婚者没有一个人能够射中那只孔雀。轮到李渊的时候，只看他凝神拉弓，射中孔雀的两只眼睛。窦毅十分高兴，按照承诺将宝贝女儿许配给了李渊。
婚后，窦氏为李渊生下四个儿子：李建成、李世民、李元霸、李元吉，还有一个聪颖的女儿，就是平阳公主。窦氏不仅在生活上悉心照料自己的夫君，当李渊在朝廷上遇到烦恼时，她就像一朵解语花，耐心地劝慰自己的夫君，帮他分析事情的是非得失，提出中肯的意见，可谓是难得的贤内助。
隋炀帝从小就性格骄纵，经常嘲弄自己的表兄。他曾当着群臣的面羞辱李渊，说他是“阿婆面”。李渊十分不悦，但是碍于君臣关系，敢怒不敢言，只好独自叹气。窦氏得知后，对这个称呼进行重新解读，令李渊振奋起来。在李渊之后的政治生涯中，窦氏也起到了非常重要的作用。尽管由于隋文帝夺走了自己舅舅宇文家的天下，窦氏十分痛恨杨家，但是理智告诉她，为了自己夫君的前程，绝对不能跟当时的国君隋炀帝对着干，她劝李渊迎合隋炀帝声色犬马的爱好，将搜集到的宝马良驹进奉给他，果然使李渊的职务得到了提升。
李渊在隋炀帝即位后，先后被任命为荥阳、楼烦两个郡的太守，后来又被任命为殿内少监、卫尉少卿等职位。大业九年（613年），隋炀帝征讨高句丽的时候，李渊在怀远镇督运粮草。同年农历六月，杨玄感利用民怨民愤举兵反隋，李渊奉隋炀帝之命镇守弘化郡。在这期间，李渊树立威信、广交各路英豪，力量得到了扩充。
随着隋炀帝越来越残暴不仁，他的猜疑心也越来越重。有一次，李渊因病没能去参加朝会，隋炀帝便问李渊的外甥女王氏：“你的舅舅怎么迟迟没到？”王氏回答说舅舅患病在家，隋炀帝竟然说：“他病了？病得快要死了吗？”这口气仿佛在盼望李渊赶快死掉。李渊听说后，内心十分恐惧。因为那段时间民间正在盛传“李氏应为天子”，受到嫉妒心的驱使，隋炀帝开始对李姓家族发难，朝中的一位李姓大将军因为这个原因受到怀疑被满门抄斩。李密也是因为这个原因走投无路被逼去瓦岗寨起义。李渊为了自保，开始收受贿赂、沉迷酒色，使隋炀帝逐渐放松了警惕。
大业十一年（615年），李渊调任山西，到达龙门时，遇上了农民起义。李渊率兵击败了农民起义军，收编了数万余人，军力大增。第二年（616年），他升为右骁卫将军，在突厥侵犯边塞时，隋炀帝让他和王仁恭一同守卫边塞。
对于李渊来说，他不仅拥有超越旁人的军事实力和经济基础，还控制着山西中部的很大一片区域。但是，在群雄逐鹿中原的混乱形势下，他却没有马上采取行动。其实，李渊是一个深谋远虑并且野心勃勃的人，他早就对隋炀帝的暴虐统治心怀不满。当他在山西的前几年里，也就是农民起义刚刚开始爆发的时候，就开始产生了取而代之的想法。但是当时他还没有自己控制的地区和军事力量，所以不得不对隋炀帝谦卑顺从。当他成为晋阳的留守，拥有了自己的领地后，就如同雄鹰迎来了一阵好风，于是展开丰满的羽翼，凭借风力，准备一飞冲天。