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刘邦在投奔景驹的时候，遇到了另一个义军领袖———张良。张良与刘邦二人见面后，一交谈，两人大有相见恨晚之意。于是张良放弃投奔景驹的念头，直接投奔到刘邦这边。
张良，字子房，西汉杰出的军事谋略家，与萧何、韩信同被称为“汉初三杰”，被封留侯，谥文成侯。张良出身贵族，祖父张开地是韩昭侯、韩宣惠王、韩襄哀王时期的相国，父亲张平是韩厘王、韩悼惠王时期的相国。秦始皇统一六国时，他遣散三百家僮，弟亡不葬，倾家荡产收买了一个刺客，发誓要为韩报仇。不过张良选择报仇的方式简直让人大跌眼镜，他找来了一个大力士，拿一个重一百二十斤的大铁锤，秦始皇二十九年（公元前218年）始皇帝巡游东方的时候，俩人悄悄在路边做了埋伏，在博浪沙（古地名、在今河南原阳县东南）袭击秦始皇，结果一锤子砸下去把马车砸了个粉碎，秦始皇却不在这辆马车上。张良改名换姓一路逃到下邳（今江苏睢宁西北）躲了起来。
据说张良在下邳逃亡时，曾经在一座桥上遇到一个穿粗布短衣的老头，老头让张良捡了三次鞋，送了他一本《太公兵法》。陈胜、吴广起义后，张良在下邳聚集了少年百余人起事，但规模实在是太小了，他也想找个东家投靠，本来想去投靠景驹，结果遇到了刘邦。其后刘邦投奔了项梁，张良也成了项梁的部下。项梁军队壮大后，张良不忘复兴韩国，忙对项梁提议说：你立了楚王的后裔为王，也应该立韩王的后裔为王，借以多树党羽。项梁一口应承，命人找到韩王成，立为韩王，并以张良为司徒（相当于丞相）。张良竭尽全力扶持韩王成，挥师收复韩地（指战国时韩国地盘），游兵于颍川附近，时而攻取数城，时而又被秦兵夺回，迟迟未能开创大局面。
项梁被杀后，楚怀王把吕臣和项羽的军队进行了合并，任命刘邦为砀郡长，封为武安侯，率领砀郡兵马；把项羽封为长安侯，号为鲁公；将吕臣任命为司徒，并将其父亲吕青任命为令尹。楚怀王接到赵王的求救信后，经过商议后答应救赵，但为了分散秦军力量，决定派一支部队西向直接攻秦。当时由于秦军军势正壮，楚国上下皆不看好西征，都不愿意领军西征。于是他们推举刘邦为西征军统帅西征，借口是刘邦为人宽厚，可以减少西进阻力。为了激发刘邦西征的积极性，还做了这样一个约定：谁能先把关中攻下，谁就做关中王。于是，当项羽在巨鹿之战大放异彩时，刘邦正在去往咸阳的途中。
刘邦由砀山出兵，北上先行收集陈胜、项梁的散卒。到了成阳（今山东菏泽境内），打败秦将王离（秦朝名将王翦之孙）。接着，刘邦引兵西进，到达了昌邑县，跟彭越当了一阵子的合伙人。彭越是昌邑（今山东金乡县西北）本地人，字仲，少年时代在巨野泽（在今山东巨野县北）以捕鱼为生。他很有号召力，反秦起义后手下也聚集了一百多号人，于是彭越率领这支队伍攻城略地，收诸侯散卒，队伍逐渐扩大到一千多人。正好遇到刘邦西进关中，于是两人一起联手攻打昌邑。结果这昌邑县比较难打，跟彭越联手也拿不下，两人遂分道扬镳。刘邦带兵西进，彭越率领他的部队留在巨野泽中。
刘邦一路走走停停，经过高阳这个地方休整队伍时，郦食其（yì jī）毛遂自荐，要投奔刘邦。郦食其当时只是一个看守城门的，年少时家境贫寒，但是他爱读书，有一番壮志雄心，总说自己是个千里马，等着伯乐来相中。这天正好看到刘邦的队伍经过，郦食其于是上去一顿说，直说得唾沫星子乱溅，与刘邦纵论了一番天下大事。郦食其跟刘邦分析，眼下应该先拿下陈留，并表示他愿意出使陈留。陈留县令能降更好，即使不降，他也可以在那里做个内应。刘邦依计而行，果然占据了陈留。
夺下陈留，得到大量补给。接着进攻开封，没能攻下。于是绕过西进，与秦将杨熊所率秦军大战，大败秦军。杨熊败走，刘邦紧追其至白马，再次大破秦军，杨熊逃至荥阳，秦二世派使者斩杀杨熊。
消灭杨熊所部秦军后，刘邦率军南下攻颍川。一直在颍川一代打游击的张良和韩王再次与刘邦相遇。刘邦请韩王留守阳翟（韩故都，今河南禹州市），而让张良随军南下。身边有人给出主意，刘邦很快就混得风生水起。刘邦采纳张良的建议，攻下了宛城，随后，刘邦率军抵达峣关（今陕西商州西北）。
峣关是古代南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦朝历来有重兵扼守此地。刘邦赶到关前，想要强行攻取。张良劝谏道：“目前秦守关的兵力还很强大，不可轻举妄动。”张良向刘邦献了一个智取的妙计。他说：“我听说峣关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备五万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，虚张声势，作为疑兵。然后再派郦食其多带珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。”刘邦依计而行，峣关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳。刘邦大喜，张良却认为不可。他冷静地分析道：“这只不过是峣关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。如果士卒不从，后果将不堪设想。不如乘秦兵懈怠之机消灭他们。”于是，刘邦率兵向峣关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田（今陕西蓝田县西）。刘邦乘胜追击，大败秦军于蓝田。然后，大军继续西进，于公元前207年十月（秦以十月为岁首汉初未改）抵达霸上（今西安市东25里）。
这时，秦二世已被赵高杀死，仅仅做了46天秦王的子婴眼见义军兵临城下，大势已去，只好以绳系颈，乘素车白马，捧着御玺符节，开城出降。至此，雄霸四方、威震海内的大秦帝国灭亡了。