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刘邦在公元前209年九月举兵起义后，和萧何、曹参、樊哙在沛县四处招收军队，共得三千人，进攻胡陵（今山东鱼台县东南）、方与（今山东鱼台县西北），退守丰邑（今江苏丰县）。
刘邦退守丰邑后，当时章邯率秦军东下，秦泗水郡（治所在相县，今安徽淮北市西北）的郡监率兵围攻丰邑。刘邦领兵出战，击破秦军，活捉了泗水郡郡守，然后领兵回到亢父（今山东济宁市南）与方与。这时，传来一个噩耗，他的老根据地，也是他的家乡，丰邑丢失了。刘邦出去作战时，命同乡雍齿守卫丰邑，结果本来就有些看不起刘邦的雍齿，直接把丰邑献给了魏国义军周市，自己反而为魏国守丰邑。
沛公得知雍齿反叛，非常气愤，带兵围攻丰邑，结果吃了败战，刘邦又急又气生病了。当时，章邯所率领的秦军已经打败了陈胜，起义军一时群龙无首，宁陵君与凌县（今江苏泗阳县西北）人秦嘉合谋立楚国的王族后裔秦嘉为“假王”，驻扎在留（今江苏沛县东南）。走投无路的刘邦只好去归附景驹，并想向他借兵攻打丰邑。但这时章邯派了一支部队攻打过来了，景驹帅军去迎战，结果一败涂地。项梁一看景驹的实力被削弱，过来捡便宜来了，对军官们说：“陈胜首先起事，作战不利，不知去向。现在秦嘉背叛楚王陈胜而拥立景驹，实属大逆不道！”便进军攻打秦嘉，秦嘉的军队大败而逃。项梁领兵追击到胡陵，秦嘉只抵抗了一天就战死，他的军队马上就归降了。景驹逃跑，死在了梁地。
刘邦一看项梁把他的后台老板景驹给灭了，当时驻扎在薛县，觉得项梁才是真正的好老板，就带领百余名骑兵前往拜见，并诉说了自己的困境，项梁立马拨给他步兵五千人，五大夫将领十人。刘邦带着这些兵马，回来攻打丰邑。
项梁在杀了景驹后，吞并了陈胜的余部，成为楚国起义军的领袖。项梁还从民间寻找到楚怀王熊槐的孙子芈心，也叫熊心，拥立他为楚怀王，项梁则自号为武信君。
项梁派刘邦、项羽各领一路军队，去攻打城阳（今山东鄄城县东南）、濮阳（今河南濮阳县西南）东、外黄（今河南民权县西北）等地，自己则带着主力，去进攻章邯。公元前208年七月，连降大雨，项梁率兵进攻亢父（今山东济宁市南），听说齐王田荣（田儋被章邯杀死后，田荣继位）被章邯围困于东阿（今山东省东阿县西南的阿城镇），便率兵救齐，在东阿大破章邯所率秦军，章邯出关以来终于尝到了失败的味道。项梁乘胜追击秦军，并多次催促齐兵与楚军一同西进作战，存有私心的田荣却不肯发兵助楚。项梁派刘邦及项羽进攻城阳（山东鄄城县东南），攻克后屠城。刘邦及项羽又西进在濮阳（今河南濮阳西）东击破秦军，秦军退守濮阳。刘邦及项羽进攻定陶而未下，西进略地至雍丘（今河南杞县），大破秦军，斩秦三川郡郡守李由。项梁发兵于东阿西进，抵达定陶，再次击破秦军。
糖衣炮弹永远是最好吃的毒药。这一连串的胜利让项梁有些分不清东南西北，当章邯吃了败仗在秦以倾国之兵补充兵员的时候，他在享受胜利的喜悦，于是章邯卷土重来于定陶大破楚军，立刻验证了那句“骄兵必败”的名言。正在进攻陈留（今河南开封县东南陈留城）的刘邦、项羽闻知项梁战死，与陈胜的旧部吕臣一道率兵回了根据地。吕臣驻军在彭城（今江苏徐州市）东面，项羽驻军在彭城西面，刘邦驻军于砀山一带。
定陶一战后，章邯对楚地的起义军放松了警惕，便率军渡黄河北上攻击赵地的义军。
赵国的义军其实是“张楚”政权的分支。陈胜建立“张楚”政权后，部将张耳、陈馀向陈胜请兵攻夺赵地。陈胜就命武臣为将军，张耳、陈馀为左右校尉，率军三千攻夺赵地。武臣从白马津（今河南滑县东北）渡过黄河北上，沿途队伍不断壮大，连续攻下赵地十余城，并杀了所下之城的秦朝官吏。于是赵地剩下的城池都据城坚守不降。武臣转向东北方攻打范阳（今山东梁山县西北）。范阳人蒯通（本名蒯彻，汉避武帝讳改彻为通）先是游说范阳县令向武臣投降，然后又对武臣说：“你要是杀了范阳县令，其他的官员因为怕死，一定会更剧烈地反抗你，但如果你非但不杀范阳县令，反而封其为侯，你猜会怎么样？”武臣听从了蒯通的计策，马上就有三十多城不战而降的官吏。
武臣的军队攻下原来赵国的首都邯郸后，张耳、陈馀怨恨陈胜采纳他们的计策，却不任命他们做将军而仅仅只授予校尉之职，劝说武臣自立为王。于是武臣自立为赵王，并封陈馀为大将军，封张耳为右丞相。
武臣自立为赵王以后，就开始对陈胜的命令阳奉阴违，拒绝响应陈胜西进击秦的号召，而是派韩广攻燕地，李良攻常山郡（秦时本称恒山郡，汉避文帝讳改为常山）。韩广攻下燕地后，在当地民众的支持下，也学武臣的样子，自立为燕王。李良平定了常山郡后，武臣又命他攻打太原郡。李良率兵至石邑（今河北石家庄市西南），秦兵扼守井陉关（今河北井陉县东南），李良不得前进，就返回邯郸请求增兵。
李良回邯郸时于途中遇到武臣的姐姐外出，她的随从有骑兵百余人。李良误以为赵王外出，拜伏于路边。武臣的姐姐酒醉，不知李良是大将，仅派骑士来答谢。李良平时自以为是显贵，这次觉得自己在随从面前丢了脸。此时，随从中又有一人在其中挑拨，于是李良杀了武臣之姐，率军袭击邯郸。邯郸方面毫无防备，于是武臣被杀，张耳、陈馀因耳目较多而逃出。
张耳、陈馀收集军队，得数万人，并立赵王后裔赵歇为王，率兵攻打李良，李良败走后投降了章邯。
恰好此时章邯也已经打败了项梁，就由李良领路，带着秦军直杀赵都邯郸（今河北邯郸市），赵王赵歇、丞相张耳退入巨鹿城（今河北平乡县西南）内。章邯命部将王离、涉间率军包围巨鹿，他自己则在巨鹿南面的棘原（今河北平乡县南）安营扎寨，筑起甬道（道路两旁设有防御工事），为秦军运送粮草；赵国将领陈馀则在河北常山招兵买马，就是所谓河北军。
秦将王离仗着自己兵多粮足，攻城战一波比一波凶猛，而巨鹿城中的赵军“食尽兵少”，有点扛不住了，再不搬来救兵恐怕要完蛋。丞相张耳心急如焚地催陈馀带兵出去跟城下的秦军开战，陈馀心里也有自己的算盘，自己兵少，跟秦军对打不出意外肯定会战败，因此一拖再拖，打算等其他几个国家的援兵来了再说。
拖了一两个月，张耳大怒，他跟陈馀本是结拜兄弟，眼下正是患难见真情的时候，你不出去杀秦军个人仰马翻，而是躲在一边算怎么回事？于是派张襶、陈泽前往质问陈馀说：“当初我与你结为生死之交，今日赵王与我早晚将死，而你手下有数万兵，却不肯相救，这算哪门子同生共死！如果是言必有信，为什么不跟秦军一战，也许这样我们还有几分保命的可能。”
陈馀面对结拜兄弟的质问淡定地回答说：“就算我倾全军之力出击也不见得能救赵，只是白白地送死，这样还怎么为赵王、张君报秦军之仇？现在跟秦军打，就好比把肉丢给饿狗，有何益处？”张襶、陈泽也是奉命而来，答曰：“事情紧急，你说过要同生共死，就要说话算话，哪里管得以后的事！”陈馀也是没有办法，话都说到这个份上了，于是说：“我死不要紧，但这样只是白白牺牲士兵的性命。”于是陈馀派五千人让张襶、陈泽率领同秦军对抗，果然，一出兵就全军覆没。
赵国被章邯逼得焦头烂额，偏偏自己又没实力，只能向周边的楚、燕、齐等国求援，各国也陆续派出援兵。于是，以秦军主力为一方、以赵国及各路义军主力（主要是赵军与楚军）为一方的对峙局面终于形成，为巨鹿之战拉开了序幕。