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彭城一战被击破后，刘邦手下的力量纷纷投靠项羽。刘邦懊恼之余也开始组织反攻，在荥阳重整军队，依托关中基地和有利地势与项羽开始了长期抗争。公元前205年六月，刘邦派兵攻废丘，迫章邯自杀，解除了后顾之忧；派人说服英布反楚，联络彭越不断骚扰楚军后方，同时派韩信开辟北方战场。在楚汉之争中，英布对促进汉军的胜利起了重要作用。
英布，六安县（今安徽省六安）人，因为犯了罪，受秦法被黥（刺面），又称黥布。英布出身平民，少时有人给他算命说他在受刑之后就开始走大运。到壮年，果然犯秦法遭黥刑，英布认为自己出人头地的时机到了，欣然笑曰：“人相我当刑而王，几是乎？”（《史记·黥布列传》）。后英布被送往郦山服刑，郦山刑徒有数十万人，英布结交刑徒中豪杰之士，率领一伙人逃到江泽中做了强盗。
陈胜、吴广农民起义爆发后，英布投靠了“番君”吴芮，并做了他的女婿，集聚数千人，举起了反秦大旗。秦将章邯灭掉陈胜，打败吕臣军后，英布率军攻打秦左、右校，在清波（今河南新蔡西南）大获全胜，于是引兵向东。这时英布听说项梁已平定江东、会稽，正渡江向西，队伍不断壮大，众多将领归附项梁，便投靠了他。项梁死后，英布就投靠了项羽，一直是项羽的得力干将。
公元前206年，齐王田荣起兵反楚，项羽出兵镇压，并且向英布征兵，但这时英布找了个借口推脱，只派了几千人前往，后来刘邦在彭城打项羽，英布再次见死不救，这引起了项羽对英布的不满。项羽数次派人去召英布，英布害怕有去无回，不敢前往。项羽因担心北边齐、赵和西边刘邦的军队，而英布此时还有利用价值，所以没有发兵攻打他。
彭城战败后，刘邦问张良：“我愿舍弃函谷关以东的土地作为封赏，谁可以助我一臂之力，跟我一起打天下？”张良便推荐了英布：“九江王黥布是楚国的一员猛将，与项王有矛盾。”
刘邦从下邑经魏地来到虞（今河南虞城县），隋何请求出使九江策反英布。到九江后，隋何通过九江王太宰以通关节，可三天也没有见到英布。隋何于是游说太宰说：“英布不见我，定是因为楚国的强大而汉国弱小。这也正是我出使的原因。你先让我见他，假如我说得对，那是大王所想听的；假如我说得不对，那我隋何甘心在九江受死，以表明贵国背汉而亲楚的决心！”太宰把这话转告了英布，英布召见隋何。隋何说：“汉王派我送信给大王，我十分诧异您为何与楚那么亲近？”英布说：“我一向以臣礼服侍项王。”隋何说：“您同项王都是同列的诸侯，而您却以臣礼服侍他，您定认为楚国强盛，可以依靠。但是项王伐齐，他可以亲负墙版筑杵，为士卒先锋，您就该来率九江军队，去做楚国的先锋。而现今您却只发兵四千去帮助楚王，一个面北而侍奉人家的臣子，难道应当这样做吗？汉王攻打楚国彭城，您就该悉发九江之兵渡淮援助楚王，与汉王日夜作战，决一雌雄。而您虽拥有万人之军，却袖手旁观，不肯派一兵一卒。这是一个依赖他人立国者应当做的吗？您名义上虽然是归附楚国的，但实际上却不肯为楚国出一分力，我认为您这样做没好处。”
隋何接着说：“您之所以不肯背叛楚国，无非是因为汉弱楚强，可是楚兵力虽强，但因项羽违背盟约，杀害义帝，天下人都以不义之名责备他。他还自恃百战百胜，兵强国盛呢。至于汉王，在收降诸侯之后，回守成皋、荥阳，从蜀汉运来粟谷，辟深沟建营垒，守边地。楚人调回部队，中间隔着梁国，深入敌国八九百里，这时欲战不能，攻城乏力，老弱残兵要从千里之外转运粮食，楚军到达荥阳、成皋时，汉军只要坚守不出，这样，楚军进不能攻，退不能脱身。所以说楚军是靠不住的。假若楚胜汉，诸侯必定自危而相互救援。可见一旦楚国强盛起来，定会招致天下兵力的对抗。所以楚不如汉，这形势是显而易见的。现在您不归附万无一失的汉，却将自己的未来托付给岌岌可危的楚国，我对大王的做法感到不解。如果单凭九江的军队想要灭楚是不可能的，但大王若发兵背叛楚国，必定能牵制住项羽，这样一来汉军夺得胜利就是十拿九稳了。我恳请大王您归附汉王，汉王定会划地分封您为王，何只现在区区的九江之地！”
英布考虑了一下就说：“我听从你的意见。”但只是暗中答应叛楚归汉，不敢走漏风声。正好这时项羽派人催英布发兵救楚，隋何直接跟楚使者说：“九江王已归附汉王，凭什么让他发兵？”英布愕然。楚使者大吃一惊，想赶紧回去给项羽汇报。隋何趁势劝说英布：“大王归汉已成事实，应当立即杀掉楚使者，不让他回楚，同时尽快与汉联结。”英布听从了隋何的话，杀死了楚使者，起兵攻楚。英布带着汉王刘邦增拨的一些士兵，与一些原部下一路上征兵到成皋，从此便逐渐成为汉王属下反楚大军中的一支重要主力部队。
刘邦牵制项羽的目的实现，利用这段时间进了荥阳城，开始修筑防御。公元前205年三月，楚汉在荥阳对峙已长达十个月之久，由于运送粮食的通道被楚军切断，汉军士兵的口粮告急。这时陈平上场了，他给刘邦出主意，用了一招“反间计”，让范增和项羽反目，刘邦又派纪信装扮成自己去楚军诈降，乘机逃出荥阳。
陈平，刘邦身边重要的一个谋士。公元前209年，陈胜在大泽乡起义，并立魏咎为魏王。陈平辞别兄长，前往临济投奔魏王。后来又转入项羽手下做谋土，后跟随项羽入关攻破秦国，项羽赐他卿一级的爵位。公元前205年春，因司马欣背楚降汉，项羽迁怒于陈平，此后他出的计谋项羽也不再听取。陈平感觉自己“英雄无用武之地”，于是就投奔刘邦了。陈平经汉将人推荐，面见刘邦。由于两人聊得比较投机，刘邦一高兴就把他留在身边做参乘（陪他出行，为他驾驭马车的官员）。
公元前203年，刘邦被项羽逼急了，提出求和，项羽拒绝，刘邦十分忧虑，这时，陈平让刘邦拿出四万两黄金，买通楚军的人散布谣言说：“在项王的部下里，范增和钟离昧的功劳最大，但却不能裂土称王。他们已经和汉王约定好了。共同消灭项羽，分占项羽的国土。”这些话传到项羽那儿之后，项羽果然对钟离昧产生了怀疑，以后有重大的事情也就不再跟钟离昧商量了。他甚至怀疑范增私通汉王，对他很不客气。
一天，项羽派使者到刘邦营中，陈平让侍者准备好十分精致的餐具，端进使者房间。使者刚一进屋，就被请到上座，陈平再三问起范增的起居近况，大赞范增，并附耳低声问：“亚父范增有什么吩咐？”使者不解地问道：“我们是霸王派来的，不是亚父派来的。”陈平一听，故作吃惊地说：“我们以为是亚父派来的人呢！”便叫几名小卒撤去上等酒席，随后把使者领至另一间简陋客房，改用粗茶淡饭招待。陈平则满脸不高兴，拂袖而去。使者没想到会受此羞辱，大为气愤，回到楚营后，把情形一五一十地都告诉了项羽，霸王更加确信范增私通汉王了。这时，范增向项羽建议应该加紧攻城，但是项羽却表示“这事不用你管”。范增这时也听到了自己私通汉王的谣言，顿时火冒三丈，一气之下不干了，要回老家养老去。项羽爽快地答应了范增的要求，还安排了两个人一路护送他。结果范增年纪太大，又一路折腾，还没走到老家就一病不起，呜呼哀哉了。
公元前203年五月，项羽猛攻荥阳，陈平又给刘邦出主意：“请大王速写一封诈降信给霸王，约他在东门相见。霸王一定会把他的大军布置在东门外，我们再想办法把他在西、北、南各门的卫士引到东门口来，大王就可以从西门冲出去了。”汉王同意了。不一会儿，陈平领着一个貌似汉王的将军纪信来见汉王，说把他化装成汉王的样子出去诈降，吸引敌人把兵力集中围住东门，然后汉王就可以从西门突围了。项羽果然上当，派人加紧围攻荥阳，并夺取成皋。
就在刘邦与项羽在荥阳、成皋打得如火如荼的时候，突然接到韩信的一封信：“齐国狡诈多变，是个反复无常的国家，南边又与楚国相邻，如不设立一个代理王来统治，局势将不会安定。我希望做代理齐王，这样对形势有利。”
刘邦在彭城战败后，自己退回荥阳据守，刘邦采纳韩信“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳”，对楚实施战略包围的建议，在坚持对楚正面作战的同时，给韩信增兵三万，命其率军东进，开辟北方战场。韩信领兵出征后，一连灭魏、徇赵、胁燕、定齐，进展十分顺利。于是他有点膨胀了，就有了上面一封信。
当时，项羽正把刘邦紧紧围困在荥阳，情势危急，看了韩信上书内容，刘邦十分恼怒，大骂韩信不救荥阳之急竟想自立为王。张良、陈平暗中踩刘邦的脚，凑近他的耳朵说：“汉军处境不利，怎么能禁止韩信称王呢？不如就此机会立他为王，好好善待他，使他自守一方，否则可能发生变乱。”刘邦经提醒也明白过来，改口骂道：“大丈夫平定了诸侯，就做真王罢了，何必做个暂时代理的王呢？”于是派张良前去立韩信为齐王，征调他的部队攻打楚军。
公元前203年六月，项羽以凌厉攻势拔荥阳，再夺成皋。但此时的项羽已经是强弩之末，远离根据地长期作战，士卒疲惫，粮食告绝，况且后方还被韩信、彭越威胁。尤其是彭越，号称游击战的祖师爷，深得“敌进我退，敌退我进”的真谛，抢走项羽的无数粮草，史称“彭越挠楚”。
刘邦却成功地利用荥阳、成皋阻击战，吸引住了项羽和楚军主力，乘机夺取了赵、魏、齐、燕、楚等大片国土。成皋、巩县两道防线坚守两年零四个月，可谓固若金汤。背后是广大的关内根据地，士卒气盛，粮草充足。于是在公元前203年八月，楚汉双方进行了历史上著名的“鸿沟和议”：以战国时魏国所修建的运河“鸿沟”为界，其西属汉，其东属楚，划分天下。
项羽由于急于求和，摆脱被动危险的局面，因此做出加大的退让，交还刘邦家眷，让出荥阳，这样才取得了刘邦的同意，以换取安全撤退的时间和承诺。
这显然是一个不符合当时双方实力对比的协议，是一个根本无法执行的协议，说它是子虚乌有最为合理。一定要死认书本的话，我们只能说，那是刘邦为了换回家人的性命而采取的权宜之计。况且协议刚刚签订，张良、陈平就已经劝刘邦赶紧毁约。