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鸿门宴后，项羽率领四十万大军继续西进，虽然刘邦服了软，但是“咸阳尚未攻陷”，秦王子婴虽然已经向刘邦投降，但毕竟自己才是伐秦的统帅，刘邦率领的军队不过是自己麾下的支队，统帅不能擅自采取行动。项羽抛开刘邦公布的“约法三章”，开始屠城。
秦王朝的宫殿群被烧了，有渭水南岸的阿房宫宫殿群，有北接咸阳宫殿群的北阪区宫殿群，还有渭水北岸以成阳为中心的宫殿群。这就是著名的“火烧阿房宫”，这些宫殿群规模都十分庞大，史书记载“火三月不灭”。在刘邦手里逃过一劫的秦王子婴被项羽斩杀，同时，项羽还掠夺了大量的财宝和美女，然后撤出咸阳。
当时有路人甲给项羽提意见说：“关中有山河险阻，四面都是要塞，土地肥沃，可以定都于此，建立霸业。”项羽是个念旧的人，再者秦朝的宫室都被自己毁得差不多了，到处都是破墙烂瓦，还不如回自己老家重建，于是说道：“富贵不回故乡，犹如衣锦绣行走于夜间，有谁能看到！”这位提建议的路人甲也是胆太肥，感叹道：“人们常说楚国人是猴子戴人帽，办不成人事，果真如此。”把项羽比喻成猴子，还一竿子打翻一船人，连带骂了整个楚国人，当然没有好下场，项羽抓到他之后把他给煮了。
由于这次反秦战争是以楚怀王的名义发起的，项羽在扫荡完咸阳之后派使者到彭城（徐州）向怀王报平安，顺便问他怎么安排接下来的分封工作。结果楚怀王就惹恼了项羽———依约行事。这里所谓的“约”，是指之前说好的“先入关中者为关中王”的“约”。接到怀王旨意时，项羽勃然大怒，对着爱妾虞姬大骂怀王无耻：“你这个王还是当初我们项家给你立的，你既没有讨伐暴秦的战功，又没有出谋划的力，明明我的功劳最大，凭什么要听你的安排！我奔波了三年，你一句‘依约行事’我就要把劳动果实白白送给刘邦，这个要求我不答应。当然怀王你虽无战功，也应当分地称王。”但是话又不好说得太过分，毕竟楚怀王是最有资格继任王位的人，想来想去项羽决定找范增商量。
不料范增回答：“一定要让刘邦成为关中王，否则会失信于诸侯。”然后给项羽出了个招，把关中一分为四，成为雍、翟、汉、塞四国，把刘邦分到巴、蜀去，当汉王。项羽听了大喜，这样既遵守了当初与楚怀王的约定，又限制了刘邦的活动范围。巴、蜀就是现在的四川省，范围着实广大，却属于边远之地。如果项羽只分给刘邦这块地方，即使愚钝的人也会察觉到这是故意为之，因此又加了和巴、蜀一般所谓关中之交界处的汉中（今陕西省邻近四川省的县）这块地方，这样面子上看起来就比较合乎情理。
公元前206年，正月，项羽表面上尊奉楚怀王为义帝，说：“古时的帝王，地方千里，必须居于江河的上游。”以此为理由，项羽将义帝由彭城迁徙到长江以南，都于郴（今湖南郴县），暗中却密令英布、吴芮、共敖将其杀于南迁途中。同年二月项羽立为“西楚霸王”，建都于彭城，以霸王的身份，将全国分成了十八个诸侯国，分封给各个诸侯与降将、部将。汉元年（公元前206年）四月，一批由诸将升级的诸侯，分别由咸阳附近的戏水出发，前往各自的封国。
项羽分封十八王国表：
刘邦被封了汉王之后其实心情并不好，项羽安排的三个“守门神”时刻关注自己的举动，这种被人监视的感觉真糟糕。虽然刘邦的确有独霸天下的野心，对于自己所分得的地盘也都不满，可是，项羽实在太能打，大家只得各就各位。
汉王刘邦率所部人马前往汉中就国，所经由的路线是从杜县南（今陕西西安市东南），进入蚀中（谷道名，在今陕西西安市西南）。一是可走直南通往汉中的重要谷道即子午谷，南端的谷口是汉中的南康县；二是可以向西到达眉县西南，走斜谷，再入褒谷（斜谷与褒谷为关中通往汉中的同一条谷道的北、南二段）。从《史记·留侯世家》“良送至褒中”的记载来看，汉王是从杜南，经蚀中，然后西行到达眉县，由眉县西入斜谷，经斜谷由关中到达汉中。
刘邦出发的时候，张良被项羽留了下来，不能一同去汉中。但是张良给刘邦出了一个招，让他把一路走过的几百里栈道全部烧毁。栈道，是在险峻的悬崖上用木材架设的通道。烧毁栈道的目的是便于防御，而更重要的是迷惑项羽，使他放松警惕。萧何也给刘邦在政治上提出了“独先入收秦丞相御史律令图书藏之”的意见，劝说刘邦“养其民以致贤人，收用巴、蜀，还定三秦，天下可图”。这些决策都显示了萧何政治家的才华。因此，刘邦到达汉中之后就任命萧何为丞相。